BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Sep 27, 2019

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2019-091

北京首都开发股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 被担保人：1、福州首开瑞泰房地产开发有限公司（以下简称“瑞泰公司”）

  • 2、福州首开中庚投资有限公司（以下简称“首开中庚投资”）

• 本次担保金额：本次担保金额为38 亿元人民币

• 本次担保由公司提供全额连带责任担保，被担保人其余股东按持股比例向公司提

供反担保。

• 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

一、 担保情况概述

北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第五次 会议于2019 年9 月27 日召开，会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了 以下担保事项：

1、瑞泰公司拟向平安信托有限责任公司申请20 亿元贷款，期限2 年。担保方式为由 公司提供全额全程担保，福州华伟轩投资有限公司、福州福晟集团有限公司以其所持有的 福州首开瑞泰房地产开发有限公司 60% 股权质押给福州首开福泰投资有限公司，福州华伟 轩投资有限公司及福州福晟集团有限公司以其按股权比例计算的应承担担保额向公司提供 反担保并按所应承担担保额2%的比例向公司支付担保费用。

• 2、首开中庚投资拟申请如下两笔融资：

• （1）向生命保险资产管理有限公司申请8 亿元保债计划，期限2 年。

（2）向平安信托有限责任公司申请10 亿元信托融资，期限2 年。

以上两笔融资担保方式为由公司提供全额全程担保，中庚地产实业集团有限公司以其 所持有的福州首开中庚投资有限公司 49% 股权质押给本公司，中庚地产实业集团有限公司 以其按股权比例计算的应承担担保额向公司提供反担保并按所应承担担保额3%的比例向公 司支付担保费用。

公司独立董事对上述担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的 汇报，同意将以上担保事项提交公司第九届董事会第五次会议审议。

2019 年5 月10 日，公司召开的2018 年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公 司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。 公司本次为以上融资提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）2016 年8 月，公司全资子公司福州首开福泰投资有限公司以总价人民币壹拾玖 亿伍仟万元整（小写人民币￥:195,000 万元）竞得位于福州市宗地编号为 2016-10 号螺 洲小镇地块国有建设用地使用权。

为开发此地块，福州首开福泰投资有限公司与福州华伟轩投资有限公司、福州福晟集 团有限公司三方合作成立了瑞泰公司，注册资本为1 亿元，其中福州首开福泰投资有限公 司出资4,000 万元，福州华伟轩投资有限公司出资3,000 万元，福州福晟集团有限公司出 资3,000 万元，三方股权比例为40%：30%：30%。

瑞泰公司住所：福州市仓山区螺洲镇螺洲街10 号一层；法定代表人：苏新。主要经营 范围：房地产开发与经营。

截至2019 年6 月30 日，瑞泰公司资产总额2,803,342,348.40 元，负债总额 2,748,856,313.22 元，其中流动负债总额 1,890,106,313.22 元，净资产54,486,035.18 元，营业收入0 元，2019 年1-6 月份实现净利润-7,164,183.21 元。

瑞泰公司营业收入目前为0 元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特殊性， 瑞泰公司项目尚在开发期，尚未进行结算。

（二）福州首开中庚投资有限公司为首开中庚（福州）房地产开发有限公司全资子公 司。公司持有首开中庚（福州）房地产开发有限公司51%股权，中庚地产实业集团有限公 司持有首开中庚（福州）房地产开发有限公司49%股权。首开中庚投资主要开发福建省福 州市香开连天广场及香开连天花园项目。

首开中庚投资住所：福州市晋安区福新路中段江盛大楼1#楼3 层301A 区；法定代表 人：敖锁滨；主要经营范围：房地产开发与经营；注册资本：5，000 万元整。

截至2019 年6 月30 日，首开中庚投资资产总额3,051,060,009.17 元，负债总额 3,095,435,885.43 元，其中流动负债总额2,471,935,885.43 元，净资产-44,375,876.26 元，营业收入0 元，2019 年1-6 月份实现净利润-21,371,491.47 元。

首开中庚投资营业收入目前为0 元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特 殊性，首开中庚投资项目尚在开发期，尚未进行结算。

三、担保协议的主要内容

1、瑞泰公司拟向平安信托有限责任公司申请20 亿元贷款，期限2 年。担保方式为由 公司提供全额全程担保，福州华伟轩投资有限公司、福州福晟集团有限公司以其所持有的 福州首开瑞泰房地产开发有限公司 60% 股权质押给福州首开福泰投资有限公司，福州华伟 轩投资有限公司及福州福晟集团有限公司以其按股权比例计算的应承担担保额向公司提供 反担保并按所应承担担保额2%的比例向公司支付担保费用。

• 2、首开中庚投资拟申请如下两笔融资：

（1）向生命保险资产管理有限公司申请8 亿元保债计划，期限2 年。

• （2）向平安信托有限责任公司申请10 亿元信托融资，期限2 年。

以上两笔融资担保方式为由公司提供全额全程担保，中庚地产实业集团有限公司以其 所持有的福州首开中庚投资有限公司 49% 股权质押给本公司，中庚地产实业集团有限公司 以其按股权比例计算的应承担担保额向公司提供反担保并按所应承担担保额3%的比例向公 司支付担保费用。

四、董事会意见

出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案。

公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的 汇报，同意将上述担保事项提交公司第九届董事会第五次会议审议，并发表了独立意见， 如下：

公司为瑞泰公司及首开中庚投资申请融资提供担保是为了支持其房地产项目开发，公 司持有被担保公司40%及51%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还 到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法 规和公司《章程》规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第九届董事会第五 次会议审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为叁佰壹拾伍亿肆仟陆佰陆拾 伍万壹仟肆佰肆拾叁元伍角（小写金额3,154,665.1444 万元）人民币（未经审计、不含 本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的102.14%。

本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰贰拾捌亿柒仟伍佰肆拾肆万贰仟壹佰元 （小写金额1,287,544.2100 万元）人民币（未经审计、不含本次担保），占上市公司最近 一期经审计净资产的41.69%。

截至公告披露日，本公司对瑞泰公司的担保总额为玖亿陆仟万元（小写金额96,000.00 万元）人民币 （不含本次担保）。

• 截至公告披露日，本公司对首开中庚投资的担保总额为贰亿贰仟玖佰柒拾伍万伍仟元

• （小写金额22,975.5 万元）人民币 （不含本次担保）。

  • 本公司无逾期对外担保情况。

六．备查文件目录

• 1、公司第九届董事会第五次会议决议；

• 2、瑞泰公司2019 年6 月30 日财务报表；

• 3、首开中庚投资2019 年6 月30 日财务报表。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2019 年9 月27 日