BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Aug 29, 2019

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2019-082

北京首都开发股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 被担保人：北京首开中晟置业有限责任公司（以下简称“中晟公司”）

沈阳首开盛泰置业有限责任公司（以下简称“盛泰公司”） 北京首开住总房地产开发有限公司（以下简称“首开住总公司”）

• 本次担保金额：本次担保本金为不超过 23.4 亿元人民币。

• 本次担保没有反担保。

• 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

一、 担保情况概述

北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第三次 会议于2019 年8 月28 日召开，会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了 以下担保事项：

（一）公司全资子公司北京首开中晟置业有限责任公司拟通过平安不动产有限公司发 起设立的不动产债权投资计划融资不超过15 亿元人民币，期限为5+2 年（满5 年可选择提 前还款）。公司为其提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具体用款项目、 担保范围、担保期限及利率等以实际签署的《担保函》及《投资合同》为准。

（二）公司全资子公司沈阳首开盛泰置业有限责任公司拟向招商银行股份有限公司沈阳 分行申请开发贷款5.6 亿元，期限3 年，以沈阳市沈北新区华强西侧4 号地土地使用权及 在建工程作为抵押物，并由公司提供全额全程担保。

（三）公司控股子公司北京首开住总房地产开发有限公司拟向北京银行燕京支行申请 房地产开发贷款5.6 亿元，期限2 年，公司与北京住总房地产开发有限责任公司按持股比 例提供担保，按此计算，公司按股权比例50%提供担保，担保本金为2.8 亿元。

公司独立董事对上述担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的 汇报，同意将以上担保提交公司第九届董事会第三次会议审议。

2019 年5 月10 日，公司召开的2018 年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公 司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。 公司本次为中晟公司、盛泰公司、首开住总公司申请融资提供担保，在股东大会授权 范围内，无须提请公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）中晟公司为公司全资子公司，成立日期：2013 年1 月25 日；注册资本：490,000 万元；住所：北京市顺义区向阳西路北侧（马坡农工商联合总公司）；法定代表人：张国 宏；主要经营范围：房地产开发与经营等。

中晟公司以保障房建设、土地一级开发及棚户区改造、项目代建为三大主营业务。目 前主要在施项目为：西马坡中晟新城、仁和中晟景苑、密云长安新村及南菜园旧城改建（棚 改）和密云自有用地商业项目。

截至2019 年6 月30 日，中晟公司资产总额10,135,804,488.46 元，负债总额 5,083,691,369.18 元，其中流动负债总额2,734,012,454.69 元，净资产5,052,203,119.28 元。 2019 年1 月至6 月份的营业收入为62,285,441.91 元 ，净利润为-47,466,365.60 元。

（二）盛泰公司为公司全资子公司，成立日期：2009 年12 月15 日；注册资本：30,000 万元；住所：沈阳市沈北新区虎石台南大街57-31 号；法定代表人：尹忠祥；主要经营范 围：房地产开发与经营等。

截至2019 年3 月31 日，盛泰公司资产总额1,641,974,505.08 元，负债总额 1,605,208,741.52 元，其中流动负债总额1,605,208,741.52 元，净资产36,765,763.56 元。 2019 年1 月至3 月份的营业收入为30,958,014.13 元 ，净利润为-3,682,111.89 元。

（三）首开住总公司系公司与北京住总房地产开发有限责任公司合作成立的项目公司， 双方持股比例为50%：50%，主要开发北京市经济技术开发区河西区X13-R2 项目。由公司 合并财务报表。

首开住总公司成立日期：2014 年3 月19 日；注册资本：90,000 万元；住所：北京经 济技术开发区景园北街2 号院68 号楼6 层702 室；法定代表人：毕晔；主要经营范围：房 地产开发等。

截至2019 年3 月31 日，首开住总公司资产总额2,491,000,642.74 元，负债总额 1,610,995.276.14 元，其中流动负债总额1,610,995.276.14 元，净资产880,005,366.60 元。 2019 年1 月至3 月份的营业收入为0 元 ，净利润为-4,223,886.79 元。

首开住总公司营业收入目前为0 元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特 殊性，此项目公司房地产项目尚在开发期，尚未进行结算。

三、担保协议的主要内容

（一）中晟公司拟通过平安不动产有限公司发起设立的不动产债权投资计划融资不超 过15 亿元人民币，期限为5+2 年（满5 年可选择提前还款）。公司为其提供本息全额无条 件不可撤销的连带责任保证担保，具体用款项目、担保范围、担保期限及利率等以实际签 署的《担保函》及《投资合同》为准。

（二）盛泰公司拟向招商银行股份有限公司沈阳分行申请开发贷款5.6亿元，期限3年， 以沈阳市沈北新区华强西侧4 号地土地使用权及在建工程作为抵押物，并由公司提供全额 全程担保。

（三）首开住总公司拟向北京银行燕京支行申请房地产开发贷款5.6 亿元，期限2 年， 公司与北京住总房地产开发有限责任公司按持股比例提供担保，按此计算，公司按股权比 例50%提供担保，担保本金为2.8 亿元。

四、董事会意见

出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案。

公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的 汇报，同意将上述担保提交公司第九届董事会第三次会议审议，并发表了独立意见，如下：

公司为中晟公司、盛泰公司、首开住总公司申请贷款提供担保是为了支持项目公司的 房地产项目开发，此三家项目公司均为公司全资子公司或控股子公司，公司分别持有被担 保公司100%、100%、50%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到 期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规 和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交第九届董事会第三次会议审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为叁佰零壹亿零叁佰玖拾壹万 陆仟贰佰贰拾元（小写金额3,010,391.622 万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、 占上市公司最近一期经审计净资产的97.47%。

本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰肆拾叁亿零壹佰贰拾肆万贰仟玖佰贰拾元 （小写金额1,430,124.292 万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近 一期经审计净资产的46.30%。

截至公告披露日，公司对中晟公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保）、公司 对盛泰公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保）、公司对首开住总公司的担保总额 为零元人民币（不含本次担保）。

本公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件目录

• 1、公司第九届董事会第三次会议决议

• 2、中晟公司2019 年6 月30 日财务报表

• 3、盛泰公司2019 年3 月31 日财务报表

• 4、首开住总公司2019 年3 月31 日财务报表

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2019 年8 月28 日