BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Jul 1, 2019

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2019-057

北京首都开发股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 1、大股东北京首都开发控股（集团）有限公司向本公司提供借款6.4444 亿元人民币，

• 借款期限22 个月。

  • 2、本次交易构成关联交易。

  • 3、本次关联交易需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2019 年6 月28 日召开八届八十五次董事会，审议通过了《关于审议控股股东北京首都开发控股 （集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》。

北京首都开发控股（集团）有限公司（简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照 《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易、本次关联交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2018 年5 月，公司收购了控股股东首开集团持有的中晟置业有限责任公司100%股权， 中晟置业有限责任公司成为公司全资子公司。

为支持中晟置业有限责任公司经营需要，首开集团拟向公司提供财务资助，专项用于 中晟置业有限责任公司业务开展。首开集团向金融机构申请借款后，按照首开集团与金融 机构贷款合同的原利率借款给公司。借款金额为6.4444 亿元人民币，借款期限22 个月， 年利率标准为4.98%，公司对此笔借款无需提供抵押及担保。

二、关联方介绍

首开集团成立于2005 年11 月，注册资本133,000 万元，法定代表人：潘利群。公 司类型:有限责任公司(国有独资),公司主营业务：房地产开发。实际控制人为北京市人民 政府国有资产监督管理委员会。首开集团为公司控股股东，首开集团及其一致行动人北京 首开天鸿集团有限公司拥有公司1,331,523,621 股股权，占公司股权总额的51.62% 。首 开集团为公司控股股东。

三、关联交易协议的主要内容和定价依据

借款方：公司

贷款方：首开集团。

借款方式：首开集团向金融机构申请借款后，按照首开集团与金融机构贷款合同的原 利率借款给公司。

借款额度:人民币6.4444 亿元。

借款期限:22 个月。

借款利率:年利率4.98%。

其他事项：公司对该笔借款无需提供抵押及担保。

四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易的目的是为了保证中晟置业有限责任公司获得充足贷款以支持生产经营 需要。首开集团为公司提供财务资助，拓宽了公司的资金来源渠道，为公司提供了资金支 持。

五、关联交易的审议程序

2018 年6 月28 日，公司召开八届八十五次董事会，对上述交易进行了审议，关联董 事潘利群先生、李岩先生、阮庆革先生回避表决，参会非关联董事均就此项议案进行了表 决并同意此项议案，独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

本次关联交易须提请股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人需回避表决。 公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司三名独立董事 对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符

合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响； 本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此关联交易提交公司八届八十 五次董事会审议。

审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和 规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合 公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定 价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计 委员会同意将《关于审议控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资 助的议案》提交公司董事会审议。

六、备查文件

• 1、公司八届八十五次董事会决议公告；

• 2、独立董事意见；

• 3、审计委员会意见。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2019 年6 月28 日