BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Apr 4, 2019

股票简称：首开股份 编号：临2019-022

股票代码：600376

北京首都开发股份有限公司 拟发行企业债券的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

为了进一步拓宽北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）融资渠道，改善公司债务结构，公司拟向国家发展和改革委员会申请发 行企业债券（以下简称“本次债券”、“本次企业债券”）。

上述事项已经由公司第八届董事会第七十九次会议以8票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过，尚须提交公司股东大会审议。具体情况如下： 一、本次债券发行的具体方案

（一）本次债券发行的规模

本次发行企业债券的票面总额不超过人民币70亿元（含70亿元），具体发 行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发 行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）债券期限

本次债券的期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为 多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人 士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（三）债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，票面年利率将根据簿记建档结果，由公司与簿 记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。本次 债券是否设计赎回或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或 董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（四）还本付息方式

本次债券利息按年支付，本金支付方式提请股东大会授权董事会或董事会 授权人士根据募集资金使用项目的收入情况，在各期债券发行前确定。 （五）发行方式

本次债券在完成必要的核准手续后，可以采取分期发行的方式，具体发行 期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金 需求情况和发行时市场情况确定。

（六）发行对象及向公司原有股东配售安排

本次债券可公开或非公开发行，提请股东大会授权董事会或董事会授权人 士根据发行时公司公开发行债券余额情况和市场情况，在上述范围内确定。本 次债券不向公司股东优先配售。

公开发行：本次债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置 的发行网点在银行间市场以及上海证券交易所向机构投资者公开发行。

非公开发行：本次债券以簿记建档、集中配售的方式，通过银行间债券市 场向具备风险识别和承担能力的机构投资者发行，每次发行时认购的机构投资 者不超过二百人，单笔认购不少于500万元人民币。

（七）募集资金用途

本次债券募集资金将用于棚户区改造、保障性住房、租赁住房建设投资及 补充营运资金或适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东 大会授权董事会或董事会授权人士根据公司相关项目资金需求情况确定。

（八）承销方式

本次债券由主承销商组织承销团以余额包销方式承销。

（九）担保方式

本次企业债券无担保。

（十）赎回条款或回售条款

本次企业债券是否设计赎回或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会 授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（十一）债券交易流通

本次企业债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人 士向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

（十二）偿债保护措施

本次债券建立债权代理人制度，与债权代理人签订债权代理协议并制定债 券持有人会议规则，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排； 与监管银行签订资金监管协议，设立偿债资金专户，由监管银行对划至偿债资 金专户的偿债资金进行监管。

（十三）决议有效期

本次企业债券决议的有效期为股东大会审议通过之日起至经国家发展和改 革委员会核准届满24个月止。

二、本次债券的授权事宜

为保证本次企业债券发行工作能够顺利、高效进行，董事会拟提请公司股 东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次企业 债券的具体发行方案以及修订、调整本次企业债券的发行条款，包括但不限于 具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行 及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通 及决定募集资金具体使用等与本次企业债券发行有关的一切事宜；

2、决定聘请为本次企业债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

3、选择债权代理人，签署《债权代理协议》以及制定《债券持有人会议规 则》；

4、办理本次企业债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签 署、执行、修改、完成与本次企业债券发行及发行后的交易流通相关的所有必 要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债权代 理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行 适当的信息披露；

5、如监管部门对发行企业债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权 董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本 次企业债券发行工作并对本次企业债券的具体发行方案等相关事项进行相应调 整；

6、办理与本次企业债券相关的其他事宜；

7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕 之日止。

8、公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关 法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公 司经营层具体处理与本次企业债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上 述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第七十九次会议决议

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2019年4月3日