BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Mar 4, 2019

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2019-012

北京首都开发股份有限公司

关于投资芜湖美和城市更新投资中心合伙企业 （有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：芜湖美和城市更新投资中心合伙企业（有限合伙）

 投资金额：拟投资不超过4 亿元人民币，其中投资优先级和投资劣后级 均不超过2 亿元人民币。

 特别风险提示:投资收益情况取决于未来基金的运作，存在不确定性；投 资存在可能未获批准的风险。

一、对外投资概述

2019 年3 月1 日，北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、 “本公司”或“公司”）召开第八届董事会第七十七次会议，会议以8 票赞成， 0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司投资芜湖美和城市更新投资中心（有 限合伙）的议案》，同意公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司拟出资 不超过4 亿元人民币（其中投资优先级和投资劣后级均不超过2 亿元），投资芜 湖美和城市更新投资中心（有限合伙），成为芜湖美和城市更新投资中心（有限 合伙）的有限合伙人。

拟成立的合伙企业预计规模19.5 亿元人民币，存续期限6 年。 合伙企业普通合伙人：天津畅和股权投资基金管理有限公司。

合伙企业主要关注一线城市的办公、商业及公寓等项目的股权投资及相关投

资。目前拟收购北京北三环区域商业物业，通过更新改造等方式进行升级后，继

续持有并运营，未来通过物业整售或者资产证券化退出的方式获取投资收益。 本次投资在董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为。

二、投资协议主体基本情况

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查。

名称：天津畅和股权投资基金管理有限公司（以下简称“高和资本”） 法定代表人：苏鑫

注册资本：10,000 万元

注册地：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1 号103

室

主营业务：受托管理股权投资基金等

登记日期：2011 年8 月1 日 是否在基金业协会完成备案登记：是 基金管理人登记编码：P1002752

主要管理人员：执行合伙人苏鑫先生；执行合伙人周以升先生

高和资本是中国城市更新的领跑者，也是中国商业物业资产证券化领域的开 拓者和先行者；管理资产规模100 亿元，项目投资总额300 亿元；获得众多知名 机构超400 亿的投资认可；拥有大规模交易的能力，最大交易150 亿元。

公司于2017 年10 月与天津畅和股权投资基金管理有限公司合资成立“芜湖

首开高和投资管理有限公司”，共同开展商业地产业务。

本次交易不构成关联交易或其他利益关系。

三、投资标的的相关情况

（一）基本情况：

名称：芜湖美和城市更新投资中心合伙企业（有限合伙）

成立时间：2018 年8 月20 日 基金标号：SGA078 公司类型：有限合伙企业

普通合伙人/执行事务合伙人：天津畅和股权投资基金管理有限公司

基金管理人：天津畅和股权投资基金管理有限公司

经营范围：合伙企业的经营范围为：股权管理、投资管理、项目投资、资产 管理、投资顾问。（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融 资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

基金规模：19.5 亿元人民币。

出资进度：全体有限合伙人的认缴出资额在合伙企业期限内、按照执行事务 合伙人发出的《缴付出资通知》的要求一次性或分期缴付至合伙企业的资金募集 结算账户。

存续期：6 年，前4 年为投资期，后2 年为退出期。经执行事务合伙人决定， 合伙企业的投资期可以延长1 年，在首次延长期限届满后，经执行事务合伙人决

• 定，合伙企业的投资期可再延长1 年投资期延长后，退出期相应缩短。

• 标的物业：北京北三环区域商业物业。

• 盈利模式：物业整售或者资产证券化退出获得的收益。

退出机制：股权或者资产转让退出。依据《合伙协议》约定随基金退出。 （二）各合伙人的权利义务

• 1.有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，普通合

• 伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

• 2.普通合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事

务。

（三）管理模式

• 1、管理和决策机制

• （1）执行事务合伙人

合伙企业由天津畅和股权投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人，负责 合伙企业的日常经营事务以及投资项目的筛选、立项、尽职调查及投后管理、基 金退出等工作。

（2）投资决策委员会

合伙企业设投资决策委员会，负责对项目投资的立项、投资及退出进行专业

决策。投资决策委员会由普通合伙人或管理人委派的成员组成。

• 2、基金管理费及业绩报酬

合伙企业存续期限内，合伙企业应向管理人支付管理费。普通合伙人不承担 任何管理费，合伙企业存续期间，有限合伙人每年应支付的管理费为按基金实缴 出资余额2%。

（四）资金托管

合伙企业已委托中信证券股份有限公司对合伙企业账户内的全部现金实施 托管。

四、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资既符合公司“城市复兴官”的企业定位，也符合未来房地产由 增量开发向存量改造转变的行业趋势；同时符合公司确定的房地产金融发展方 向，对于公司房地产金融投资板块有一定的促进作用。

项目预期收益较好，对公司盈利有一定的贡献。

五、对外投资的风险分析

存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的不能实现预期效 益的风险，以及投资存在可能未获批准的风险。

公司将充分关注国家、行业和地方政策以及市场的变化，发挥自身优势，加 强内部管理，积极防范并化解各类风险。

特此公告

北京首都开发股份有限公司董事会

2019 年3 月1 日