BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

May 25, 2017

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017-053

北京首都开发股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易完成后，存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的不能实 现预期效益的风险。

2、本次关联交易为公司与关联人北京首开鸿城实业有限公司共同投资设立合作公 司，关联人北京首开鸿城实业有限公司为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公 司之全资子公司。

3、过去12个月，公司与控股股东全资子公司北京首开资产管理有限公司曾共同投资 设立过合伙企业北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）。

一、关联交易概述

北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2017 年5月24 日召开第八届第三十五次董事会，审议通过了《关于成立北京首开万科物业服 务有限公司（暂定名）的议案》。

为实现公司物业服务品质和市场综合竞争力的提升，公司拟与北京首开鸿城实业有限 公司、万科物业发展有限公司合作成立北京首开万科物业服务有限公司（暂定名，最终以 工商部门核准名称为准）。北京首开万科物业服务有限公司注册资本伍佰万元人民币，其 中公司出资壹佰贰拾伍万元，北京首开鸿城实业有限公司出资壹佰贰拾伍万元，万科物业 发展有限公司出资贰佰伍拾万元，三方股权比例为25%：25%：50%。

北京首开鸿城实业有限公司为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全 资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与北京首开鸿城实业有限 公司共同出资设立项目公司，构成公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次 关联交易为公司与关联人北京首开鸿城实业有限公司共同投资设立合作公司，关联人北京 首开鸿城实业有限公司为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公 司。

二、关联方介绍

北京首开鸿城实业有限公司成立于2008年4 月，注册资本1亿元，法定代表人倪 平，公司类型为有限责任公司,公司主营业务为物业管理 。2016年年末经审计的总资产为 221,515 万元、净资产为25,935 万元、净利润为2,701 万元。

北京首开鸿城实业有限公司为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全 资子公司，北京首都开发控股（集团）有限公司拥有本公司1,185,809,328股股权，占本 公司股权总额的45.97%。

过去12个月，公司与北京首都开发控股（集团）有限公司全资子公司北京首开资产管 理有限公司曾共同投资设立过合伙企业北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）。详见公 司关联交易公告（临2017-008号）及公司第八届董事会第三十一次会议决议公告（临2017024号）。

三、关联交易标的基本情况

项目公司名称：北京首开万科物业服务有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称 为准）

项目公司股权结构：北京首开万科物业服务有限公司注册资本伍佰万元人民币，其中 公司出资壹佰贰拾伍万元，北京首开鸿城实业有限公司出资壹佰贰拾伍万元，万科物业发 展有限公司出资贰佰伍拾万元，三方股权比例为25%：25%：50%。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司以所开发房地产项目作为合作平台，万科物业发展有限公司凭借优质的管理模 式和服务理念，北京首开鸿城实业有限公司以其在物业服务领域长期积累的大型社区管理

经验作为合作基础，三方发挥各自优势，本着“强强联合、专业服务、合作共赢”原则， 将有利于实现公司所开发项目的保值增值，实现公司服务品质和市场综合竞争力的提升。

五、对外投资的风险分析

交易完成后，存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的不能实现预 期效益的风险。公司将充分关注国家、行业和地方政策以及市场的变化，发挥自身优势， 加强内部管理，积极防范并化解各类风险。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，均同意此项关 联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的 利益，对关联方以外的股东无不利影响。独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易 提交股份公司第八届第三十五次董事会审议。

2017 年5 月24 日，公司召开第八届第三十五次董事会，对上述交易进行了审议，关 联董事潘利群先生、李岩先生、杨文侃先生、阮庆革先生回避表决，非关联董事均就此项 议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表 了独立意见。

本次关联交易不需要经过国家其他管理部门批准。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2017 年5月24 日