BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Nov 23, 2016

中信证券股份有限公司

关于北京首都开发股份有限公司

对外担保事项的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"本保荐人")作为北京 首都开发股份有限公司(以下简称"首开股份"或"公司")非公开发行A股股 票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关 规定,对首开股份拟对外担保事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:

一、担保情况概述

2016年9月,上海旌茂置业有限公司以总价49.95亿元人民币竞得无锡市滨湖 区XDG-2016-8号地块。公司与上海旌茂置业有限公司在无锡市合作成立无锡泰 茂置业有限公司,以共同开发该地块。无锡泰茂置业有限公司注册资本为1亿元 人民币,公司与上海旌茂置业有限公司股权比例为49%和51%。

现无锡泰茂置业有限公司拟向中信银行无锡分行申请34亿元人民币融资,期 限3年,以无锡市XDG-2016-8号地块土地使用权作为抵押物、双方股东提供股权 质押并按持股比例提供连带责任保证担保。公司按所持49%股权比例提供16.66 亿元担保,担保期限3年。

公司董事会于2016年11月21日召开公司第八届董事会第二十一次会议审议 通过了《关于公司为无锡泰茂置业有限公司申请融资提供担保的议案》。截至2016 年11月7日,无锡泰茂置业有限公司资产总额4,995,125,262.00元,负债总额 4,895,125,837.00元,净资产99,999,425.00元,资产负债率为98%。资产负债率超 过70%,根据公司《章程》规定,公司向无锡泰茂置业有限公司提供担保,尚须 提请公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称:无锡泰茂置业有限公司(以下简称"无锡泰茂");

成立日期:2016年10月25日

注册地址:无锡市湖滨壹号花园1-2号688室;

法定代表人:张剑峰;

注册资本:10,000万元;

经营范围:房地产开发及销售;

截至2016年11月7日,无锡泰茂资产总额4,995,125,262.00元,负债总额 4,895,125,837.00元,其中流动负债总额为4,895,125,837.00元,营业收入0元,净 利润为-575.00元,净资产99,999,425.00元。(无锡泰茂营业收入目前为0元,原 因是房地产行业存在销售收入延后结算的特殊性,目前无锡泰茂房地产项目均在 开发期,尚未进行结算。)

股权结构:首开股份与上海旌茂置业有限公司的持股比例分别为49%和 51%。

三、担保协议的主要内容

无锡泰茂置业有限公司拟向中信银行无锡分行申请34亿元人民币融资,期限 3年,以无锡市XDG-2016-8号地块土地使用权作为抵押物、双方股东提供股权质 押并按持股比例提供连带责任保证担保。公司按所持49%股权比例提供16.66亿元 担保,担保期限3年。

四、本次担保事项的审批情况

公司独立董事对本次对外担保事项进行了审阅并对有关情况进行了调查了 解,听取有关人员的汇报,同意将该项担保提交本公司八届二十一次董事会审议, 并发表了独立意见,如下:

公司为其申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发,公司持有被担保 公司49%的股权,且被担保公司经营稳定,资信情况良好,有能力偿还到期债务。 公司对其担保风险较小,不会对公司产生不利影响,上述担保符合有关政策法规 和公司章程规定,我们同意公司为其担保,并将该议案提交公司第八届董事会第 二十一次会议审议。

公司董事会于2016年11月21日召开公司第八届董事会第二十一次会议审议 通过了《关于公司为无锡泰茂置业有限公司申请融资提供担保的议案》。董事会 结合无锡泰茂的经营情况、资信状况,认为本次担保风险可控,担保对象具有足 够偿还债务的能力,因此同意对无锡泰茂进行担保。

截至2016年11月7日,无锡泰茂置业有限公司资产总额4,995,125,262.00元,

负债总额4,895,125,837.00元,净资产99,999,425.00元,资产负债率为98%。资产 负债率超过70%,根据公司《章程》规定,公司向无锡泰茂置业有限公司提供担 保,尚须提请公司股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前,首开股份及控股子公司的对外担保总额为壹佰零捌亿柒仟叁佰壹 拾捌万捌仟元(小写金额1,087,318.80万元)人民币(未经审计、不含本次担保)、 占上市公司最近一期经审计净资产的49.32%。

首开股份对控股子公司提供的担保总额为玖拾壹亿陆仟零陆拾捌万捌仟元 (小写金额916,068.80万元)人民币(未经审计、不含本次担保)、占上市公司 最近一期经审计净资产的41.55%。

首开股份无逾期对外担保情况。

六、保荐机构意见

经核查,中信证券认为:本次担保对象为首开股份的参股子公司,结合担保 对象的经营情况、资信状况,本次担保风险可控,有利于提高担保对象的资金使 用效率,有利于促进公司主营业务的持续稳定发展,符合公司整体利益。该事项 内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。

综上,中信证券对本次首开股份对外担保事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司对外 担保事项的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

$\frac{1}{2}$ 文. 刘 昀