BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Aug 5, 2016

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-081

北京首都开发股份有限公司

关于投资芜湖高和融德投资中心（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：芜湖高和融德投资中心（有限合伙），以最终注册为准。

• 投资金额：拟投资贰亿元人民币

• 特别风险提示:投资收益情况取决于未来基金的运作，存在不确定性；投

• 资存在可能未获批准的风险。

一、对外投资概述

2016 年8 月5 日，北京首都开发股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)召开第八届第十六次董事会，会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议 通过了《关于公司投资芜湖高和融德投资中心（有限合伙）的议案》，同意公司 全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司出资不超过贰亿元人民币，投资芜湖 高和融德投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”），成为该基金的有限合伙人。

拟成立的基金预计规模20 亿元人民币；存续期限5 年（存续期限可延长2 次，每次延长1 年）；投资期限3 年（可延长2 次，每次延长1 年）；募集期为2 年。

基金一般合伙人：天津畅和股权投资基金管理有限公司、北京融凯德投资管 理有限公司。

基金投资范围为京沪一线城市核心区域的酒店、商业改办公的项目或者其他 有增值潜力的商业物业机会。基金将选取低估值、高安全边际的备选项目，通过 业态调整及改造升级，获取超额收益，并在条件具备时选择整售或资产证券化等

[1]

方式退出。

本次投资在董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议。本次对外投资 不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组行为。

二、投资协议主体基本情况

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查。

1、基金管理人一

名称：天津畅和股权投资基金管理有限公司（以下简称“高和资本”） 法定代表人：苏鑫

注册资本：1,600 万元

注册地：天津空港经济区西二道82 号丽港大厦2-603

主营业务：受托管理股权投资基金等

登记日期：2011 年8 月1 日

是否在基金业协会完成备案登记：是

基金管理人登记编码：P1002752

近一年经营状况：经北京中泽永诚会计师事务所有限公司审计，高和资本 2015 年12 月31 日总资产2,913 万元；净资产2,054 万元；总收入546 万元； 净利润713 万元。主动管理规模100 亿元，项目投资总额240 亿元。

主要管理人员：执行合伙人苏鑫先生；执行合伙人周以升先生

高和资本对标国际主流地产基金，多年专注商业地产，是我国商业地产基金 领域的领先者；管理资产规模100 亿元，项目投资总额240 亿元；获得众多知名 机构超200 亿的投资认可；拥有大规模交易的能力，最大交易150 亿元。

公司与天津畅和股权投资基金管理有限公司不存在关联关系或其他利益关

系。

2、基金管理人二

名称：北京融凯德投资管理有限公司（以下简称“融凯德”）

法定代表人：赵宇杰 注册资本：1,000 万元

注册地：北京市西城区金融大街8 号楼901-7

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主营业务：投资管理、投资咨询等 登记日期：2011 年06 月24 日 是否在基金业协会完成备案登记：是 基金管理人登记编码：P1001463

近一年经营状况：经北京德强会计师事务所有限公司审计，融凯德2015 年 12 月31 日总资产0.72 亿，净资产0.69 亿，总收入0.25 亿，净利润0.37 亿。 管理资产规模100 亿，项目总投资额200 亿。

主要管理人员：执行董事赵宇杰先生；总经理曹雷先生

实际控制人：华融融德资产管理有限公司（以下简称：“华融融德”）。华 融融德是目前国内唯一一家中外合资资产管理公司，成立于2006 年8 月，注册 资本金17.88 亿元，其中中国华融持股59.3%。华融融德核心团队累计投资额近 千亿元人民币，在房地产投资领域历史业绩优异，截至目前全部项目运行良好无 风险。2015 年营业收入29.5 亿元，税后净利润11 亿元，ROE 达18.5%。

公司与北京融凯德投资管理有限公司不存在关联关系或其他利益关系。 3、基金托管人：将由第三方托管机构托管，目前尚未确定。

三、基金的基本情况

基金名称：芜湖高和融德投资中心（有限合伙） 成立时间：预计2016 年8 月

预计规模：人民币20 亿元，拟分期募集

基金存续期：基金存续期限5 年期满时，经基金的投资决策委员会审批后存 续期限可延长2 次，每次延长1 年。

投资期限：基金投资期3 年期满时，经基金的投资决策委员会审批后投资期 可延长2 次，每次延长1 年。

投资领域：京沪一线城市核心区域的商业、酒店改为写字楼的项目或者其他 有增值潜力的机会型商业物业投资项目。避开过高估值的标准写字楼物业，依靠 改造与资管能力构筑的壁垒，收购低估值的盒子商业和酒店物业；通过重新定位 和改造升级，带来租金增长，估值提升；通过整售或资产证券化等方式退出。目 前，基金管理人已经启动了位于北京、上海核心区多个项目的运作，其中优质项 目将作为基金投资目标。

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盈利模式：物业持有期间的租金收入；物业整售或者资产证券化退出获得的 收益；物业散售获得的收益（如有）。

退出机制：股权或者资产转让退出。

四、管理模式

管理及决策机制：基金采用CO-GP 模式，由高和资本和融凯德作为基金管理 人共同管理基金；公司作为基金的有限合伙人，不参与基金的管理、经营，以其 认缴的出资额为限承担责任。

各投资人的主要权利义务：参与基金的收益分配；了解基金的经营情况，在 不违反保密义务的前提下了解投资组合的相关情况；获取经审计的基金年度报告； 对基金的财务状况进行监督；参加合伙人会议并行使表决权和法律法规赋予的其 他职权。

基金管理费：基金管理人按照基金实缴出资的2%/年收取管理费；原则上基 金管理人不再单独向项目基金收取基金管理费。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资既符合公司“城市复兴官”的企业定位，也符合未来房地产由 增量开发向存量改造转变的行业趋势；同时符合公司确定的房地产金融发展方向， 对于公司非主业投资板块有一定的促进作用。项目预期收益较好，对公司盈利有 一定的贡献。

六、对外投资的风险分析

存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的不能实现预期效 益的风险，以及投资存在可能未获批准的风险。

公司将充分关注国家、行业和地方政策以及市场的变化，发挥自身优势，加 强内部管理，积极防范并化解各类风险。

特此公告

北京首都开发股份有限公司董事会

2016 年8 月5 日

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