BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jul 20, 2016

中信证券股份有限公司

关于北京首都开发股份有限公司

使用闲置募集资金临时补充流动资金事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京首 都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”或“公司”）非公开发行 A 股股票的持 续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对首 开股份拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情 况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2015]3028 号文）核准，公司采取非公开发行股票的 方式发行人民币普通股（A 股）337,552,742.00 股，每股发行价为人民币 11.85 元，募集资金总额人民币 3,999,999,992.70 元，扣除相关费用人民币 51,999,999.91 元，募集资金净额为人民币 3,947,999,992.79 元。本次非公开发行募集资金已于 2016 年 6 月 22 日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资 报告》（致同验字(2016)第 110ZC0382 号）。

公司已与渤海银行西客站支行、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称 “中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

同时，公司与公司募集资金投资项目对应的子公司、杭州银行北京分行营业 部、中国建设银行股份有限公司太原亲贤街支行、中信证券签订了《募集资金专 户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

1、募集资金投资计划

经公司 2015 年第五次临时股东大会批准，本次非公开发行拟募集资金总额 扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：

		项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
序号	项目名称
1	太原CG-0932地块西区项目	396,512.76	180,000.00
2	北京通州区宋庄镇C02/C06地块商品住房建设项目	368,589.48	120,000.00
3	北京通州区于家务乡乡中心A/C地块项目	393,387.86	100,000.00
	合计	1,159,490.10	400,000.00

鉴于实际募集资金净额与公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额的差 异，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于明确公司非公开发行股票 募集资金用途的议案》，调整后的情况如下：

		项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
序号	项目名称
1	太原CG-0932地块西区项目	396,512.76	180,000.00
2	北京通州区宋庄镇C02/C06地块商品住房建设项目	368,589.48	114,800.00
3	北京通州区于家务乡乡中心A/C地块项目	393,387.86	100,000.00
	合计	1,159,490.10	394,800.00

2、募集资金使用情况

在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司使用自筹资金 对募集资金投资项目进行了先行投入。按照公司募集资金投资项目进度，公司本 次拟使用募集资金人民币 111,773.23 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。

序号		调整后的拟投入募集资金（万元）
			自筹资金投入金额（万元）	拟置换的金额（万元）
	项目名称
1	太原CG-0932地块西区项目	180,000.00	17,092.81	17,092.81
2	北京通州区宋庄镇C02/C06地块商品住房建设项目	114,800.00	47,306.00	47,306.00
3	北京通州区于家务乡乡中心A/C地块项目	100,000.00	47,374.42	47,374.42
	合计	394,800.00	111,773.23	111,773.23

3、募集资金账户余额情况

目前，公司募集资金账户余额为 394,800.00 万元，其中 111,773.23 万元将用 于需置换预先投入的自筹资金。

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影 响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司 财务成本，公司拟使用不超过 180,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使 用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6 个月。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关 的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票 及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响 募集资金投资计划的正常进行。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以 及是否符合监管要求

公司于 2016 年 7 月 19 日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超 过人民币 180,000 万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过 之日起不超过 6 个月。独立董事、监事会已对上述事项发表意见。

公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易 所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关要求，有利于提高公司 的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利 用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省 公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。 相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。

公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序 符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及 公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向 和损害公司股东利益的情形。

五、保荐机构意见

经核查，中信证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金， 有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临 时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的 独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集 资金临时补充流动资金。

（以下无正文）

（本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司使用 部分闲置募集资金临时补充流动资金事项的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人：

刘 昀 朱 洁

中信证券股份有限公司

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