BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jul 20, 2016

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-075

北京首都开发股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金人民币 111,773.23万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资金到 账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2015]3028 号文）核准，公司采取非公开发行股票的 方式发行人民币普通股（A 股）337,552,742.00 股，每股发行价为人民币 11.85 元，募集资金总额人民币 3,999,999,992.70 元，扣除相关费用人民币 51,999,999.91 元，募集资金净额为人民币 3,947,999,992.79 元。本次非公开发行募集资金已于 2016 年 6 月 22 日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资 报告》（致同验字(2016)第 110ZC0382 号）。

公司已与渤海银行西客站支行、保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中 信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

同时，公司与公司募集资金投资项目对应的子公司、杭州银行北京分行营业 部、中国建设银行股份有限公司太原亲贤街支行、中信证券签订了《募集资金专 户存储四方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

经公司 2015 年第五次临时股东大会批准，本次非公开发行拟募集资金总额 扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	计划投入募集资金 （万元）
1	太原CG-0932地块西区项目	396,512.76	180,000.00
2	北京通州区宋庄镇C02/C06地块商 品住房建设项目	368,589.48	120,000.00
3	北京通州区于家务乡乡中心A/C地 块项目	393,387.86	100,000.00
合计		1,159,490.10	400,000.00

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目 的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开 发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。

三、本次募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况

鉴于实际募集资金净额与公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额的差 异，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于明确公司非公开发行股票 募集资金用途的议案》，调整后的情况如下：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	调整后投入募集资金 （万元）
1	太原CG-0932地块西区项目	396,512.76	180,000.00
2	北京通州区宋庄镇C02/C06地块商 品住房建设项目	368,589.48	114,800.00
3	北京通州区于家务乡乡中心A/C地 块项目	393,387.86	100,000.00
合计		1,159,490.10	394,800.00

四、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司使用自筹资金 对募集资金投资项目进行了先行投入。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《关于北京首都开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情 况鉴证报告》（致同专字（2016）第 110ZA3793 号）审核，公司非公开发行股票 董事会召开日（2015 年 6 月 2 日）至 2016 年 6 月 30 日期间，公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 111,773.23 万元。按照公司募 集资金投资项目进度，公司本次拟使用募集资金人民币 111,773.23 万元置换前期 已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：

序号	项目名称	调整后的拟投入募 集资金 （万元）	自筹资金投入金额 （万元）	拟置换的金额 （万元）
1	太原CG-0932地块西 区项目	180,000.00	17,092.81	17,092.81
2	北京通州区宋庄镇 C02/C06地块商品住 房建设项目	114,800.00	47,306.00	47,306.00
3	北京通州区于家务乡 乡中心A/C地块项目	100,000.00	47,374.42	47,374.42
合计		394,800.00	111,773.23	111,773.23

五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

2016年7月19日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币111,773.23万元。独立董事、 监事会已对上述事项发表意见。

公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金 到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求。 六、专项意见说明

1、独立董事意见

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序 符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公 司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和 损害公司股东利益的情形。以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资 金有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利 益。同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 111,773.23万元。

2、监事会意见

同意公司实施本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金 的事宜。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关 程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及 公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向 和损害公司股东利益的情形。

3、保荐机构意见

公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集 资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、 监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序， 符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等 有关规定。保荐机构对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。 4、会计师事务所意见

会计师事务所经审核认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

七、上网公告文件

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京首都开发股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2016年7月19日