BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 29, 2016

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督委员会：

“ ” “ ” “ ” 中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 保荐机构 或 主承销商 ） “ ” “ ” “ ” 作为北京首都开发股份有限公司（以下简称 首开股份 、 发行人 或 公司 ）本 次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主 承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。

一、 本次非公开发行股票的发行概况

（一） 发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六十次会议决议 公告日。

本次非公开发行价格为 11.85 元/股。根据发行人 2015 年第五次临时股东大 会审议通过的发行方案，本次非公开发行价格不低于 11.85 元/股（根据公司 2014 年年度利润分配调整），该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 将对发行底价进行除权除息处理。首开集团不参与本次非公开发行股票询价过程 中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

北京市海润律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据 投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格 11.85 元/股， 相当于发行底价 11.85 元/股的 100%；相当于发行申购日（2016 年 6 月 21 日） 前 1 个交易日均价 11.20 元/股的 105.8%；相当于发行申购日前 20 个交易日均价 10.58 元/股的 112.0%。

（二） 发行数量

本次发行的数量为 337,552,742 股，符合公司 2015 年度第五次临时股东大会 和贵会《关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许

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可[2015]3028 号）中非公开发行不超过 33,756 万股新股的要求。

（三） 发行对象

本次发行对象最终确定为 5 名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上 市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等法规的相关规定。 本次发行按照价格优先等原则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的 发行对象如下表所示：

序号	名称	配售股数 （股）	配售金额 （元）	锁定期 （月）
1	北京首都开发控股(集团)有限公司	33,755,274	399,999,996.90	36
2	国寿安保基金管理有限公司	50,634,565	600,019,595.25	12
3	申万宏源证券有限公司	67,508,253	799,972,798.05	12
4	建信基金管理有限责任公司	67,513,755	800,037,996.75	12
5	安邦资产管理有限责任公司	118,140,895	1,399,969,605.75	12
合计		337,552,742	3,999,999,992.70	-

本次发行对象北京首都开发控股（集团）有限公司为北京市国有资本经营管 理中心下属国有独资企业。北京首都开发控股（集团）有限公司主要从事房地产 开发和销售，不属于“非公开方式向合格投资者募集资金设立”，也非“以投资 活动为目的设立的公司或者合伙企业”。

上述发行对象中，国寿安保基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司 2 家基金公司参与认购的产品中均含有专户产品。上述专户产品已按照《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相 关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

申万宏源证券有限公司以资产管理计划参与认购。上述资产管理计划已按照 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办 理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

安邦资产管理有限责任公司为保险公司下属的资产管理公司，以保险产品参 与认购；北京首都开发控股(集团)有限公司以自有资金参与认购。以上 2 家公司 的认购产品不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂

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行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登 记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

本次发行前除发行人控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司外，上述发 行对象与公司不存在关联关系。最近一年，除北京首都开发控股(集团)有限公司 外，上述发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。上述发行对象及其关联 方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

上述发行对象中除北京首都开发控股(集团)有限公司外，不包括发行人实际 控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。

（四） 募集资金金额

本次发行的募集资金总额为 3,999,999,992.70 元，扣除发行相关费用人民币 51,999,999.91 元，募集资金净额为 3,947,999,992.79 元。

经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集 资金投向符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》的相关规定。

二、 本次非公开发行股票履行的相关程序

（一） 本次非公开发行履行的内部决策程序

1 、董事会审议通过

2013 年 10 月 31 日，发行人召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过 了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案。上述董事会决议已于 2013 年 11 月 2 日在上交所网站进行公告。

2015 年 6 月 2 日，发行人召开第七届董事会第六十次会议，审议通过了关 于调整公司非公开发行 A 股股票的相关议案。上述董事会决议已于 2015 年 6 月 3 日在上交所网站进行公告。

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2015 年 11 月 5 日，发行人召开第七届董事会第七十二次会议，审议通过了 关于调整公司非公开发行 A 股股票的相关议案。上述董事会决议已于 2015 年 11 月 6 日在上交所网站进行公告。

2 、股东大会审议通过

2013 年 11 月 19 日，发行人召开 2013 年第三次临时股东大会，以现场投票 与网络投票相结合的方式审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案。 上述股东大会决议已于 2013 年 11 月 20 日在上交所网站进行公告。

2015 年 6 月 18 日，发行人召开 2015 年第五次临时股东大会，以现场投票 与网络投票相结合的方式审议通过了关于调整公司非公开发行 A 股股票的相关 议案。上述股东大会决议已于 2015 年 6 月 19 日在上交所网站进行公告。

（二） 本次非公开发行的监管部门核准过程

1、2015 年 12 月 2 日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了发行人 本次非公开发行。

2、2015 年 12 月 23 日，中国证监会以《关于核准北京首都开发股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3028 号），核准了公司非公开发行不 超过 33,756 万股新股。

经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、 本次非公开发行股票的具体过程和情况

（一） 本次发行程序

时间	发行安排
T-3 日 6月15日（周三）	向符合条件的投资者发送《认购邀请书》； 律师全程见证
T-3 日、T-2 日、 T-1 日 6月16日、6月 17日、20日 （周四、周五、周 一）	确定投资者收到《认购邀请书》； 接受投资者咨询
T 日	13:00-16:00接收申购文件传真，簿记建档；

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时间	发行安排
6月21日（周二）	17:00前接收首开集团的《认购确认函》； 16:00前接受申购保证金； 律师全程见证； 确定发行价格、发行数量和获配对象名单
T+1 日 6月22日（周三）	向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单； 证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和认购协议 向未获配售的投资者退还申购保证金； 获配对象补缴申购余款（截止下午15:00）； 会计师事务所对申购资金进行验资；
	将募集资金净额划付发行人； 会计师对募集资金进行验资并出具验资报告； 律师出具法律意见书
T+2 日 6月23日（周四）	向证监会报备发行情况报告书、合规性报告等全套材料
T+3 日及以后	办理股份登记及上市申请事宜； 非公开发行股票发行情况报告书暨股份变动公告等挂网

（二） 发出认购邀请文件的情况

首开股份本次非公开发行共向 85 家机构及个人发送了认购邀请文件。其中， 前 20 大股东（未剔除重复机构）20 家、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险

公司 6 家、其他对象 29 家。具体名单如下：

总序 号	分类 序号	发送对象	总序 号	分类 序号	发送对象
前二十大股东（20 家）			43	3	国华人寿保险股份有限公司
1	1	北京首都开发控股（集团）有限公 司	44	4
					太平洋资产管理有限责任公司
2	2	北京首开天鸿集团有限公司	45	5	华夏人寿保险股份有限公司
3	3	中国证券金融股份有限公司	46	6	安邦资产管理有限责任公司
4	4	中央汇金资产管理有限责任公司	证券公司（10 家）
5	5	中国银行股份有限公司－华夏新经 济灵活配置混合型发起式证券投资 基金	47	1
					广发证券资产管理（广东）有限公 司
6	6	保险产品-中国人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红－005L－ FH002沪	48	2
					兴证证券资产管理有限公司
7	7	保险产品-幸福人寿保险股份有限 公司－万能险	49	3
					东海证券股份有限公司
8	8	博时基金－农业银行－博时中证金 融资产管理计划	50	4
					广州证券股份有限公司

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总序 号	分类 序号	发送对象	总序 号	分类 序号	发送对象
9	9	易方达基金－农业银行－易方达中 证金融资产管理计划	51	5
					安信证券股份有限公司
10	10	大成基金－农业银行－大成中证金 融资产管理计划	52	6
					西南证券股份有限公司
11	11	嘉实基金－农业银行－嘉实中证金 融资产管理计划	53	7
					申万宏源证券有限公司
12	12	广发基金－农业银行－广发中证金 融资产管理计划	54	8
					山西证券股份有限公司
13	13	中欧基金－农业银行－中欧中证金 融资产管理计划	55	9
					海通证券股份有限公司
14	14	华夏基金－农业银行－华夏中证金 融资产管理计划	56	10
					中国银河证券股份有限公司
15	15	银华基金－农业银行－银华中证金 融资产管理计划	其他投资者（29 家）
16	16	南方基金－农业银行－南方中证金 融资产管理计划	57	1
					浙江野风资产管理有限公司
17	17	工银瑞信基金－农业银行－工银瑞 信中证金融资产管理计划	58	2	申万菱信（上海）资产管理有限公 司
18	18	国金证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户	59	3
					谢佳慧
19	19	北京凤山投资有限责任公司	60	4	齐力
20	20		61	5	浙商控股集团上海资产管理有限公 司
		北京坤藤投资有限责任公司
基金公司（20		家）	62	6	张怀斌
21	1	诺安基金管理有限公司	63	7	浙江国贸东方投资管理有限公司
22	2	申万菱信基金管理有限公司	64	8	博时资本管理有限公司
23	3	国投瑞银基金管理有限公司	65	9	北京高览投资有限公司
24	4	宁夏宁金基金管理有限公司	66	10	湾流投资有限公司
25	5	创金合信基金管理有限公司	67	11	浙江思考投资管理股份有限公司
26	6	汇添富基金管理有限公司	68	12	上海市玄元投资管理有限公司
27	7		69	13	南京瑞达信沨股权投资合伙企业 (有限合伙)
		华泰柏瑞基金管理有限公司
28	8	上银基金管理有限公司	70	14	华宝信托有限责任公司
29	9	华安基金管理有限公司	71	15	北京燕园动力资本管理有限公司
30	10	财通基金管理有限公司	72	16	民生通惠资产管理有限公司
31	11	诺德基金管理有限公司	73	17	上银瑞金资本管理有限公司
32	12	北信瑞丰基金管理有限公司	74	18	青岛城投金融控股集团有限公司
33	13	平安大华基金管理有限公司	75	19	上海通晟资产管理有限公司
34	14	泰达宏利基金管理有限公司	76	20	上海景约投资顾问有限公司

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总序 号	分类 序号	发送对象	总序 号	分类 序号	发送对象
35	15		77	21	东源（天津）股权投资基金管理有 限公司
		九泰基金管理有限公司
36	16	金鹰基金管理有限公司	78	22	广证领秀投资有限公司
37	17		79	23	歌斐诺宝（上海）资产管理有限公 司
		中银基金管理有限公司
38	18	泓德基金管理有限公司	80	24	南方工业资产管理有限责任公司
39	19		81	25	北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公 司
		建信基金管理有限责任公司
40	20	国寿安保基金管理有限公司	82	26	平安大华汇通财富管理有限公司
保险公司（6 家）			83	27	上海阿杏投资管理有限公司
41	1		84	28	深圳市前海梧桐广证定增投资基金 企业（有限合伙）
		昆仑健康保险股份有限公司
42	2		85	29	中投保信裕资产管理（北京）有限 公司
		泰康资产管理有限责任公司

（三） 投资者申购报价情况

2016 年 6 月 21 日 13 点至 16 点间，主承销商共收到 5 单申购报价单，5 家 投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金无需缴纳保证金外，其余投资 者均按照认购邀请书的约定及时足额缴纳了申购保证金。

大股东北京首都开发控股(集团)有限公司提交了认购确认函，以最终确定的 发行价格认购 399,999,996.90 元。

北京市海润律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。投资 者申购报价情况如下：

		申购价格 （元/股）	申购数量 (股)	申购金额 （元）
单号	投资者名称
1	安邦资产管理有限责任公司	11.85	126,580,000	1,499,973,000.00
		11.99	66,720,000	799,972,800.00
2	申万宏源证券有限公司
		11.85	67,510,000	799,993,500.00
3	中投保信裕资产管理（北京）有限公司	11.85	33,760,000	400,056,000.00
4	建信基金管理有限责任公司	11.87	67,400,000	800,038,000.00
5	国寿安保基金管理有限公司	12.01	49,960,000	600,019,600.00
合计		-	345,210,000	4,100,080,100

注：本次申购和配售按金额进行；申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额对应的 申购数量合并计算；申购金额合计按每个申购主体申报的最大申购金额合并计算。

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（四） 发行价格发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，以及“认购价格优先、认购数量优先、收到《申 购报价单》时间优先”原则确认获配对象及本次发行的认购价格。本次发行价格 为 11.85 元/股，发行股数为 337,552,742 股，募集资金总额为 3,999,999,992.70 元。本次发行完成后，首开集团扔持有 1,176,009,328 股公司股份，持股比例将 为 45.59%，仍为公司控股股东。

本次发行对象最终确定为 5 家。本次发行配售结果如下：

序号	名称	配售股数 （股）	配售金额 （元）	锁定期 （月）
1	北京首都开发控股(集团)有限公司	33,755,274	399,999,996.90	36
2	国寿安保基金管理有限公司	50,634,565	600,019,595.25	12
3	申万宏源证券有限公司	67,508,253	799,972,798.05	12
4	建信基金管理有限责任公司	67,513,755	800,037,996.75	12
5	安邦资产管理有限责任公司	118,140,895	1,399,969,605.75	12
合计		337,552,742	3,999,999,992.70	-

其中，各配售对象的出资信息如下：

序 号	名称	出资方
1	北京首都开发控股(集团)有限 公司	北京首都开发控股(集团)有限公司自有资金
2	国寿安保基金管理有限公司	建行国寿养老红利存款型养老金产品资产1期
		工行国寿养老红仁固定收益型养老金产品
		工行国寿养老红义固定收益型养老金产品
		农行国寿养老红运固定收益型养老金产品
		工行国寿养老红信固定收益型养老金产品
		国寿建行永颐企业年金计划稳健配置组合
		中国农业银行国寿农行永丰企业年金计划投资资产-稳健 配置账户
		国寿养老红盛债券型养老金产品-中国工商银行股份有限 公司
		国寿工行永睿企业年金计划稳健配置投资组合
		中国投融资担保股份有限公司
3	申万宏源证券有限公司	广州农村商业银行股份有限公司理财资金
4	建信基金管理有限责任公司	杭州银行股份有限公司理财资金
		中投保信裕资产管理（北京）有限公司
5	安邦资产管理有限责任公司	安邦人寿保险股份有限公司

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（五） 缴款与验资情况

2016 年 6 月 22 日，中信证券向本次发行对象发送了缴款通知书。截至 2016 年 6 月 22 日，本次发行确定的发行对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主 承销商）中信证券为本次发行开立的专用账户。

2016 年 6 月 22 日，保荐机构（主承销商）中信证券向发行人开立的募集资 金专项账户划转了募集资金。

2016 年 6 月 22 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金进行验资并出具了《北京首都开发股份有限公司验资报告》（致同验字（2016） 第 110ZC0382 号）。根据该报告，截至 2016 年 6 月 22 日，首开股份本次非公开 发行中参与申购并获配售投资者的现金认股款总额为人民币 3,999,999,992.70 元， 上述款项已划入本次发行的主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户。

2016 年 6 月 22 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册 资本的实收情况出具了《北京首都开发股份有限公司验资报告》（致同验字（2016） 第 110ZC0382 号）。根据该验资报告，截至 2016 年 6 月 22 日，首开股份完成了 人民币普通股 337,552,742 股的发行，每股发行价格为人民币 11.85 元。首开股 份共募集资金总额为人民币 3,999,999,992.70 元，扣除发行相关费用人民币 51,999,999.91 元，首开股份实际募集资金净额为人民币 3,947,999,992.79 元。其 中增加股本人民币 337,552,742.00 元，增加资本公积人民币 3,610,447,250.79 元。

经核查，保荐机构认为，本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》和《证券发行与承 销管理办法》的相关规定。

四、 本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

发行人于 2015 年 12 月 30 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票 的核准批复，并于 2015 年 12 月 31 日对此进行了公告。

保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则（2011 年修订）》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行 人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、 结论意见

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本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则（2011 年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定； 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则 （2011 年修订）》等有关法律、法规的规定。

除发行人的控股股东首开集团外，本次认购对象中不包括发行人的实际控制 人、实际控制人或控股股东控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销 商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除发行人的控股股东首开集团 外，发行人实际控制人、实际控制人或控股股东控制的关联方、董事、监事、高 级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间 接认购本次发行的股份的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司非公 公开发行股票发行过程和认购对象合规性的的报告》之盖章页）

保荐代表人：

刘昀

朱洁

法定代表人(或授权代表)：

马尧

中信证券股份有限公司

年 月 日

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