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Jun 29, 2016

海润律师事务所——法律意见书

北京市海润律师事务所

关于北京首都开发股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性

之法律意见书

中国●北京

海润律师事务所——法律意见书

北京市海润律师事务所

关于北京首都开发股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性 之法律意见书

致：北京首都开发股份有限公司

北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首都开发股份有限公 司(以下简称“发行人”)委托，担任发行人本次非公开发行股票的特聘专项法律 顾问，本所现就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法 律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简 称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》以及《上海证券交易所上市公 司非公开发行股票业务指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次非 公开发行股票的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行的询价、定价及配售过程进行现场见证， 并对相关文件、资料的真实性、合法性、有效性进行必要的及可能的审查、判断， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真 实、完整、准确、有效的；若向本所提供的文件和材料为副本或复印件的，副本、 复印件均与正本、原件一致，不存在重大隐瞒和遗漏。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所，并愿意承担相应的法 律责任。

本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其 他目的。

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基于上述，本所律师出具法律意见如下：

一、本次非公开发行股票的批准和授权

（一）发行人股东大会已依法定程序做出批准本次非公开发行股票的决议

1、2013 年10 月31 日，股份公司召开第七届董事会第二十六次会议，就本 次发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用情况的报告、 其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会批准。

2、2013 年11 月19 日，股份公司召开2013 年第三次临时股东大会，本次 股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行投 票表决。本次股东大会审议并逐项表决通过《关于公司符合非公开发行股票条件 的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预 案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报 告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于批准公司与首 开集团签订附条件生效的股份认购合同的议案》等议案，并授权董事会在决议范 围内全权处理本次发行的有关事宜。

3、2014 年11 月2 日，股份公司召开第七届董事会第四十五次董事会，审 议通过《关于变更股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的 议案》、《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的 议案》。

4、2014 年11 月19 日，股份公司召开2014 年度第四次临时股东大会，审 议通过《关于变更股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的 议案》，将本次发行授权期限变更为2013 年第三次临时股东大会审议通过之日起 12 个月；并审议通过《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理非公开发行 股票相关事宜的议案》，将股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事 宜的有效期延长至2015 年11 月18 日。股份公司2013 年第三次临时股东大会决 议中有关本次发行的其他决议内容维持不变。

5、2015 年6 月2 日，股份公司召开第七届董事会第六十次会议，审议通过 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司〈非公开发行股票

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预案〉的议案》、《关于批准公司与首开集团签订附条件生效的股份认购合同之补 充协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分 析报告的议案》、《关于重新提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》。

6、2015 年11 月5 日，股份公司召开第七届董事会第七十二次会议，审议 通过《关于确认首开集团认购公司本次非公开发行股份比例的议案》、《关于修订 本次非公开发行股票预案的议案》等议案，确认首开集团认购本次非公开发行股 份的比例。根据股东大会对董事会的授权，上述事项不需要提请公司股东大会审 议。

7、2015 年6 月18 日，股份公司召开2015 年第五次临时股东大会，审议通 过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司〈非公开发行股 票预案〉的议案》、《关于批准公司与首开集团签订附条件生效的股份认购合同之 补充协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性 分析报告的议案》、《关于重新提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》。同意本次发行决议的有效期为自股份公司股东大会审议 通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》之日起12 个月。同意股份公 司董事会重新提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事 宜，授权期限自股份公司2015 年第五次临时股东大会审议通过之日起12 个月内 有效

根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程等规定，本所律师认为， 发行人上述股东大会的决议内容合法、有效，发行人上述股东大会对董事会的授 权范围及程序均合法、有效。

（二）本次非公开发行股票已经取得中国证监会的核准

2015 年12 月23 日，中国证监会核发“证监许可[2015]3028 号”《关于核准 北京首都开发股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不 超过33,756 万股新股，该批复自核准发行之日起6 个月内有效。

本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授 权，符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，本次非公开发行的批准

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程序合法有效。

二、本次发行的发行过程

发行人与本次非公开发行的保荐机构、主承销商中信证券股份有限公司（以 下简称“保荐机构”）共同制定了《北京首都开发股份有限公司非公开发行股票 发行方案》(以下简称“《发行方案》”)。经核查，本次非公开发行的询价对象、 询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：

（一）发出《认购邀请书》

根据发行人提供的文件并经本所律师现场见证，发行人和保荐机构于2016 年6 月15 日以邮件的方式向4 名符合条件的投资者发出《北京首都开发股份有 限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。安 邦资产管理有限责任公司于申购日前一日（2016 年6 月20 日）前因表达认购意 向而向其补充发送认购邀请文件。

《认购邀请书》中包含认购人与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象 及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容。《申购报价单》中包含认购人 信息、认购信息、联系信息等内容。

本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认 购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人股东大会决议规定的作为本次 非公开发行对象的资格和条件，发行人向投资者提供《认购邀请书》的有关行为 符合《实施细则》第二十三条、第二十四条和第二十五条的规定。

（二）收集《申购报价单》

经本律师见证，在《认购邀请书》约定的2016 年6 月21 日13:00～16:00 的申购时间内，共收到5 份《北京首都开发股份有限公司非公开发行股票申购报 价单》（以下简称“《申购报价单》”）传真，均为有效申购报价单。在《认购邀请 书》约定的2016 年6 月21 日13:00～16:00 的申购时间内，除证券投资基金无 需缴纳保证金外，其余投资者均按照认购邀请书的约定及时足额缴纳了申购保证 金。

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（三）确定本次非公开发行的发行价格

1、本次发行的底价

根据发行人2013 年度第三次临时股东大会及2015 年度第五次临时股东大 会会议决议，本次非公开发行股票数量不超过 33,756 万股，其中首开集团承诺 认购数量为本次非公开发行股份总数的10%，申报价格不低于11.85 元/股，拟 募集资金总额不超过40 亿元。

2、确定本次发行的价格

申购结束后，发行人与保荐机构根据簿记建档等情况，依次按照价格优先、 数量优先及时间优先的原则，确定本次非公开发行的最终发行价格为11.85 元/ 股。

（四）确定本次发行的发行对象和发行股数

根据发行人和保荐机构最终确定的发行对象名单，发行人本次非公开发行股 票的认购对象、认购股数和认购金额如下：

序号	名称	配售股数 （股）	配售金额 （元）
1	北京首都开发控股(集团)有限公司	33,755,274	399,999,996.90
2	国寿安保基金管理有限公司	50,634,565	600,019,595.25
3	申万宏源证券有限公司	67,508,253	799,972,798.05
4	建信基金管理有限责任公司	67,513,755	800,037,996.75
5	安邦资产管理有限责任公司	118,140,895	1,399,969,605.75
合计		337,552,742	3,999,999,992.70

本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上 述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股 份等发行结果公平、公正，符合《实施细则》第二十六条、第二十七条规定和发 行人股东大会决议。

• （五）发出《缴款通知书》和签署《股份认购合同》

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发行人与保荐机构在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股数后，于 2016 年6 月22 日分别向符合认购条件的5 名认购对象发出《缴款通知书》。截 至本法律意见书出具日，发行人已分别与该5 名认购对象签订了《北京首都开发 股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《认购合同》”）。

本所律师认为，发行人向认购对象发出《缴款通知书》并与认购对象签署《认 购合同》，符合《实施细则》第二十八条的规定。

（六）募集资金到位及验资

截至2016 年6 月22 日，5 名认购对象已将认购资金全额汇入主承销商保荐 机构指定的银行账户（开户行：中国银行北京白家庄支行，账号：331163646371）。 2016 年6 月22 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙)出具110ZC0382 号《北 京首都开发股份有限公司验资报告》，5 家发行对象已将认股价款缴付至主承销 商保荐机构的指定账户；保荐机构在扣除承销及保荐费用后向发行人指定的关于 本次募集资金专户划转了认股款。2016 年6 月22 日，致同会计师事务所（特殊 普通合伙)出具110ZC0382 号《北京首都开发股份有限公司验资报告》，确认募集 资金到账。

本所律师认为，发行人本次非公开发行股票募集资金的到位及验资程序符合 《实施细则》第二十八条的规定。

三、对本次发行对象关联性的核查

2016 年 6 月21 日16:00 时，本次发行的申购报价过程结束后，发行人和保 荐机构确定了本次5 名发行对象。根据中国证监会的要求，发行人、保荐机构和 本所律师对上述5 名发行对象的关联性进行了核查。

1、发行人控股股东

根据发行人2013 年度第三次临时股东大会及2015 年度第五次临时股东大 会会议决议，发行人控股股东首开集团认购本次非公开发行股份总数的10%。

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2、其他认购方

发行对象中，除发行人控股股东首开集团外的其他4 家发行对象在提交《申 购报价单》时承诺不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。认购人符合 本次非公开发行《认购邀请书》中所规定的认购条件。

综上，本所律师认为，本次发行对象中，首开集团为发行人控股股东，除首 开集团外，其他发行对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形，认购 对象、配售产品属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私募投资基金的， 已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记和私募基金登记备案， 符合中国证监会的相关规定，合法合规。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准、 授权和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公正， 符合《管理办法》、《发行与承销管理办法》和《实施细则》的有关规定，发行过 程合法有效；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数 额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施 细则》、发行人股东大会决议的规定，合法、有效。

本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，《北京市海润律师事务所关于北京首都开发股份有限公司非 公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签字盖章页）

北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人（签字）： 吴团结： 朱玉栓： 姚方方：

年 月 日

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