BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Nov 12, 2015

北京首都开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票 申请文件反馈意见回复

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保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇一五年十一月

1-1-1

中国证券监督管理委员会：

贵会于2015年10月19日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书》（152177号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”、“公司”、“申请人”） 与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）、法律 顾问北京市海润律师事务所（以下简称“申请人律师”）及会计师致同会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方根据《反馈意见》要求 对所列问题进行了逐项落实，现就《反馈意见》中提出的问题回复如下：

如无特别说明，本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同。

反馈意见所列问题	黑体
对问题的回答	宋体
对反馈意见所列述问题进行相关核查 后的结论性意见	宋体（加粗）

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一、重点问题

1 、请申请人明确首开集团认购本次发行股票的上限。

回复：

北京首都开发控股（集团）有限公司与北京首都开发股份有限公司于 2013 年 10 签署了《附条件生效的股份认购合同》，于 2015 年 5 月签署了《附条件生 效的股份认购合同之补充协议》，明确首开集团将认购数量不低于本次非公开发 行股份总数的 10%（含本数）。

根据首开集团于 2015 年 10 月出具的《关于参与认购首开股份非公开发行股 票事项的说明》，首开集团将认购本次首开股份非公开发行股份总数的 10%。

以上事项已经首开股份第七届董事会第七十二次会议审议，首开股份董事会 依据股东大会的授权，相应修改了《本次非公开发行股票的发行预案》。

2 、请申请人说明本次募投项目之一太原 CG-0932 地块西区项目 2009 年取 得土地， 2015 年 12 月开工是否符合相关法律法规，是否受到处罚，请保荐机 构和申请人律师发表核查意见。

回复：

2009 年 12 月，首开股份下属控股子公司太原龙泰以挂牌的方式取得太原 CG-0932 地块项目的国土使用权。2010 年 7 月 13 日，太原龙泰与太原市国土资 源局签订合同编号为 1401052009116《国有建设用地使用权出让合同》，约定该 地块应于 2011 年 7 月 4 日之前开工。由于 CG-0932 地块被城市主干道分为东西 两个地块，太原龙泰于 2010 年 9 月 17 日及 2010 年 12 月 27 日分别办理东西两 地块国有土地使用证。截至目前，太原龙泰已取得该项目的环评批复（并环审批 （2010）205 号）、立项批文（晋发改投资发（2010）1239 号和并发改投字（2010） 556 号）、国有土地使用权证、建设用地规划许可证等开工建设所需的相关证照、 批复等文件。2011 年该项目东区部分已动工建设。

西区部分因市政规划调整、道路改线占地等原因导致无法开展西区地块的规

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划设计工作。2014 年 6 月 11 日，太原市规划局出具并规条[2014]第 0170 号《规 划条件通知书》，同意 CG-0932 地块的规划条件，对西区地块规划进行调整。2014 年 11 月 28 日，太原龙泰公司与太原国土资源局签署《建设用地使用权出让合同 变更协议》对原编号为 1401052009116 合同项下宗地出让面积、用途、费用等事 项进行变更，并领取变更后的国有土地使用证。太原龙泰公司随即开始项目开工 前的各项工作，并计划于 2015 年 12 月开工。

2015 年 2 月 5 日，太原国土资源局出具了《关于无违法用地行为的证明》， 证明太原龙泰公司依法用地，不存在违法用地行为。

经核查，根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地 产管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《闲置土地处置办法》等 相关法律法规，该项目不涉及闲置土地情形。

综上，保荐机构和发行人律师认为，太原 CG-0932 地块西区项目 2009 年取 得土地并于 2015 年 12 月开工符合相关法律法规，不存在受到处罚的情形。

3 、请申请人说明各募投项目正在办理中的资格文件的具体内容及进展。

回复：

发行人募投项目的相关资格文件的具体内容及办理进展如下： （一）太原 CG-0932 地块西区项目：

2009 年 12 月 5 日，公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签 署了《太原市国有土地使用权出让合同》（合同编号 1401052009116），并已取得 环评批复（并环审批（2010）205 号）、立项批文（晋发改投资发（2010）1239 号和并发改投字（2010）556 号）、国有土地使用权证（并政字国用（2010）第 00357 号、第 00356 号）、建设用地规划许可证（并规许字（2010）第 0143 号）， 其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。

（二）北京通州区宋庄镇 C02、C06 地块商品住房建设项目

2010 年 8 月 11 日，公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签 署了《国有建设用地使用权出让合同》（文号：京地出【合】字（2011）第 0268 号；0267 号），并已取得环评批复（文号：京环审【2011】524 号；525 号）、立 项批文（文号：京发改【2012】139 号；142 号）、国有土地使用权证（文号：京

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通国用（2011 出）第 00127 号；00128 号）、建设用地规划许可证（文号：2012 规（通）地字 0013 号；0014 号）、工程规划许可证（文号：2013 规（通）建字 0107 号；0080 号；0038 号；0039 号；0040 号；0041 号；0106 号；0037 号；0075 号；0035 号；0036 号；0026 号）、建筑工程施工许可证（文号：【2013】施建字 0478 号；0493 号；0476 号；0492 号；0479 号；0459 号）及商品房预售许可证 （文号：京房售证字（2014）188 号；（2015）66 号），其他资格文件按照有关部 门的相关规定正在陆续办理。

（三）北京通州区于家务乡乡中心 A、C 地块项目

2011 年 6 月 17 日，公司以招标的方式取得该项目国土使用权。该项目已签 署了《国有建设用地使用权出让合同》（京地出[合]字（2011）第 0238 号、第 0237 号），并已取得环评批复（京环审[2012]126 号、125 号）、立项批文（京发改 [2011]2446 号、2450 号）、国有土地使用权证（京通国用（2011 出）第 00117 号、 第 00121 号、第 00119 号、第 00118 号、第 00116 号、第 00120 号、京通国用〔2015 出〕第 00160 号、第 00161 号、第 00162 号、第 00163 号）、建设用地规划许可 证（2012 规（通）地字 0010 号、0009 号）、工程规划许可证（2012 规（通）建 字 0081 号、0083 号、0117 号、0118 号、0123 号、0124 号、0125 号、0126 号、 0127 号、0133 号、0135 号、0136 号、0137 号、0171 号、0172 号、0174 号及 2013 规（通）建字 0081 号、0006 号）、建筑工程施工许可证（[2012]施建字 1354 号、1355 号、1356 号、1357 号、1358 号及[2013]施建字 0727 号）及商品房预 售许可证（文号：京房售证字（2014）82 号；178 号），其他资格文件按照有关 部门的相关规定正在陆续办理。

4 、申请人控股股东首开集团参与认购本次非公开发行股票，请保荐机构和 申请人律师核查首开集团及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个 月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情 形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

回复：

公司于 2013 年 10 月 31 日召开第七届董事会第二十六次会议，就本次发行

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的方案等事项作出决议，董事会召开当日为定价基准日，2015 年 6 月 2 日，股 份公司召开第七届董事会第六十次会议，审议通过调整本次发行相关事项的预案， 定价基准日亦相应调整。

根据中国证券登记结算公司提供的首开集团及其控制或同一控制下关联方 （包括天鸿集团）买卖首开股份股票的交易记录，以及首开集团出具的《承诺函》， 自 2013 年 4 月 30 日(定价基准日前六个月)至《承诺函》出具日，首开集团及其 控制或同一控制下关联方（包括天鸿集团）不存在减持股份公司股票的情形，首 开集团承诺首开集团及其控制或同一控制下关联方（包括天鸿集团）于本次发行 基准日前 6 个月未以任何方式减持股份公司股票，亦不存在相关减持计划；本次 发行完成后的 6 个月内不以任何方式减持股份公司股票，亦不安排相关减持计划； 本次发行完成后的 6 个月内不转让或者委托他人管理，也不得以任何方式促使股 份公司回购其所持的股份公司的股票以及由其所持的股份公司的股票派生的股 份，如红股、资本公积金转增之股份等。

综上，保荐机构和发行人律师认为，首开集团及其控制或同一控制下关联 方天鸿集团于本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在 减持情况或减持计划，亦不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定之情形。

二、一般问题

1 、请保荐机构说明申请人报告期内已开发、在开发和拟开发的房地产项目 受当地行业变化趋势及现状的影响，披露目前房地产业务的平均资金成本，确 保本次募集资金合法合规使用的具体措施和可行性，补充核查房地产区域风险 对申请人存量房地产项目效益及本次募投项目效益的影响，督促申请人以简明 的语言说明并补充披露房地产业务的区域风险及本次募投项目相关风险。

回复：

一、申请人报告期内已开发、在开发和拟开发的房地产项目受当地行业变化趋 势及现状的影响

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• 1、发行人及其下属子公司已完工且主要在报告期内销售的项目、截至 2015

• 年 6 月 30 日在建及拟建的项目情况如下：

（1）已开发完工项目

						规划建筑面 积
序号	项目名称	区域	类别	权益（%）	占地面积
		2012年完工项目
1	首开康乃馨城	北京	两限房	90.00	12.76	29.9
2	首开璞缇	北京	商品房	96.88	2.82	14.99
3	首开北京苏活	北京	商品房	96.88	17.24	14.62
4	首开铂郡	北京	商品房	100.00	2.5	14.64
5	首开国风上观	北京	商品房	100.00	9.45	24.89
6	首开智慧社	北京	商品房	100.00	5.22	14.13
7	回龙观F01	北京	商业	100.00	3.09	5.5
8	回龙观F03东-1、东-2	北京	商业	100.00	3.32	6.56
9	扬州水晶城	扬州	商品房	100.00	7.25	12.93
10	苏州悦澜湾	苏州	商品房	100.00	12.62	24.44
		2013年完工项目
11	首开熙悦山一期	北京	商品房	100.00	12.6	21.17
12	首开国风美唐一期	北京	商品房	100.00	5.52	21.43
13	苏州班芙春天	苏州	商品房	100.00	11.33	33.95
		2014年完工项目
14	国风美仑	北京	商品房、 保障房	100.00	14.73	29.28
15	同馨家园	北京	保障房	100.00	11.14	28.72
16	璞瑅墅	北京	商品房	96.88	14.09	11.72
17	厦门领翔国际	厦门	商品房	100.00	16.53	41.49
		2015年1-6月完工项目
18	熙悦睿府	北京	商品房	100.00	13.60	26.03

(2)在建项目

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						规划建筑 面积
序号	项目名称	区域	类别	权益（%）	占地面积
	北京地区
1	熙悦山澜庭	北京	商品房	100.00	25.60	52.89
2	熙悦尚郡	北京	商品房、保 障房	90.00	4.69	18.01
3	熙悦诚郡	北京	商品房	51.00	2.72	9.28
4	璞瑅公馆	北京	商品房	96.88	4.24	18.82
5	紫芳园六区配套	北京	商品房	96.88	4.40	5.76
6	大绿地回迁安置	北京	保障房	96.88	44.55	36.00
7	洼子定向安置	北京	保障房	96.88	3.80	6.88
8	常青藤	北京	商品房	100.00	50.29	59.05
9	缇香郡	北京	商品房、保 障房	100.00	22.93	45.12
10	尚樾	北京	商品房	100.00	1.97	7.49
11	琅樾	北京	商品房	100.00	17.31	17.13
12	国风美唐臻观	北京	商品房、保 障房	100.00	20.38	55.16
13	香溪郡	北京	商品房	100.00	13.62	28.23
14	公园里	北京	商品房、保 障房	50.00	8.88	24.52
	京内在建项目小计				225.38	384.34
			京外地区
15	廊坊国风悦都	廊坊	商品房	100.00	18.60	42.62
16	苏州国风华府	苏州	商品房	100.00	9.04	21.65
17	苏州常青藤	苏州	商品房	75.00	12.07	25.98
18	苏州山湖一号	苏州	商品房	50.00	19.79	57.09
19	苏州太湖一号	苏州	商品房	70.00	16.37	54.09
20	扬州水印西堤	扬州	商品房	100.00	18.17	38.67
21	扬州中央都会	扬州	商品房	60.00	16.10	27.34
22	海门紫郡	海门	商品房	100.00	63.58	91.03
23	厦门领翔上郡	厦门	商品房	100.00	13.10	43.61

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						规划建筑 面积
序号	项目名称	区域	类别	权益（%）	占地面积
24	太原国风上观	太原	商品房	85.00	54.37	138.08
25	沈阳国风润城	沈阳	商品房	100.00	41.74	65.23
26	绵阳仙海龙湾	绵阳	商品房	100.00	122.51	61.74
27	贵阳紫郡	贵阳	商品房、保 障房	90.67	108.29	173.05
28	葫芦岛国风海岸	葫芦 岛	商品房	100.00	136.83	179.00
29	福州香槟国际	福州	商品房、保 障房	40.00	21.31	89.37
30	福州香开新城	福州	商品房、保 障房	51.00	12.07	44.85
31	大连铂郡	大连	商品房	60.00	5.10	17.66
32	杭州德胜上郡	杭州	商品房、保 障房	100.00	5.29	15.23
33	杭州国风美域	杭州	商品房	51.00	2.94	11.33
京外在建项目小计					697.27	1,197.62

（3）拟开发项目

						规划建筑 面积
序号	项目名称	区域	类别	权益（%）	占地面积
	北京地区
1	回龙观G区六地块	北京	商品房	100.00	7.91	12.99
2	华侨村二期	北京	商品房	51.00	2.28	9.09
3	东坝南区1105-667地块	北京	限价商品 房	100.00	3.05	7.63
	京内拟建项目小计				13.24	29.71
			京外地区
4	沈阳道义3#地块	沈阳	商品房	100.00	16.14	37.08
5	大连H10地块	大连	商品房	95.00	4.39	21.95
6	杭州半山地块	杭州	商品房、保 障房	100.00	4.11	6.57
7	海口长流地块	海口	商品房	100.00	24.10	28.99
8	福州北江滨地块	福州	商品房	51.00	1.85	7.50
9	广州大吉路项目1#地块	广州	商品房	50.00	6.27	19.50

9

						规划建筑 面积
序号	项目名称	区域	类别	权益（%）	占地面积
10	广州大吉路项目6#地块	广州	商品房	50.00	3.73	18.32
京外拟建项目小计					60.59	139.91

综上，发行人及其下属子公司已完工且主要在报告期内销售的项目、在建及 拟建的项目主要集中在北京、太原、苏州、福州、厦门、杭州六个城市，其余分 别分布在廊坊、扬州、海门、沈阳、绵阳、贵阳、葫芦岛、大连、海口、广州等 城市。

• 2、上述主要城市房地产市场行业现状及报告期内的变化趋势如下： （1）公司所在主要区域的商品房销售价格情况

城市		主要城市商品房销售均价（元/平方米）	主要城市商品房销售均价（元/平方米）	主要城市商品房销售均价（元/平方米）	主要城市商品房销售均价（元/平方米）
	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年上半年	房价走势分析
北京	23,822.17	28,397.83	32,711.00	32,393.17	呈逐年上涨趋势
太原	6,065.92	6,408.67	6,881.50	6,993.83	呈逐年上涨趋势
苏州	11,776.50	12,530.67	12,377.75	11,989.50	总体保持稳定
福州	13,272.58	14,543.50	14,977.67	13,435.17	总体保持稳定
厦门	14,437.58	16,778.42	20,122.00	21,228.83	呈逐年上涨趋势
杭州	16,463.83	17,089.50	17,267.17	16,028.33	总体保持稳定

备注：数据为样本住宅平均价格

数据来源：wind 资讯

近三年及 2015 年 1-6 月，厦门、太原地区的房价呈现较稳定的增长；北京 地区整体上呈现上涨趋势，但 2015 年上半年较 2014 年价格有较小回落；苏州、 福州和杭州价格进入 2015 年后出现部分回落，但总体保持稳定。

• （2）公司所在主要区域的房地产开发投资情况

主要城市房地产开发投资额（亿元）

	主要城市房地产开发投资额（亿元）	主要城市房地产开发投资额（亿元）	主要城市房地产开发投资额（亿元）	主要城市房地产开发投资额（亿元）	主要城市房地产开发投资额（亿元）
城市	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年 上半年	房地产开发投资额走势 分析
北京	3,153.44	3,483.40	3,715.33	1,688.07	前三年呈逐年上涨趋势
太原	359.24	416.23	469.68	188.53	前三年呈逐年上涨趋势
苏州	1,263.36	1,414.01	1,764.44	920.57	前三年呈逐年上涨趋势

10

福州	972.27	1,264.79	1,455.07	735.79	前三年呈逐年上涨趋势
厦门	518.88	531.80	704.06	420.18	前三年呈逐年上涨趋势
杭州	1,600.37	1,853.28	2,301.98	1,178.79	前三年呈逐年上涨趋势

备注：北京数据为房地产开发投资额，另 5 个城市数据为房地产开发投资完成额。

数据来源：wind 资讯

从 2012 年至 2014 年发行人所在六个重点城市房地产开发投资额情况来看， 基本保持较高水平且呈总体上涨趋势，其中福州地区房地产开发投资额复合增长 率超过 20%，除北京（8.54%）外，其他四个城市的复合增长率也基本超过 10%。 2015 年上半年，北京、杭州两地的房地产投资额超过 1,000 亿元，分别为 1,688.07 亿元和 1,178.79 亿元；苏州、福州、厦门和太原的投资额分别为 920.57 亿元、735.79 亿元、420.18 亿元和 188.53 亿元。

（3）公司所在主要区域的商品房新开工情况

城市		主要城市商品房新开工面积（万平方米）	主要城市商品房新开工面积（万平方米）	主要城市商品房新开工面积（万平方米）	主要城市商品房新开工面积（万平方米）
	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年 上半年	新开工面积走势分析
北京	3,224.21	3,577.52	2,449.39	1,105.73	2014年开始减少
太原	821.80	681.06	730.79	286.99	2013 年有所减少，2014 年又有增加
苏州	2,060.51	2,815.79	3,139.60	1,185.38	近三年呈增长趋势
福州	1,509.05	1,760.15	1,746.33	503.80	近三年保持稳定
厦门	817.57	689.50	739.58	215.24	2013 年有所减少，2014 年又有增加
杭州	1,816.03	2,039.06	2,411.72	793.04	近三年呈增长趋势

备注：厦门数据为商品房新开工面积，另 5 个城市数据为房屋新开工面积。

数据来源：wind 资讯

近三年及 2015 年 1-6 月，北京商品房新开工面积在 2013 年实现增长后，2014 年出现较大幅度减少，降幅达到 31.53%；苏州和杭州商品房新开工面积近三年 稳定增加；太原、福州和厦门基本保持稳定。

2015 年上半年，北京、苏州商品房新开工面积超 1,000 万平方米，分别达 1,105.73 万平方米、1,185.38 万平方米。

11

（4）公司所在主要区域的商品房竣工情况

城市		主要城市商品房竣工面积（万平方米）	主要城市商品房竣工面积（万平方米）	主要城市商品房竣工面积（万平方米）	主要城市商品房竣工面积（万平方米）
	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年 上半年	竣工面积走势分析
北京	2,390.86	2,666.35	3,054.12	727.21	近三年呈逐年增加趋势
太原	230.94	248.39	585.79	65.97	近三年呈逐年增加趋势
苏州	1,827.56	1,692.51	1,527.19	564.34	近三年呈逐年减少趋势
福州	534.33	832.55	833.86	282.84	近三年呈逐年增加趋势
厦门	422.41	343.79	585.48	173.35	近三年呈总体增加趋势
杭州	1,055.09	1,172.24	1,501.64	652.54	近三年呈逐年增加趋势

近三年，北京、太原、福州、厦门和杭州商品房竣工面积呈现较稳定的增长， 复合增长率都超过 10%；苏州地区商品房竣工面积出现较为明显的减少。

（5）公司所在主要区域的商品房销售面积情况

城市		主要城市商品房销售面积（万平方米）	主要城市商品房销售面积（万平方米）	主要城市商品房销售面积（万平方米）	主要城市商品房销售面积（万平方米）
	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年 上半年	房地产开发投资额走势分析
北京	1,943.74	1,903.11	1,454.19	574.14	近三年呈逐年减少趋势
太原	324.81	423.31	419.21	122.13	近三年总体有所增长
苏州	1,466.29	1,875.05	1,599.16	825.96	2013 年快速增长后，2014 年 有所回落
福州	841.50	1,256.49	965.60	385.74	2013 年快速增长后，2014 年 有所回落
厦门	615.34	786.71	790.21	278.13	近三年呈逐年增长趋势
杭州	1,092.50	1,139.13	1,122.91	651.24	总体较稳定

数据来源：wind 资讯

近三年及 2015 年 1-6 月，北京地区商品房销售面积有较明显的回落，从 2012 年的 1,943.74 万平方米减少到 2014 年的 1,454.19 万平方米，减少 25.19%，从 2015 年上半年的销售情况看，有继续减少的趋势；太原、苏州、福州和杭州地区商品 房销售面积在 2013 年快速增长后，2014 年有所回落；厦门地区商品房销售面积 实现了近三年逐渐增加的趋势。

12

3、区域房地产行业现状及变化趋势对公司已开发、在开发、拟开发项目的 影响

房地产行业对发展经济、改善人民群众住房条件有着重大作用，国家鼓励房 地产业持续健康发展；为引导和规范房地产业的健康发展，近年国家和地方政府 出台了一系列宏观调控政策，但其主要调控思路为增加保障性住房和中小套型普 通商品房供应，加大投资投机性住房的购买难度，抑制投资性需求，保护和引导 合理自住需求。2014 年 4 月开始，房地产市场行政调控政策相继放松或退出。 2014 年 9 月和 10 月，中国人民银行会同银监会、财政部、住建部等部门下发通 知，放松商业贷款和住房公积金贷款的限制政策，支持居民家庭合理的住房贷款 需求。2014 年以来，中国人民银行多次下调存款准备金率及基准存贷款利率， 2015 年下调二套房首付款比例，上述政策的出台有助于降低消费者的购房成本、 促进房地产销售。2015 年 3 月，国务院总理在两会表态房地产调控将支持合理 的自住需求，对房地产市场要因城因地分类调控，抑制投机炒卖需求，建立长效 机制，促进房地产市场健康发展。2015 年上半年，财政部、国家税务总局调整 个人住房转让营业税免征期，发行人所在城市中除北京外，其他各城市均取消了 限购政策，促进当地商品房去化。随着我国经济发展进入新常态，房地产行业的 调控也将更为市场化。

发行人分地区房屋销售均价与所在地房屋销售均价比较如下：

单位：元

							单位：元	单位：元
城市	2012 年		2013 年		2014 年		2015 年上半年
	公司销售 均价	地区销售 均价	公司销售 均价	地区销售 均价	公司销售 均价	地区销售 均价	公司销售 均价	地区销售 均价
北京	18,916.36	23,822.17	19,737.43	28,397.83	24,456.53	32,711.00	30,911.07	32,393.17
太原	7,712.36	6,065.92	8,122.05	6,408.67	8,488.51	6,881.50	8,122.87	6,993.83
苏州	8,193.24	11,776.50	9,035.25	12,530.67	9,152.58	12,377.75	8,994.45	11,989.50
福州	13,973.64	13,272.58	16,255.91	14,543.50	16,697.62	14,977.67	15,466.09	13,435.17
厦门	8,125.72	14,437.58	9,529.11	16,778.42	14,187.21	20,122.00	15,123.35	21,228.83
杭州	NA	16,463.83	NA	17,089.50	NA	17,267.17	17,908.09	16,028.33

数据来源：wind 资讯、公司销售数据

受各期销售的物业形态（住宅、商业等）差异影响，发行人各区域销售均价

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存在一定波动性；且发行人开发产品以满足刚需性需求的中档商品住宅为主，近 几年开发项目相距城市中心较远，故北京、太原、苏州和厦门销售均价均低于地 区销售均价。

其中 2013 年、2014 年北京的销售均价分别较上年上涨了 19.21%、15.19%， 同期首开股份的项目平均销售单价增长慢，这主要是由于公司在该期间内销售的 项目较多远离市中心，影响了整个公司的平均价格。2015 年上半年，公司的项 目销售均价也逐步趋近全市销售均价。

2014 年下半年以来，福州市平均房价呈下降趋势，2015 年上半年福州的销 售均价较 2014 年下降了 10.30%；其中福州市区的销售均价相对稳定，特别是公 司项目所在地晋安区的房价已逐步回升。2014 年下半年公司采取了适当的降价 促销手段，导致 2015 年上半年在福州的销售均价较 2014 年下降了 7.38%；但 2015 年 8 月以来，项目销售均价格有一定程度回升。截至 2015 年 6 月，公司位于福 州的在售项目香槟国际、香开新城对外销售面积均超过 50%。公司在福州的项目 均位于市区核心地段，由于公司土地取得成本、施工成本合理，目前项目的利润 空间充足。

保荐机构认为：发行人房地产项目所在的六个重点城市的市场环境总体保 持稳定，房地产成交量及价格大多呈现上涨或平稳态势，均不存在房价大幅下 降或下行的情形，对公司已开发、在开发、拟开发的房地产项目不会造成重大 影响。

二、披露目前房地产业务的平均资金成本，确保本次募集资金合法合规使 用的具体措施和可行性

1、发行人目前房地产业务平均资金成本

2014 年度发行人平均融资成本为 7.79%，2015 年上半年发行人平均融资成 本为 7.22%。

2、发行人确保本次募集资金合法合规使用的具体措施和可行性

为保证本次募集资金按计划使用，保护中小股东权益，公司将加强对本次募 集资金的管理，确保募集资金规范和有效使用。公司已根据《公司法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013

14

年修订）》、《公司章程》等法律、法规的要求，结合公司实际情况，修订了《北 京首都开发股份有限公司募集资金管理办法》，并于 2015 年 11 月 5 日经公司第 七届第七十二次董事会审议通过，尚待股东大会审议。《北京首都开发股份有限 公司募集资金管理办法》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督、 责任追究以及信息披露等方面进行了详细严格的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公 司董事会将持续监督公司对本次募集资金的使用和管理，保障募集资金用于指定 的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使 用的检查和监督，以保证本次募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险， 具体措施如下：

公司将审慎选择存放本次募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进 行专项存储。在募集资金到账后 1 个月以内公司将与保荐机构、存放募集资金的 商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在募集资金监管协议中明确约 定：将按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，专户内资金 不得用于上述募投项目以外的其他业务支出，并由保荐机构对公司募集资金予以 监管。

公司将严格按照《北京首都开发股份有限公司募集资金管理办法》，明确本 次募集资金使用的分级审批权限及决策程序，保障募集资金的使用符合本次非公 开发行申请文件中规定的用途。公司募投项目如果需要发生变更的，应当经董事 会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后 方可变更。

公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情 况和募集资金项目的投入情况；公司财务部门定期对募集资金的存放与使用情况 进行检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《北京首都 开发股份有限公司募集资金管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持 续关注募集资金实际管理与使用情况，并且确保募集资金投资的项目公司严格遵 守《北京首都开发股份有限公司募集资金管理办法》。保荐机构至少每半年度对 公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的

15

募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

公司将真实、准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况。公司董事 会每半年度全面核查并披露募投项目的进展情况。每个会计年度结束后，公司董 事会披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保荐机构及会计师 事务所对公司募集资金存放与实际使用情况进行核查，并出具专项核查报告或鉴 证报告等结论性意见。

保荐机构认为，发行人根据上述相关规定规范使用募集资金是切实可行的。 三、保荐机构补充核查房地产区域风险对申请人存量房地产项目效益及本 次募投项目效益的影响

1、房地产区域风险对申请人存量房地产项目效益的影响

保荐机构通过审核房地产行业研究报告、研究发行人现有项目所处区域房地 产市场数据，分析发行人重点业务所在区域房地产市场发展趋势的基础上，结合 发行人未来发展战略、产品定位、本次募投项目可行性分析、现有项目建设开发情 况等资料，对发行人已开发、在开发和拟开发房地产业务进行了分析。

经核查，保荐机构认为，发行人始终坚定 “ 立足北京，稳步向全国其他一二 线城市拓展 ” 的发展战略，布局的城市主要位于北京、沿海经济带和中西部地区 重要中心城市，区域房地产市场前景较好，未来仍有较大发展空间，目前未出 现下行趋势；同时发行人坚持顺应地产调控政策的要求，开发产品类型均是面 向合理自住需求和一步到位的刚需性或首改型住宅，可以有效降低发行人房地 产业务的区域风险，公司存量房地产项目效益不会受到房地产业务区域风险的 重大影响。

2、房地产区域风险对募投项目效益的影响

（ 1 ） 太原 CG-0932 地块西区项目

太原 CG-0932 地块西区项目位于山西省太原市龙城新区，是太原市政府“南 移西进”战略重点打造的“城南高档居住区”核心区域。太原市 2014 年 GDP 为 2,531.09 亿元，同比增长 4.90%；太原市 2014 年固定资产投资额为 1,746.09 亿元， 同比增长 4.51%；太原市 2014 年房地产投资额为 483.23 亿元，同比增长 12.40%； 太原市 2014 年城镇居民人均可支配收入为 23,579.00 元，位居中西部地区前列。 2015 年以来，太原市二手房成交均价相对稳定，在 8,087 至 8,233 元/平方米

16

范围内浮动。

太原市二手房成交均价

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8,700
8,500
8,300
8,100
7,900
7,700
7,500
太原市二手房交易均价（元 / 平方米）
2012-01 2012-03 2012-05 2012-07 2012-09 2012-11 2013-01 2013-03 2013-05 2013-07 2013-09 2013-11 2014-01 2014-03 2014-05 2014-07 2014-09 2014-11 2015-01 2015-03 2015-05
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数据来源：wind 资讯、中信证券整理

太原 CG-0932 地块西区项目在测算投资效益（预计售价）时主要依据土地成本、 施工建设成本、客户人群定位等，并参考了周边可比项目太原 CG-0932 地块东区项 目及华鼎泰富公馆的售价，可比项目具体情况如下：

	募投项目	可比项目1	可比项目2
项目名称	太原CG-0932地块西区项 目	太原CG-0932地块东区项 目	华鼎泰富公馆
性质/用途	住宅	住宅	住宅
地理位置	太原龙城南街	太原龙城南街	太原小店晋阳街
销售时间	尚未销售	2011年10月至今	2014年6月至今
规模（面积）	73.90万平方米	64.10万平方米	26.91万平方米
户型	90-100平方米两居、 120-160平方米三居	90-100平方米两居、 120-160平方米三居	92-99平方米两居、153-180 平方米三居
主要居民群体	刚需	刚需	刚需
价格	8,000元/平方米 注1	8,500元/平方米	8,600元/平方米

注 1 ：本项目尚未对外销售，根据《本次非公开发行股票预案》，本项目预计对

外销售价格为 8,000 元 / 平方米。

（ 2 ） 北京通州区宋庄镇 C02、C06 地块商品住房建设项目

北京通州区宋庄镇 C02、C06 地块商品住房建设项目位于北京市的东部，通

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州区北部宋庄镇寨辛庄组团内，北京市的东北方向五环到六环之间。北京市 2014 年 GDP 为 21,330.83 亿元，同比增长 7.73%；北京市 2014 年固定资产投资额为 6,873.44 亿元，同比增长 1.12%；北京市 2014 年房地产投资额为 3,715.33 亿元， 同比增长 6.66%；北京市 2014 年城镇居民人均可支配收入为 43,910.00 元，位居 全国前列。

2015 年上半年，北京市二手房成交均价持续上涨，在 34,045 至 34,840 元/平方 米范围内浮动，通州区二手房成交均价在 16,339 至 16,873 元/平方米范围内浮动。

北京市及通州区二手房成交均价

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34,000 34,000
31,000 31,000
28,000 28,000
25,000 25,000
22,000 22,000
19,000 19,000
16,000 16,000
13,000 13,000
北京二手房成交均价（元 / 平方米）
通州区二手房成交均价（元 / 平方米）
2012-01 2012-03 2012-05 2012-07 2012-09 2012-11 2013-01 2013-03 2013-05 2013-07 2013-09 2013-11 2014-01 2014-03 2014-05 2014-07 2014-09 2014-11 2015-01 2015-03 2015-05
----- End of picture text -----

数据来源：wind 资讯、中信证券整理

北京通州区宋庄镇 C02、C06 地块商品住房建设项目在测算投资效益（预计 售价）时主要依据土地成本、施工建设成本、客户人群定位等，并参考了周边可比 项目东方玫瑰家园项目及中建国际城项目的售价，具体情况如下：

	募投项目	可比项目1	可比项目2
项目名称	北京通州区宋庄镇C02、C06 地块商品住房建设项目	东方玫瑰家园	中建国际城
性质/用途	住宅	住宅	住宅\公建
地理位置	通州区北部宋庄镇寨辛庄组 团内	通州区梨园镇小街村（自由 小镇北区1号）	顺义区仁和镇梅沟营村（南 侧）
销售时间	2014年9月至今	2014年12月至今	2014年12月至今
规模（面积）	28.25万平方米	住宅在售2.19万平方米	12万平方米

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户型	90-117平方米三居、126-138 平方米四居等	55-67平方米一居、83-130 平方米两居、89-178平方米 三居	75-84平方米两居、90-170 平方米三居、200平方米四 居
主要居民群体	刚需	刚需	刚需
价格	23,000元/平方米	22,832元/平方米	21,000元/平方米

注：本项目周边缺乏可比项目，公司确定销售价格时参考了其他到北京市区距离相似， 户型相似的项目。

（ 3 ） 北京通州区于家务乡乡中心 A、C 地块项目

北京通州区于家务乡乡中心 A、C 地块项目位于北京市通州区于家务乡乡中 心。

北京通州区于家务乡乡中心 A、C 地块项目在测算投资效益（预计售价）时 主要依据土地成本、施工建设成本、客户人群定位等，并参考了周边可比项目紫峰 九院城的售价，具体情况如下：

	募投项目	可比项目
项目名称	北京通州区于家务乡乡中心 A、C地块项目	紫峰九院城
性质/用途	住宅	自住型商品房
地理位置	北京市通州区于家务乡乡中 心	通州区于家务乡渠头镇张凤 路与柏德路交汇处
销售时间	2014年5月至今	2015年7月至今
规模（面积）	45.35万平方米	23万平方米
户型	82平方米两居，88平方米三 居，150平方米下跃及叠拼别 墅等	85平方米两居，95-140平方米 三居，140平方米四居
主要居民群体	刚需	刚需
价格	15,000元/平方米	10,000元/平方米

2 、鉴于申请人为购买商品房业主按揭贷款提供担保，请会计师结合申请人 房地产项目的收入结转情况、预收款情况对申请人房地产业务收入确认政策的

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执行情况予以核查；并按产品类型对申请人房地产销售收入确认是否符合会计 准则规定、成本结转是否符合配比原则发表意见。

回复：

（一）关于为购买商品房业主按揭贷款提供担保的说明

首开股份按照房地产行业经营惯例为银行向购买商品房业主发放的按揭贷 款提供阶段性担保。担保期限自保证合同生效之日起，至业主办妥房屋所有权证 及房产抵押登记手续之日止（通常为 2-3 年），按揭贷款买房的业主完成房产抵 押登记的同时，开发商针对该笔按揭贷款的担保责任相应解除。在担保期内，如 果购房人出现违约，未能履行还款义务，公司需按照担保合同向放贷银行偿还购 房人违约贷款的本息及违约金，公司在履行担保责任后，有权取得并变卖相关抵 押房产，变卖所得首先偿付公司代违约客户支付给银行的相关款项，扣除违约金 后剩余部分返还给违约客户。

基于国内房地产市场的现状及金融机构对购房贷款的严格监管，开发商实际 履行相关担保责任的可能性很小，因此按揭贷款担保事项对房地产销售业务中风 险报酬转移的判断及收入确认不构成影响。

（二）首开股份房地产业务收入确认政策

首开股份房地产业务销售收入按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规 定进行确认：对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购买方，不再对该商 品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且 与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。实际业 务执行中，以该项目完工并已向购买方办理交付手续为时点，确认收入的实现。

首开股份按照不同物业形态将房地产项目分为住宅、商业等产品类型，对于 不同产品类型，均以项目完工并已向购买方办理交付手续为时点确认销售收入的 实现。对于已取得预售款的房地产项目达到结转收入条件时结转收入，未达到结 转收入条件的房地产项目预售款计入预收账款。

（三）房地产项目成本的确认及结转原则

已完工开发产品的成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程 支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用等。各

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项成本可以直接认定的，直接归属于某成本对象；无法直接认定的，按照一定方 法（如单个成本对象建筑面积占全部成本对象建筑面积的比例）进行分配。合理 归集完全部开发成本后，根据已完工成本对象总开发成本数除以相应的可售建筑 面积得出开发产品单位成本，再乘以当期实际确认收入的已售房建筑面积，得出 当期营业成本。成本结转与收入配比。

经核查，会计师认为，首开股份关于房地产业务收入政策及成本结转原则 在报告期间未发生重大变化。基于对首开股份年度审计执行的审计工作，会计 师对其房地产项目的预收款情况、收入结转情况，执行了包括查验各项目销售 许可证、销售合同和收款记录、相关楼盘的竣工验收报告、竣工备案表、房屋 交付凭据，现场察看房屋状态，与项目公司人员进行访谈等核查程序，会计师 认为，就财务报表整体而言，首开股份的房地产业务收入政策在所有重大方面 符合《企业会计准则第 14 号 —— 收入》的相关规定，成本结转符合配比原则。

3 、请会计师对申请人报告期内发生的借款费用资本化情况予以核查；对申 请人现有房地产项目所得税、土地增值税预缴情况予以核查，对申请人尚未进 行税务清算的房地产项目进行核查。

回复：

（一）报告期内发生的借款费用资本化情况

首开股份借款费用资本化按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》相关 规定进行处理。

（1）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化①资产支 出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生；③为 使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

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公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本 化。

（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

经核查，会计师认为，首开股份关于借款费用资本化的会计政策在报告期 间未发生重大变化。基于对首开股份年度审计执行的审计工作，会计师对其借 款费用资本化情况进行了核查，执行了包括检查相关借款协议、借款资金入账 凭据、借款费用支付凭据，测算借款费用金额的准确性与分摊合理性，与项目 公司人员进行访谈了解各项目开发进度，判断项目支出是否满足借款费用资本 化条件、资本化期间是否适当等核查程序，会计师认为，就财务报表整体而言， 首开股份借款费用资本化在所有重大方面符合《企业会计准则第 17 号 —— 借款 费用》及首开股份会计政策的相关规定。

（二）现有房地产项目所得税、土地增值税预缴情况

根据《国家税务总局关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》（国税函 [2008]299 号）规定，公司应按当年实际利润据实分季（或月）预缴企业所得税， 对房地产开发产品在未完工前采取预售方式销售取得的预售收入，按照当地税务 主管机关规定的预计利润率分季（或月）计算出预计利润额，计入利润总额一并 预缴企业所得税。根据《国家税务总局关于印发<房地产开发经营业务企业所得 税处理办法>的通知》（国税发[2009]31 号）规定，公司开发产品完工及结算计税 成本后按照实际利润再进行企业所得税清算。

根据《土地增值税暂行条例》及其实施细则、《关于加强土地增值税征管工 作的通知》（国税发[2010]53 号）的相关规定，房地产开发项目应按适当的预征

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率预缴土地增值税。根据《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管 理有关问题的通知》（国税发[2006]187 号文）有关规定，房地产开发项目符合下 列情形之一的，应进行土地增值税的清算：1.房地产开发项目全部竣工、完成销 售的；2.整体转让未竣工决算房地产开发项目的；3.直接转让土地使用权的；4. 主管税务机关按规定要求进行清算的。公司已参照上述规定执行，并且对于尚未 达到清算条件的房地产项目已结转收入部分，计提了土地增值税清算准备金， 2012 年度、2013 年度及 2014 年度已计提土地增值税清算准备金余额分别为 20.36 亿元、28.04 亿元、35.27 亿元。年报附注其他流动负债中已披露。

经核查，会计师认为，基于对首开股份年度审计执行的审计工作，通过与 公司税务主管访谈了解公司的税收管理政策，审核公司现有房地产项目预收款 增减变动及税费计缴情况、所得税与土地增值税申报表、完税凭证，了解各项 目销售进度，查阅具体项目的税务清算报告和公司年度企业所得税汇算清缴报 告等，会计师认为，首开股份现有房地产项目企业所得税、土地增值税已按照 相关规定进行了缴纳，未发现重大不符情况；对于尚未达到清算条件的房地产 项目，公司已根据会计准则的配比原则和谨慎性原则按照国税发 [2006]187 号文 的计算基础计提了土地增值税清算准备金，并在报告期间予以恰当列报。

4 、请发行人披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年 同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的， 应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，并披露将采用何种措施以保 证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报 能力。如有相关承诺，请一并披露具体内容。

回复：

（1）本次非公开发行对每股收益、净资产收益率的影响

假设：

①2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润164,776.55万元， 2015年净利润在此预测基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。

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②本次非公开发行方案于2015年11月底前实施完毕。

③公司2014年度利润分配方案（以总股本2,242,012,500股为基数，向全体股 东每10股派发现金红利2.4元（含税），共计派发现金股利538,083,000元（含税）。 本次利润分配的股利于2015年5月18日完成除权除息。）

④本次非公开发行的价格按照公告的底价11.85元/股。

⑤假设本次发行募集资金净额为400,000.00万元，暂不考虑发行费用。

基于上述假设的前提下，本次发行后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响对比如下：

项目	2015年度/2015年12月31日	2015年度/2015年12月31日
	发行前	发行后
总股本（股）	2,242,012,500	2,579,565,243
本期现金分红（元）	538,083,000.00
本次发行募集资金总额（万元）	400,000.00
假设情形1：2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润较2014年持平，即归属于母公司 所有者的净利润164,776.55万元。
基本每股收益（元）	0.73	0.64
稀释每股收益（元）	0.73	0.64
归属于母公司所有者权益（万元）	1,568,646.00	1,968,646.00
归属于母公司每股净资产（元）	7.00	7.63
加权平均净资产收益率（%）	10.92	10.69
全面摊薄净资产收益率（%）	10.50	8.37
假设情形2：2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润较2014年增长10%，即归属于母 公司所有者的净利润181,254.21万元。
基本每股收益（元）	0.81	0.70
稀释每股收益（元）	0.81	0.70
归属于母公司所有者权益（万元）	1,585,123.66	1,985,123.66
归属于母公司每股净资产（元）	7.07	7.70
加权平均净资产收益率（%）	11.95	11.69
全面摊薄净资产收益率（%）	11.43	9.13
假设情形3：2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润较2014年增长20%，即归属于母 公司所有者的净利润197,731.86万元。
基本每股收益（元）	0.88	0.77
稀释每股收益（元）	0.88	0.77
归属于母公司所有者权益（万元）	1,601,601.31	2,001,601.31
归属于母公司每股净资产（元）	7.14	7.76
加权平均净资产收益率（%）	12.96	12.69
全面摊薄净资产收益率（%）	12.35	9.88

注：关于测算的说明如下：

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① 上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投 资收益）等的影响；

②本次非公开的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准 的发行数量和实际发行完成时间为准；

③公司对2015年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，最终以经会计师事务所审计的 2015年度实际实现的金额为准；

④在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响； ⑤公司在预测2015年末总股本时，以本次非公开发行前总股本2,242,012,500股为基础，仅考 虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

⑥在计算2015年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设在2015年10月已完成 发行以计算本次发行对摊薄的全面影响；

⑦上述测算未考虑发行费用的影响。

本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收 益率将会出现一定程度摊薄。

另外，由于本次非公开发行价格高于归属于普通股股东每股净资产，使得本 次发行后，预计公司归属于普通股股东每股净资产将得到提高。

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度增加，总股本亦 相应增加，虽然本次募集资金投资项目实施后，预计未来几年净利润仍将保持增 长；但由于房地产项目建设周期较长，项目效益释放需要一定的过程和时间，因 此，每股收益和净资产收益率在短期内可能会出现下降。

本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构 的稳定性和抗风险能力，后续随着募集资金投资项目的完成将有助于公司每股收 益和净资产收益率的提升。

（2）本次发行摊薄即期回报情况的风险提示

发行人及保荐机构已在《北京首都开发股份有限公司非公开发行 A 股股票预 案》及《中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司北京首都开发股 份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中披露了摊薄即期回报的风险：

“本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，在盈利水平一 定的条件下，将会摊薄公司的净资产收益率和每股收益。由于房地产开发项目具 有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要有一个过程，短期内难以 将相关利润全部释放出来，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄 的风险。”

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（3）补充披露采取措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被 摊薄的风险、提高未来的回报能力

①加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将投入太原 CG-0932地块西区项目、北京通州区宋庄镇C02、C06地块商品住房建设项目、北 京通州区于家务乡乡中心A、C地块项目。本次发行的募集资金到位后，公司将 加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快实现项目收益。

②加强对募集资金的管理，保证此次募集资金有效使用

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司修订了《北京首 都开发股份有限公司募集资金管理管理办法》（已经公司第七届董事会第七十二 次会议审议通过，尚待股东大会审议），对募集资金的专户存储、使用、用途变 更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次 发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保 障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行 和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使 用。

③ 本次发行完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范本次 发行即期回报摊薄的风险：

A. 实现有质量的持续增长，增强公司盈利能力

公司以房地产开发为核心主营业务，同时逐步提高持有型物业经营盈利能力， 实现二者之间的协调发展。在区域方面，立足北京，稳步向全国其他一二线城市 拓展业务，力争最终成为以一二线城市为主的全国性开发企业。在产品定位方面， 以特大型社区开发和中高端住宅开发为重点，兼顾普通住宅、中高档商业物业、 养老地产、旅游地产。随着产品结构的优化，公司逐步形成标准化、系列化的产 品制造工艺和流程。在巩固和提升产业经营优势的基础上，优化成本及各项费用 结构，实现有质量的持续增长，增强公司盈利能力。

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B. 加强内部控制，提升运营效率

在推进公司现有业务发展的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有 效执行，进一步保障公司生产经营的合法合规性、提高运营效率与效果。

C. 进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司始终致力于提高持续盈利能力，并通过强化投资者回报机制，进一步保 证投资者的利益。公司已认真贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件 要求，于2015年按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并且修订了《北京 首都开发股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。公司最近三年现 金分红情况如下：

分红 年度	现金分红含税额度 （万元）	合并报表中归属于 母公司股东的净利 润（万元）	分红占合并报表中归属 于上市公司股东的净利 润之比
2014年	53,808.30	164,776.55	32.66%
2013年	40,356.23	128,508.77	31.40%
2012年	56,797.65	160,359.23	35.42%
最近三年累计现金分配合计（万元）			150,962.18
最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利润（万元）			151,214.85
最近三年累计现金分红占最近三年年均合并报表归属于母公司股 东的净利润之比			99.83%

公司2012年度中期利润分配方案为向全体股东每10股派1.4元（含税），派息 日为2012年10月11日；公司2012年度利润分配方案为向全体股东每10股转增5股 派2.4元（含税），派息日为2013年5月24日；公司2013年度利润分配方案为向全 体股东每10股派1.8元（含税），派息日为2014年5月12日；公司2014年度利润分 配方案为向全体股东每10股派2.4元（含税），派息日为2015年5月18日。公司近 三年合计发放现金红利150,962.18万元，累计现金分红占最近三年年均合并报表 归属于母公司股东的净利润之比为99.83%。

公司将利用本次非公开发行所募集资金进一步做大做强主营业务，促进公司 持续健康稳定快速发展，为公司全体股东带来持续回报，以填补本次发行对即期 回报的摊薄。

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综上，公司将不断提高盈利能力、主动积极回报投资者、完善公司治理，为 保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报 能力采取了积极有效的措施。

公司已于 2015 年 11 月 13 日刊登了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要 财务指标的影响及采取措施的公告》（公告编号：临 2015-121 号），对本次非公开 发行股票摊薄即期回报的情况进行了风险提示，并充分披露了为保证此次募集 资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取 的措施。

5 、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核 查，并就整改效果发表核查意见。

回复：

2012 年 9 月，中国证券监督管理委员会北京监管局对本公司进行现场检查 并下发《关于对北京首都开发股份有限公司现场检查的监管意见》（京证公司发 [2012]173 号，以下简称“监管意见”），主要内容及申请人整改情况如下：

（一）未如期履行资产重组承诺，并且相关信息披露不准确

1、关注事项

2007 年，公司向实际控制人首开集团定向发行股票，当时明确承诺“首开集 团持有的北京新奥集团有限公司 60%股权及甘肃天鸿金运置业有限公司 55%股 权，应于 2009 年 12 月 31 日前完成股权转让。”截至 2009 年 12 月 31 日首开集 团未履行承诺。截至《监管意见》出具日，首开集团持有甘肃天鸿金运置业有限 公司的 55%股权已经于 2010 年分两次在北京产权交易所完成了挂牌转让，而北 京新奥集团有限公司 60%股权处置事宜仍没有完成。公司 2011 年年报中披露“公 司严格履行与重大资产重组相关的承诺”，信息披露不准确。

此外，2007 年资产重组承诺中未置入资产有 11 家列入处置计划，其中深圳 京泰有限责任公司、北京宝泰房地产开发公司、海南天鸿海岛房地产公司、泰安

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泰山国际饭店、北京燕栖肪宾馆 5 家公司预计是 2009 年底完成清算。经了解， 截至《监管意见》出具日该 5 家公司处于拟转让或者未新增业务的状态，并未如 期完成清算。

• 2、整改措施及落实情况

（1）股东承诺履行的整改落实情况

A、北京新奥集团有限公司股权处置情况

新奥集团的实际控制人为北京市国资委，首开集团按照北京市国资委要求对 新奥集团只履行出资义务，不参与其经营决策，没有自行处置股权的权利，新奥 集团的股权处置须由北京市国资委予以安排。2012 年 12 月 18 日，北京市国资 委出具京国资[2012]174 号文对新奥集团实施重组增资，增资后首开集团由新奥 集团的控股股东转为参股股东。2013 年 4 月 19 日，北京市国资委发文（京国资 [2013]45 号）同意对新奥集团股权进行调整，首开集团所持新奥集团全部股权将 由北京国有资本经营管理中心收购。

针对 2007 年出具的原《避免同业竞争承诺函》及其履行情况，首开集团于 2014 年 6 月就原《避免同业竞争承诺函》中涉及新奥集团股权处置事项的内容 变更如下“对于新奥集团，鉴于首开集团目前持股比例已下降到 16.67%，并且北 京市国资委已同意对新奥集团股权进行调整，将由北京国有资本经营管理中心收 购首开集团所持新奥集团全部股权。首开集团承诺，按照北京市国资委要求处置 新奥集团股权，不参与新奥集团的经营管理。”

上述变更承诺事项已于 2014 年 6 月 5 日由公司第七届董事会第 38 次会议审 议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了专项意见；2014 年 6 月 25 日，公 司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了上述变更承诺事项，关联股东回避表 决。

B、关于深圳市京泰有限责任公司等 5 家公司处置情况

（a）深圳市京泰有限责任公司 该公司股权已于 2012 年度转让完毕。

（b）海南天鸿海岛房地产公司

该公司股权已于 2013 年度通过北京产权交易所有限公司完成挂牌转让。 （c）泰安泰山国际饭店有限公司

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该公司股权已于 2014 年度转让完毕。

（d）北京雁栖舫宾馆公司

该公司股权已于 2014 年度转让完毕。

（e）北京宝泰房地产开发有限责任公司

该公司原在项目开发中曾承诺为项目所在地建设一座学校，现该学校已于 2013 年四季度实现开工。

针对 2007 年出具的原《避免同业竞争承诺函》及其履行情况，首开集团于 2014 年 6 月就原《避免同业竞争承诺函》中涉及北京宝泰房地产开发有限责任 公司处置事项的内容变更如下“承诺北京宝泰房地产开发有限责任公司不以任何 方式新增房地产开发业务。”

上述变更承诺事项已于 2014 年 6 月 5 日由公司第七届董事会第 38 次会议审 议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了专项意见；2014 年 6 月 25 日，公 司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了上述变更承诺事项，关联股东回避表 决。

（2）年报信息披露管理的整改落实情况

公司已根据《监管意见》，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》以及中国证监会、上海证券交易所和北京市证监局发布的 有关年报信息披露指引、准则、通知等，《公司章程》、《公司信息披露管理制度》 以及公司其他内部控制相关制度，严格执行年报信息披露工作规程。公司已制定 《年报信息披露重大差错责任追究制度》，如若出现年报信息披露差错对公司造 成重大经济损失或造成不良社会影响的情况，公司将追究相关责任人的责任。

二、募集资金存在的问题

1、关注事项

（1）募集资金置换未经过相关程序

公司 2009 年以非公开发行Ａ股股票募集资金置换募投项目先期投入金额 1.38 亿元，但未经董事会、股东大会审批。违反了根据上海交易所《上市公司募 集资金管理规定》第十条“除前款（上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集 资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的）外，上市公司以募集资金 置换预先投入募技项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披

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” 露义务 。

（2）募投资金未严格执行专户存储的规定

一方面，公司本部未按项目进度拨款，使得募集资金脱离专户监管。公司 2010 年下拨资金远大于公司募集资金使用的进度，截止 2010 年 12 月 31 日有 8.23 亿元存放在募投项目公司银行账户但尚未使用。另一方面，募投资金专户还存在 与自有资金账户、子公司银行账户间的资金划转。经初步统计，其中 2011 年支 付自有资金账户 36.8 亿元，收回 36.8 亿元。

（3）未设立募集资金台账，未紧密跟踪募集资金使用进度

公司对募投项目发生额进行全年统算，分别汇总各项目公司工程款、利息支 出、管理费用、销售费用、税金及附加中的实际付款金额，如各公司的汇总额大 于募集资金专户向各项目公司的划转金额，则认为公司划出的募集资金已支出完 毕。公司并未设置募集资金台账，未按月统计募集资金拨付情况、使用情况，一 方面可能造成资金拨付大于项目进度，一方面不能实现对募集资金使用的实时跟 踪。

2、情况说明

（1）募集资金置换程序履行情况的说明

2009 年，公司以非公开发行 A 股股票募集资金置换之前投入项目的自筹资 金时，曾与上海证券交易所进行过沟通，公司将上交所的答复理解为企业置换金 额较小，低于募集资金总额的 5%，因此无需通过董事会审议程序，直接使用募 集资金置换了 13,874.37 万元自筹资金。此次北京证监局专项检查时，就该问题 与上交所核实后，上交所认为公司直接置换募集资金的程序过于简化，稍有不妥。 3、整改措施及落实情况

公司 2013 年 4 月 8 日召开的第七届董事会第十三次会议以及 2013 年 5 月 3 日召开的 2012 年度股东大会，审议通过了《关于北京首都开发股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，其中就截至 2012 年末募集资金历年 使用情况进行了说明。根据《关于北京首都开发股份有限公司 2012 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》，截至 2012 年 12 月 31 日止公司募集资金尚未使 用金额为 55.02 万元，加上存储累计利息扣除手续费净额 9,291.06 万元，已由募 集资金专户划入募投项目回龙观账户作后续使用。

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针对《监管意见》，公司积极整改，以上海证券交易所《上市公司募集资金 管理规定》和公司《关于募集资金使用的管理办法》为基础，从制度上规范并严 格监督管理募集资金的使用。但是由于募集资金已使用完毕，公司未对剩余募集 资金建立台账。

三、财务核算及披露问题

1、关注事项

（1）部分子公司借款费用资本化不符合会计政策

公司京外项目主要依赖公司总部统借统贷提供的关联方借款，公司考虑到财 税[2008]121 号《财政部国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有 关税收政策问题的通知》第 1 条的规定“企业发生的关联企业借款费用，只可以 在实收资本 2 倍的负债金额所产生的利息的范围内进行抵扣”，在核算时，京外 项目每年都根据税法允许的抵扣限额来确认资本化产生的利息。公司核算方法不 符合会计政策的规定，少计提了借款费用资本化金额。

（2）公司对于受限货币资金的披露不完整

银行询证函显示，2011 年末公司在中信银行北京首都国际中心支行的保证 金账户余额 2,669 万元系受限资金，而财务报表附注中披露的期末受限货币资金 余额为 1,697 万元，小于上述金额，可见受限货币资金披露不完整。

（3）部分存货列报不适当

亿信置业开发成本——李桥镇头二营、三四营年末余额 8.4 亿元，系亿信置 业支付李桥镇政府的一级土地开发费，鉴于李桥镇头二营、三四营的拆迁工作尚 未启动，合同对方实际尚未履行合同义务，未达到办理部分结算的条件，该款项 性质为预付款项，计入存货的理由不充分。

（4）对沈阳首开国盛投资有限公司 3 亿元投资核算不恰当

2011 年，公司出资 3 亿元人民币占有沈阳首开国盛投资有限公司（以下简 称“沈阳国盛”）49%的股份。公司在沈阳国盛的董事会的 5 名成员中占有 2 名， 但是不参与任何的日常经营管理。公司认为对沈阳国盛不具有重大影响，按照成 本法核算。

《企业会计准则讲解（2010）》指出，投资企业直接或通过子公司间接拥有 被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有

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重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决 策，不形成重大影响。企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投 资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。

根据前述规定，公司持有沈阳国盛 49%股权，并派出 2 名董事，应当认定为 对其有重大影响，公司应当按照权益法核算，并确认 2011 年的投资收益。 2、情况说明

（1）部分子公司借款费用资本化情况的说明

由于公司的京外子公司自身具有贷款资格，因此公司本部对其的债权性投资 视为关联方的资金往来，可以通过协议的约定收取资金占用费。

根据《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》（国税发[2009]31 号）第 二十一条规定：“企业集团或其成员企业统一向金融机构借款分摊集团内部其他 成员企业使用的，借入方凡能出具从金融机构取得借款的证明文件，可以在使用 借款的企业间合理地分摊利息费用，使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前 扣除。”即房地产企业应不受权益性投资的比例限制。但由于税收政策在北京及 京外执行的并不统一，京外公司所属当地税务机关仍然按照《企业所得税法》第 四十六条规定“企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定 标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。”即接受关联方债权 性投资与其权益性投资的比例执行（非金融企业 2∶1），出于税收筹划的目的， 公司与京外子公司约定，对其采用平均债权金额与权益性资本两倍孰低的金额作 为分配计息的基数。

（2）2011 年末公司受限货币资金披露情况的说明

公司于 2011 年 1 月为子公司首开仁信长阳 2 号地开发项目，在中信银行尚 都支行开立保函保证金账户。截至 2011 年 12 月 31 日，该账户余额为 2,669 万 元。由于目前开发商与银行间良好的合作关系，很多保证金账户的资金并非受到 限制，开发商可以使用保证金账户内资金支付经营款项。经公司与中信银行尚都 支行协商，在保证 2011 年末该支行时点资金量的前提下，可使用该资金临时用 于开发项目款项的周转，因此在 2011 年报披露中，疏忽了该笔资金尚处受限中。 该笔保证金随着项目工程款的实际支付而解限。

（3）李桥镇头二营、三四营项目存货列报情况的说明 2011 年末公司子公司

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首开亿信开发成本——李桥镇头二营、三四营年末余额为 8.4 亿元。由于该项目 为一级土地开发，首开亿信将项目地块的拆迁工作全部外包给李桥镇政府并向其 累计支付上述 8.4 亿元拆迁费，并全部计入开发成本。

虽经积极推进，但是由于李桥镇头二营、三四营项目拆迁难度较大，项目无 法取得突破性进展。经公司子公司北京首开亿信置业股份有限公司与李桥镇镇政 府协商一致，同意收回前期支付的 8.4 亿元拆迁费。目前，公司已全额收回支付 给李桥镇镇政府的 8.4 亿元拆迁费。

（4）对沈阳国盛 3 亿元投资核算情况

2011 年，公司出资 3 亿元成立沈阳国盛，持股比例 49%。公司依据 2011 年 6 月三方共同签署的《NBA 场馆项目投资协议书》中的约定，不参与沈阳国盛 的日常经营管理工作，理解为公司虽然委派 2 名董事会成员，但并未享有相应的 实质性表决权。虽然持股比例为 49%，认为有明确的证据表明不能参与被投资单 位的生产经营决策，故判断为对其投资有影响但不构成重大影响，因此对该项股 权投资采用成本法核算。

3、整改情况

（1）部分子公司借款费用资本化的整改情况

目前，公司已按照京外各子公司实际借款的平均余额分配利息，京外各子公 司根据自身符合资本化条件的要求再对公司本部分配的利息进行资本化、费用化 的划分。

（2）受限货币资金披露的整改情况

目前，公司已在定期报告中强化对保证金账户中受限资金的信息披露。 （3）对沈阳国盛投资核算的整改情况

目前，公司已将对沈阳国盛的长期股权投资后续计量核算方式调整为权益法 核算。

除上述情况外，公司最近五年内（2010 年至今）不存在其他被证券监管部 门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

公司已于 2015 年 11 月 13 日刊登《关于最近五年接受证券监管部门和交易所采 取措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：临 2015-122 号），对以上事项进行了 披露。

经核查，保荐机构认为：上述监管关注函主要系北京证监局在其日常监管范围

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内要求发行人就公司治理、年报披露、财务管理等事项进行自查并书面回复；此外， 要求公司整改的问题并未对发行人会计报表产生重大影响，亦不影响本次非公开发 行条件；同时，发行人已经及时整改并报告北京证监局，相关监管部门并未提出进 一步反馈意见及其他监管措施。因此，上述事项不会对本次非公开造成影响。

6 、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上 市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的相关要求。

回复：

经保荐机构核查，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定和要求，发行人于 2015 年 3 月 19 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了对《关于修订<北 京首都开发股份有限公司章程>的议案》。此外，公司制定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》股东回报规划>的议案》。

公司章程修改对照表

《现金分红 3 号文》要求 对应的修改后的公司章程条款

第三条（一）公司董事会、股东大会对 利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红 政策作出调整的具体条件、决策程序和机制， 以及为充分听取独立董事和中小股东意见所 采取的措施。

《公司章程》第一百五十五条对利润分 配决策程序进行了规定，具体为： （二）利润分配的决策程序和机制

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求情况以及中小股东的意见拟定分配 预案，独立董事对分配预案发表独立意见， 分配预案经董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会应当通过交易所上市公司投资者 关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮 件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特 别是中小股东沟通交流，充分听取股东的意

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《现金分红3 号文》要求	对应的修改后的公司章程条款
	见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配议案时，公司为股东 提供网络投票方式。 公司应在年度报告、半年度报告中披露 利润分配预案和现金利润分配政策执行情 况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利 润分配预案的，董事会应在年度报告中详细 说明未提出现金利润分配的原因、未用于现 金利润分配的资金留存公司的用途和使用计 划，独立董事应当对此利润分配预案发表独 立意见并披露。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金 分红政策的具体内容，利润分配的形式，利 润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分 红的具体条件，发放股票股利的条件，各期 现金分红最低金额或比例（如有）等。	（三）公司可以采取现金、股票或者股 票与现金相结合及法律、法规允许的其他方 式分配股利。在符合利润分配的条件下，原 则上每年度进行利润分配，可以进行中期现 金分红。 （四）在制定现金分红政策时，公司董 事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，提出差 异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 （五）现金分红的条件 公司该年度实现的可分配利润为正值， 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营。 满足上述条件时，公司该年度应该进行

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《现金分红 3 号文》要求 对应的修改后的公司章程条款 现金分红；不满足上述条件之一时，公司该 年度可以不进行现金分红，但公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不得少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。 （六）现金分红的时间及比例 在符合利润分配原则、满足现金分红的 条件的前提下，公司原则上每年度进行一次 现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及 资金状况提议进行中期利润分配。 在符合利润分配原则、满足现金分红的 条件的前提下，公司每年度以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。

第四条 上市公司应当在章程中明确现 （七）股票股利分配的条件 金分红相对于股票股利在利润分配方式中的 优先顺序。

根据累计可供分配利润、公积金及现金 流状况，在保证足额现金分红及公司股本规 模合理的前提下，公司可以采用发放股票股 利方式进行利润分配，具体分配比例由公司 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。

第五条 上市公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

同上《公司章程》第一百五十五条（四）

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

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《现金分红 3 号文》要求 对应的修改后的公司章程条款 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 第六条 上市公司在制定现金分红具体 同上《公司章程》第一百五十五条（二） 方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，上市公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时 答复中小股东关心的问题。

第七条 上市公司应当严格执行公司章 《公司章程》第一百五十五条（九）利 程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 润分配政策的调整机制 准的现金分红具体方案。确有必要对公司章 公司根据经营情况、投资计划和长期发 程确定的现金分红政策进行调整或者变更 展的需要，或者外部经营环境发生变化，导 的，应当满足公司章程规定的条件，经过详 致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营或经营 细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 活动产生的现金流量净额连续两年为负时， 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司根据经营情况、投资计划和长期发 展的需要，或者外部经营环境发生变化，导 致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营或经营 活动产生的现金流量净额连续两年为负时， 确需调整或变更利润分配政策的，应以股东 权益保护为出发点，调整或变更后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定，分红政策调整或变更方案由独立 董事发表独立意见，经董事会审议通过后提 交股东大会审议，并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配 政策调整或变更事项时，公司为股东提供网 络投票方式。

根据发行人第七届董事会第五十六次会议及 2014 年度股东大会审议通过的 《北京首都开发股份有限公司 2014 年度利润分配方案》，发行人 2014 年度利润 分配方案为：以母公司为主体进行利润分配，按 2014 年 12 月 31 日公司 2,242,012,500 股总股本为基数，每 10 股派发现金红利 2.4 元(含税)，共计派发现 金红利 538,083,000 元（含税），占公司 2014 年度已实现的归属于上市公司股东 的净利润的 32.66%。本次分红预案实施后母公司未分配利润余额为

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4,148,335,769.16 元，全部结转以后年度分配。

根据上述利润分配方案，发行人 2014 年度拟全部采取现金分红的方式进行 利润分配，现金分红的金额为 218,119,320.72 元，占当年实现的可分配利润比例 为 32.97%；且若 2014 年度利润分配方案实施完毕，发行人 2012-2014 年度以现 金分红方式累计分配利润为 150,962.18 万元，占 2012-2014 年度实现的年均可分 配利润的 99.83%，高于 30%。

经核查，保荐机构认为发行人利润分配政策的决策机制合规，且建立了对 投资者持续、稳定、科学的回报机制，发行人已落实《通知》的相关要求。根 据股东大会审议通过的《北京首都开发股份有限公司章程》及《未来三年

（ 2015-2017 年）股东回报规划》，发行人的利润分配政策和未来分红规划更加 注重给予投资者合理回报、更加有利于保护投资者合法权益。

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