BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Nov 12, 2015

海润律师事务所 ———— 补充法律意见书

北京市海润律师事务所

关于北京首都开发股份有限公司 非公开发行股票事宜的补充法律意见书 （二）

[2015]海字第007-2 号

· 中国 北京

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北京市海润律师事务所

关于北京首都开发股份有限公司非公开发行股票事宜的 补 充 法 律 意 见 书 （二）

[2015]海字第007-2 号

致：北京首都开发股份有限公司

根据股份公司与本所签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托， 担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《实施细则》、《编报规则 12 号》、《律师证券业务管理办法》、《律 师执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以 及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具了 [2015] 海字第 007 号《北京市海润律师事务所关于 北京首都开发股份有限公司非公开发行股票事宜的法律意见书》（以下简称《法 律意见书》）、 [2015] 海字第 008 号《北京市海润律师事务所关于北京首都开发股 份有限公司非公开发行股票事宜的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、 [2015] 海字第 007-1 号《北京市海润律师事务所关于北京首都开发股份有限公司 非公开发行股票事宜的补充法律意见书》。

本所现根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的 要求及股份公司的实际情况，就股份公司本次发行上市中涉及的事项，出具本补 充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外， 与其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。

一、请申请人说明本次募投项目之一太原CG-0932 地块西区项目2009 年取 得土地，2015 年12 月开工是否符合相关法律法规，是否受到处罚，请保荐机构 和申请人律师发表核查意见。

2009 年 12 月，首开股份下属控股子公司太原龙泰以挂牌的方式取得太原 CG-0932 地块项目的国土使用权。2010 年 7 月 13 日，太原龙泰与太原市国土资

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源局签订合同编号为 1401052009116《国有建设用地使用权出让合同》，约定该 地块应于 2011 年 7 月 4 日之前开工。由于 CG-0932 地块被城市主干道分为东西 两个地块，太原龙泰于 2010 年 9 月 17 日及 2010 年 12 月 27 日分别办理东西两 地块国有土地使用证。截至目前，太原龙泰已取得该项目的环评批复（并环审批 （2010）205 号）、立项批文（晋发改投资发（2010）1239 号和并发改投字（2010） 556 号）、国有土地使用权证、建设用地规划许可证等开工建设所需的相关证照、 批复等文件。2011 年该项目东区部分已动工建设。

西区部分因市政规划调整、道路改线占地等原因导致无法开展西区地块的规 划设计工作。2014 年 6 月 11 日，太原市规划局出具并规条[2014]第 0170 号《规 划条件通知书》，同意 CG-0932 地块的规划条件，对西区地块规划进行调整。2014 年 11 月 28 日，太原龙泰与太原国土资源局签署《建设用地使用权出让合同变更 协议》对原编号为 1401052009116 合同项下宗地出让面积、用途、费用等事项进 行变更，并领取变更后的国有土地使用证。太原龙泰随即开始项目开工前的各项 工作，并计划于 2015 年 12 月开工。

2015 年 2 月 5 日，太原国土资源局出具了《关于无违法用地行为的证明》， 证明太原龙泰依法用地，不存在违法用地行为。

经核查，根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产 管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《闲置土地处置办法》等相关 法律法规，该项目不涉及闲置土地情形。

综上，本所律师认为，太原 CG-0932 地块西区项目 2009 年取得土地并于 2015 年 12 月开工符合相关法律法规，不存在受到处罚的情形。

二、申请人控股股东首开集团参与认购本次非公开发行股票，请保荐机构和 申请人律师核查首开集团及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个 月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情 形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十

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九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

股份公司于 2013 年 10 月 31 日召开第七届董事会第二十六次会议，就本次 发行的方案等事项作出决议，董事会召开当日为定价基准日， 2015 年 6 月 2 日， 股份公司召开第七届董事会第六十次会议，审议通过调整本次发行相关事项的预 案，定价基准日亦相应调整。

根据中国证券登记结算公司提供的首开集团及其控制或同一控制下关联方 天鸿集团买卖股份公司股票的交易记录，以及首开集团出具的《承诺函》，自 2013 年 4 月 30 日 ( 定价基准日前六个月 ) 至《承诺函》出具日，首开集团及其控制或 同一控制下关联方天鸿集团不存在减持股份公司股票的情形，首开集团承诺首开 集团及其控制或同一控制下关联方天鸿集团于本次发行基准日前 6 个月未以任 何方式减持股份公司股票，亦不存在相关减持计划；本次发行完成后的 6 个月内 不以任何方式减持股份公司股票，亦不安排相关减持计划；本次发行完成后的 6 个月内不转让或者委托他人管理，也不得以任何方式促使股份公司回购其所持的 股份公司的股票以及由其所持的股份公司的股票派生的股份，如红股、资本公积 金转增之股份等。

综上，本所律师认为，首开集团及其控制或同一控制下关联方天鸿集团于本 次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持 计划，亦不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条第（七）项的规定之情形。

本补充法律意见书正本四份。

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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京首都开发股份有限公 司非公开发行股票事宜的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）

北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)

负责人：(签字) 吴团结：

袁学良： 姚方方：

年 月 日