BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Jun 2, 2015

北京首都开发股份有限公司审计委员会 关于非公开发行股票暨重大关联交易调整事项的

书面审核意见

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）拟对非公 开发行股票方案进行调整，本审计委员会提前收到了公司提交的《关于调整公司 非公开发行股票方案的议案》、《关于批准公司与首开集团签订附条件生效的股 份认购合同之补充协议的议案》等相关材料，经认真审核后，本审计委员会就上 述事项出具审核意见如下：

1、公司本次非公开发行股票方案调整符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况, 具有可行性。

2、公司本次非公开发行股票方案的调整符合公司和全体股东的利益。

3、公司本次非公开发行股票方案调整后，北京首都开发控股(集团)有限公 司承诺认购数量仍不低于本次非公开发行股份总数的10%（含本数），是基于其 对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，体现 了控股股东对公司的信心与支持，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。

4、公司本次非公开发行股票方案调整后，本次非公开发行股票的定价方式 公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小 股东利益的情形。公司控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司按照发行价格 认购股票，价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

5、公司本次非公开发行股票方案调整后，本次非公开发行股票的募集资金 投资项目符合国家相关的产业政策。

6、我们同意将《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于批准 公司与首开集团签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》等相关材料 提交公司第七届董事会第六十次会议审议。

（以下无正文）

与会委员签字： 主任： 孙茂竹 ______________________________ 委员: 梁积江 ______________________________ 王明 ______________________________ 2015年6月2日

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