BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Jun 2, 2015

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-067

北京首都开发股份有限公司

关于本次非公开发行股票关联方认购股票

涉及重大关联交易的调整公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“首开股 份”）拟向包括控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司（以下简称“首开集 团”）在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票。2015年6月2日，公司董 事会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于批准公司 与首开集团签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》等议案，对公司 本次非公开发行股票方案涉及相关事项进行了调整。

调整后，本次非公开发行股票数量不超过33,756万股（含本数）。其中，首 开集团承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%（含本数）。2013年 10月31日，公司与首开集团签订《附条件生效的股份认购合同》。2015年6月2 日，公司与首开集团签订《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

二、关联方介绍 （一）基本情况

公司名称：北京首都开发控股（集团）有限公司

成立日期：2005年11月22日 注册资金：133,000万元 法定代表人：刘希模 住所：北京市西城区三里河三区52号

经营范围：许可经营项目：以下项目限分支机构经营：住宿、餐饮。一般经

营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国 务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方 可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经 营活动。

（二）股权控制关系结构图

截至2015年3月31日，首开集团与首开股份的股权控制关系如下：

北京市人民政府国有资产监督管理委员会	北京市人民政府国有资产监督管理委员会	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
	100%
	北京国有资本经营管理中心
	100%	100%
	北京首都开发控股（集团）有限公司
	50.95%		北京首开天鸿集团有限公司
	北京首都开发股份有限公司	6.37%

（三）主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果

首开集团主营业务包括保障性住房建设、房地产开发及持有型物业经营等， 最近三年首开集团总资产、净资产、营业收入及利润总额等主要财务指标见下表：

（单位：万元）

（单位：万元）
	2014年	2013年	2012年
总资产	11,726,995.37	11,059,867.60	8,954,085.62
所有者权益	1,925,298.99	1,774,150.34	1,521,839.83
营业收入	2,342,416.37	1,913,839.83	1,598,746.58
利润总额	390,688.48	297,423.86	270,121.04

（四）首开集团最近一年的简要会计报表

1、首开集团截至2014年12月31日简要资产负债表（单位：万元）

	项目	2014年12月31日
资产总额		11,726,995.37
其中：流动资产		10,500,843.42
负债总额		9,801,696.38

所有者权益总额	1,925,298.99
其中：归属于母公司的所有者权益总额	1,154,717.87
2、首开集团2014年简要利润表（单位：万元）
项目	2014年
营业收入	2,342,416.37
营业利润	381,843.91
利润总额	390,688.48
净利润	286,448.44
其中：归属于母公司的净利润	181,574.50

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的部分A股股票。

• （二）关联交易的价格及定价原则

本次非公开发行价格不低于公司第七届董事会第六十次会议决议公告前20 个交易日公司股票交易均价的90%，并根据公司2014年年度利润分配实施对发行 底价进行调整后，确定发行价格不低于11.85元/股（本次发行前如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体 发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况， 遵照价格优先原则确定。首开集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报 价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

• 四、关联交易协议的主要内容

• （一）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

• 认购方式：以现金认购发行人向特定对象非公开发行的新股。 支付方式：现金支付。

认购数量：认购人承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%（含

• 本数），具体认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议最终确定。 认购价格：本次发行中发行人向认购人发行的发行价格与向其他特定对象发

• 行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易 均价的90%，并根据公司2014年年度利润分配实施对发行底价进行调整后，确定

发行价格不低于11.85元/股，在发行人取得本次中国证监会发行核准批文后，按 照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据发行 对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行人股票在定价基准日至发行 日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进 行相应调整。

限售期：认购人认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者 委托他人管理，也不会以任何方式促使发行人回购该部分股份以及由该部分股份 派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

• （二）合同及补充协议生效条件和生效时间

本合同在以下条件均获得满足之日起正式生效：

• 1、本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。

• 2、认购人认购本次发行新股已经有权的国有资产监督管理部门批准。

• 3、本次发行已经中国证券监督管理委员会核准。

• 五、关联交易目的及对公司影响

• （一）本次交易的目的

• 1、增强公司资金实力，提高行业竞争力。

通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为开 发建设房地产项目提供有力的资金保障，从而保持公司的盈利能力、改善公司的 抗风险能力，有利于公司巩固行业地位，增强未来发展潜力从而进一步提高公司 的综合竞争力。

• 2、支持公司项目开发建设。

本次非公开发行股票的实施，有利于支持公司的项目建设，保持盈利能力， 公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障。 （二）本次交易对公司的影响

• 1、本次非公开发行后，公司控股股东首开集团的控股权地位不会发生变化。

• 2、本次发行不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构也

• 不会发生大的变化。

3、本次非公开发行股票后，公司与控股股东首开集团及其关联人之间的管 理关系不会发生变化。

4、本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构 将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步完善。 有利于提高整个公司的盈利水平。本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流 入量将大幅度增加；待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营 活动现金流入将相应增加。

5、本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人在同业竞争、关联 交易等方面不会发生变化。

六、关联交易履行的审议程序

公司独立董事对本次交易予以了事前认可并发表了独立意见；公司董事会审 计委员会对本次交易进行了表决并出具了书面审核意见；2013年10月31日，公司 召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了与本次非公开发行股票有关的议 案或相关事项时，关联董事刘希模先生、潘利群先生、王明先生、潘文先生、阮 庆革先生进行了回避表决。

公司独立董事对本次交易调整予以了事前认可并发表了独立意见；公司董事 会审计委员会对本次交易调整进行了表决并出具了书面审核意见；2015年6月2 日，公司召开第七届董事会第六十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发 行股票方案的议案》、《关于批准公司与首开集团签订附条件生效的股份认购合 同之补充协议的议案》等议案时，关联董事潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、 潘文先生、阮庆革先生进行了回避表决。

公司独立董事同意本次交易调整并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东 大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案 的投票权。调整后，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并经中国证 监会核准。

七、独立董事的意见

同意公司对本次非公开发行股票方案进行调整。

公司本次非公开发行股票方案调整后，北京首都开发控股(集团)有限公司承 诺认购数量仍不低于本次非公开发行股份总数的10%（含本数），是基于其对公 司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，体现了控 股股东对公司的信心与支持，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。

公司本次非公开发行股票方案调整后，本次非公开发行股票的定价方式公 平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股 东利益的情形。公司控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司按照发行价格认 购股票，价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

• 八、备查文件

• 1、《非公开发行股票预案（调整后）》

• 2、《北京首都开发股份有限公司独立董事关于事前认可公司非公开发行股

• 票暨重大关联交易调整的独立意见》

• 3、《北京首都开发股份有限公司独立董事对本次非公开发行股票暨重大关

• 联交易调整事项的独立意见》

• 4、《北京首都开发控股（集团）有限公司与北京首都开发股份有限公司附

• 条件生效的股份认购合同之补充协议》

• 5、《北京首都开发股份有限公司审计委员会关于非公开发行股票暨重大关

• 联交易调整事项的书面审核意见》

  • 6、《北京首都开发股份有限公司第七届董事会第六十次会议决议》

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2015 年6 月2 日