BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Mar 2, 2015

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-026

北京首都开发股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 1、大股东北京首都开发控股（集团）有限公司向本公司提供借款伍亿元，借款期限

• 三年。

  • 2、本次交易构成关联交易。

  • 3、本次关联交易需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2015 年2 月28 日召开七届五十三次董事会，审议通过了《关于审议控股股东北京首都开发控股 （集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》。

北京首都开发控股（集团）有限公司（简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照 《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易、本次关联交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

为支持公司经营需要，大股东首开集团拟向公司提供借款支持，首开集团向金融机构 申请借款后，按照首开集团与金融机构贷款合同的原利率借款给公司，借款金额为伍亿元， 借款期限三年，利率标准为中国人民银行公布的金融机构贷款基准利率上浮30%。利率一 年一定，分段计息。公司对此笔借款无需提供抵押及担保。

二、关联方介绍

首开集团成立于2005 年11 月；住所：北京市西城区三里河三区52 号楼；法定代表人： 刘希模；注册资本：133,000 万元；公司类型：有限责任公司(国有独资)；公司主营业务 为房地产开发；实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会；到2013 年12 月 31 日，经审计的总资产11,059,867.60 万元、净资产1,774,150.34 万元，2013 年实现主 营业务收入1,893,798.54 万元、净利润228,702.53 万元。首开集团为公司控股股东。

三、关联交易协议的主要内容和定价依据

借款方：公司

贷款方：首开集团。

借款方式：首开集团向金融机构申请借款后，按照首开集团与金融机构贷款合同的原 利率借款给公司。

借款额度:人民币伍亿元整。

借款期限:三年。

借款利率:中国人民银行公布的一至五年期人民币贷款基准年利率上浮30%，每年浮动 一次，利息按年调整，目前为7.8%。

其他事项：公司对该笔借款无需提供抵押及担保。

四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易的目的是为了保证公司获得充足贷款以支持正常的生产经营需要。首开 集团为公司提供财务资助，拓宽了公司的资金来源渠道，为公司提供了资金支持。 五、关联交易的审议程序

2015 年2 月28 日，公司召开七届五十三次董事会，对上述交易进行了审议，关联董 事刘希模先生、潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决， 独立董事孙茂竹先生、刘守豹先生、王德勇先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并 同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人需回避表决。 公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司四名独立董事 对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符

合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响； 本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此关联交易提交公司七届五十 三次董事会审议。

审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和 规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合 公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定 价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计 委员会同意将《关于审议控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资 助的议案》提交公司董事会审议。

六、备查文件

• 1、公司七届五十三次董事会决议公告；

• 2、独立董事意见；

• 3、审计委员会意见。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2015 年2 月28 日