BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Dec 15, 2014

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2014-058

北京首都开发股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 1、大股东北京首都开发控股（集团）有限公司向本公司提供借款共计捌亿元。

• 2、本次交易构成关联交易。

• 3、本次关联交易需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2014 年12 月15日召开七届四十七次董事会，审议通过了《关于补充审议控股股东首开集团向 公司提供借款的议案》。

北京首都开发控股（集团）有限公司（简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照 《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

2014 年，为支持公司经营需要，首开集团向公司提供了借款支持。首开集团向金融 机构申请借款后，按照首开集团与金融机构贷款合同的原利率借款给公司。2014 年共发 生两笔借款，金额分别为陆亿元和贰亿元，借款期限三年，利率标准为中国人民银行公布 的金融机构贷款基准利率上浮30%。利率一年一定，分段计息。公司对该两笔借款无需提 供抵押及担保。

2014 年正在执行的借款合同如下：

	序号	借款金额 （亿）	借款起始年月	借款结束年月	借款利率

1	6	2014年1 月	2017年1 月	同期基准利率上浮30%
2	2	2014年9 月	2017年9 月	同期基准利率上浮30%

公司四名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董事同意 此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司七届四十七次董事会审议。公司审计委员 会同意此议案并同意提交本次董事会审议。2014 年12 月15日，公司召开七届四十七次董 事会，对上述交易进行了审议，关联董事刘希模先生、潘利群先生、杨文侃先生、王明先 生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，非关联董事王爱明先生以及独立董事孙茂竹先生、 刘守豹先生、王德勇先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参 与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东北京首都开发控股（集团）有限公司及 其一致行动人需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、关联方介绍

首开集团成立于2005年11 月；住所：北京市西城区三里河三区52 号楼；法定代表 人：刘希模；注册资本：133,000 万元；公司类型：有限责任公司(国有独资)；公司主营 业务为房地产开发；实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会；到2013年 12 月31 日，经审计的总资产11,059,867.60 万元、净资产1,774,150.34 万元，2013 年实 现主营业务收入1,893,798.54 万元、净利润228,702.53 万元。首开集团为公司控股股 东。

三、关联交易协议的主要内容和定价依据

（一）陆亿元借款协议

1、协议主要内容： 借款方：公司

贷款方：首开集团。

借款方式：首开集团向金融机构申请借款后，按照首开集团与金融机构贷款合同的原 利率借款给公司。

借款额度:人民币陆亿元整。

借款期限:自2014 年1 月29 日至2017 年1 月27 日。

借款利率:自首次提款日起每满一年为一个利率浮动周期，利率一年一定，分段计

• 息。借款日以及随后每满一年的对应日，为每个利息浮动周期的“利率确定日”。

利率按该周期之利率确定日确定的固定利率计息（计算公式为：利率确定日中国人民 银行公布的一至三年期人民币贷款基准年利率上浮30%），每个利率浮动周期内遇中国人 民银行调整人民币贷款基准利率的，借款利率不作调整。

其他事项：公司对该笔借款无需提供抵押及担保。

• （二）贰亿元借款协议

• 1、协议主要内容：

借款方：公司

贷款方：首开集团。

借款方式：首开集团向金融机构申请借款后，按照首开集团与金融机构贷款合同的原

利率借款给公司。

借款额度:人民币贰亿元整。

借款期限:自2014 年9 月24 日至2017 年9 月23 日。

借款利率:自首次提款日起每满一年为一个利率浮动周期，利率一年一定，分段计

• 息。借款日以及随后每满一年的对应日，为每个利息浮动周期的“利率确定日”。

• 利率按该周期之利率确定日确定的固定利率计息（计算公式为：利率确定日中国人民

• 银行公布的一至三年期人民币贷款基准年利率上浮30%），每个利率浮动周期内遇中国人

民银行调整人民币贷款基准利率的，借款利率不作调整。

• 其他事项：公司对该笔借款无需提供抵押及担保。

• （三）利率的确定依据为首开集团从金融机构的借款利率。

• 四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

• 本次关联交易的目的是为了保证公司于2014 年获得充足贷款以支持正常的生产经营

• 需要。首开集团为公司提供财务资助，拓宽了公司的资金来源渠道，为公司提供了资金支

• 持，体现控股股东对上市公司的支持。

• 五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

公司四位独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此 关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以 外的股东无不利影响。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。大股东首开集 团没有从中获利，体现了控股股东对公司的支持。

六、审计委员会意见

审计委员会认为：

本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制 性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。大股东首开集团没有 从中获利，体现了控股股东对公司的支持。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行 为。

基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利 益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将《关于补充审议控股股东首 开集团向公司提供借款的议案》提交公司董事会审议。

七、备查文件

• 1、公司七届四十七次董事会决议公告；

• 2、独立董事意见；

• 3、审计委员会意见。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会 2014年12 月15日