BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Aug 30, 2013

法律意见书

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北京市天银律师事务所

关于北京首都开发股份有限公司控股股东 增持公司股份的法律意见书

中国·北京

北京市海淀区高粱桥斜街59 号中坤大厦15 层 电话：010-62159696；传真：010-88381869

法律意见书

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北京市天银律师事务所

关于北京首都开发股份有限公司控股股东 增持公司股份的法律意见书

致：北京首都开发股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所《关于修订< 上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引>的通知》上证公字〔2012〕14 号（以下简称“《增持指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所 受北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”）委托，就股份公司控股 股东（以下简称“增持人”）增持股份公司股份（以下简称“本次增持股份”） 的相关事宜进行专项核查并出具本法律意见书。

声 明

对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及项目组律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师事先对增持人本次增持股份所涉及的有 关事实进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提 供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及 书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料 或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任 何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础 和前提。

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3、本所律师在出具法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务，对会计、审计及资产评估等其他业务事项已履行股份公 司律师相应的注意义务，本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介 机构出具的报告或发行人的文件引述。

• 4、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持股份的必备法律文件之一随

• 同其他申报材料一同上报并披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可， 不得用作任何其他目的。

正 文

一、增持人的主体资格

1、根据股份公司提供的材料，本次增持股份的增持人北京首都开发控股（集 团）有限公司（以下简称“首开集团”）成立于2005年11月22日，首开集团现时 持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为1100001906735的《企业法人营业执 照》。住所为北京市东城区沙滩后街22号；法定代表人为刘希模；注册资本为11.8 亿元人民币，实缴注册资本11.8亿元人民币；企业类型为有限责任公司（国有独 资）；经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的、不得经营，法律、行政 法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记 注册后方可经营，法律、行政法规、国务院决定未规定许可的、自主选择经营项 目开展经营活动。

• 2、根据首开集团出具的承诺并经本所律师核查，首开集团不存在《管理办

• 法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：

• （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

• （4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

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（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

本所律师认为，首开集团为依法成立且合法有效存续的国有独资有限责任公 司；根据法律、法规、规范性文件以及首开集团章程规定，首开集团没有需要终 止的情形出现，首开集团具有有关法律、法规及规范性文件规定的作为上市公司 股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形， 具备实施本次增持股份的合法主体资格。

二、本次增持股份情况

根据股份公司提供的资料，控股股东本次增持股份的情况如下：

1、增持前持股情况

本次增持股份前，首开集团持有股份公司股份740,277,142股（对应转增股 本后1,110,415,713股），占股份公司已发行总股份的49.53%。

2、本次增持股份的计划

股份公司于2012年8月29日发布《关于控股股东增持公司股份的公告》，根 据上述公告，首开集团于2012年8月29日通过上海证券交易所证券交易系统买入 方式增持股份公司3,485,664股，占已发行总股份的0.23%，并计划在未来12个月 内（自本次增持之日起算）以自身名义择机继续通过二级市场增持股份公司股份， 累计增持比例不超过股份公司已发行股份总数的2%（含本次已增持部分）。

3、本次增持股份情况

2012年8月29日，首开集团通过上海证券交易所证券交易系统买入方式增持 股份公司3,485,664股，占已发行总股份的0.23%。

2012年8月30日至2013年5月17日，首开集团通过上海证券交易所证券交易系

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统买入方式陆续增持股份公司57,870股。

2013年5月3日，股份公司召开2012年年度股东大会，审议通过了2012年度利 润分配及资本公积金转增股本方案。以2012年12月31日总股本1,494,675,000股 为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。股权登记日为2013年5月17 日。首开集团持有股份公司股份743,820,676股，对应转增股本后1,115,731,014 股,占股份公司已发行总股份的49.76%。

2013年5月17日至2013年8月28日，首开集团通过上海证券交易所证券交易系 统买入方式陆续增持4,102,873股，占已发行总股份的0.18%。

经核查首开集团的股票账户交易记录，自2012年8月29日至2013年8月28日期 间，控股股东首开集团通过上海证券交易所证券交易系统累计增持股份公司 9,418,174股，占已发行总股份的0.42%。

4、增持人目前持股情况

根据股份公司提供的资料，自本次增持股份事宜实施之日起至本法律意见书 出具日止，增持人未减持其所持有的股份公司股份。

本次增持股份后，增持人首开集团直接持有股份公司股份1,119,833,887股， 占公司股本总额的49.95%。

5、根据股份公司提供的资料，增持人不存在在下述期间内增持股份公司股 份的情况：

（1）上市公司定期报告公告前10日内；上市公司因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内。 （2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

（3）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或 在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

• （4）上海证券交易所规定的其他期间。

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本所律师认为，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《管理办法》、 《增持指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次增持股份的信息披露

2012年8月29日，股份公司接到控股股东首开集团通知，告知其增持情况和 增持计划；同日股份公司发布《关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号： 临2012--035），就股份公司控股股东首开集团本次增持目的、增持计划、增持 方式、本次增持前后在股份公司中拥有权益的股份数量、比例等进行了披露。

本所律师认为，股份公司已按相关法律、法规和上海证券交易所的规定履行 了关于控股股东本次增持股份事宜的信息披露义务。

四、本次增持行为属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形

经本所律师核查，本次增持前，首开集团直接控制股份公司740,277,142股 （对应转增股本后1,110,415,713股），占股份公司已发行总股份的49.53%；本 次增持后，首开集团直接控制股份公司1,119,833,887股，占股份公司股本总额 的49.95%。股份公司总股本在4亿元以上，本次增持后股份公司非限制性流通股 占比仍在10%以上，本次增持行为不影响股份公司的上市地位。

根据《管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以 免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办 理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者 超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增 持不超过该公司已发行的2%的股份；”

本所律师认为，本次股份增持前，首开集团拥有股份公司权益已超过股份公 司已发行股份的30%，本次股份增持后，首开集团最近12个月内增持股份数不超 过股份公司已发行股份总数的2%。因此，本次股份公司控股股东股份增持事宜符 合《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。

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