BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Dec 28, 2011

证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：临2011-074

北京首都开发股份有限公司

收购资产公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 1、本公司受让葫芦岛打渔山园区人和投资有限公司（以下简称“人和投资”）

• 持有的葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司(简称“葫芦岛宏泰”)30%的股份。 2、本次交易不构成关联交易。

• 3、通过此次股权收购,加上本公司已经持有的葫芦岛宏泰70%的股份，本公

• 司合计持有葫芦岛宏泰100%的股份。

一、交易概述

（一）、收购资产的基本情况：

• 1、交易各方当事人名称：本次交易的收购方为本公司，出让方为人和投资。 2、交易标的：人和投资所持有的葫芦岛宏泰30%的股份。

• 3、交易事项：此项交易为股权收购，交易完成后本公司持有葫芦岛宏泰100

％的股份。

• 4、购买股权价格：不高于人民币10,532.94万元。

• 5、此次交易不构成关联交易。本次资产收购已经公司六届五十七次董事会

• 审议通过，根据本公司公司章程有关规定，本次交易无需经股东大会审议通过。 根据国有资产管理有关规定，本次交易需经北京市国有资产监督管理委员会审核 批准。

二、 交易各方当事人情况介绍

• 1、此次交易对方基本情况如下：

人和投资：公司所在地：葫芦岛经济开发区打渔山园区水厂办公楼，法定代 表人：丁敏，注册资本：人民币3,000 万元。公司类型：有限责任公司；公司主

1

• 营业务：建筑行业、基础设施投资管理、房地产行业投资管理等。 三、交易标的基本情况

葫芦岛宏泰于 2011 年 5 月注册成立。公司所在地：葫芦岛市连山区打渔山 园区水厂办公楼一楼；法定代表人：张德民；注册资本：贰亿元人民币；公司类 型：有限责任公司；主营业务：房地产开发等。其股权结构为：本公司占 70% 股份；人和投资占 30%股份。

四、交易合同的主要内容及定价情况

根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2011）第400号” 评估报告，截至2011年8月31日，葫芦岛宏泰资产和负债评估汇总结果为：评估 前账面资产总额为 35,676.86 万元，负债总额为 15,807.75 万元，净资产为 19,869.11 万元；评估后资产总额为50,917.55万元，负债总额为15,807.75万元， 净资产为35,109.80 万元，净资产增值率为76.71%。本次拟收购的葫芦岛宏泰 30%股权价值为10532.94万元。此次股权收购价格，经双方协商，以不高于 10532.94万元进行收购。

本次资产评估结果已获得北京市国资委核准，核准文件编号：京国资产权 （2011）234 号。

五、收购资产的目的和对公司的影响

本次交易不会对我公司资金状况产生压力。通过此次股权收购，公司将进一 步提高对葫芦岛宏泰的持股比例，有利于公司从该公司开发的房地产项目中获得 更大的收益。

六、备查文件目录

• 1．北京首都开发股份有限公司六届五十七次董事会决议；

• 2．本公司拟收购葫芦岛宏泰30%股权项目资产评估报告。

北京首都开发股份有限公司董事会 2011 年12 月28 日

2

北京首都开发股份有限公司拟收购

葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司 30% 股权项目

资产评估报告书摘要

中同华评报字（ 2011 ）第 400 号

北京首都开发股份有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称 “ 中同华 ” 或我公司）接受贵单位的 委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按 照必要的评估程序，对葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司（以下简称 “ 首开宏 泰 ” 或被评估企业）于评估基准日 2011 年 8 月 31 日，在持续经营前提下所表现的股 东全部权益的市场价值进行了评估。现发表评估结论专业意见如下：

于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营前提下的市场价值评估值为 35,109.80 万元，较审计后账面净资产增值 15,240.69 万元，增值率为 76.71% 。评 估结论见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
			A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产		1	35,646.75	50,888.38	15,241.63	42.76
非流动资产		2	30.11	29.17	-0.94	-3.11
其中： 长期股权投资		3	0.00	0.00	0.00
投资性房地产		4	0.00	0.00	0.00
固定资产		5	30.11	29.17	-0.94	-3.11
在建工程		6	0.00	0.00	0.00
无形资产		7	0.00	0.00	0.00
其中：土地使用权		8	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产		9	0.00	0.00	0.00

3

资产总计	10	35,676.86	50,917.55	15,240.69	42.72
流动负债	11	15,807.75	15,807.75	0.00
非流动负债	12	0.00	0.00	0.00
负债总计	13	15,807.75	15,807.75	0.00
净资产(所有者权益)	14	19,869.11	35,109.80	15,240.69	76.71

本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状 况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估 机构执行评估更新业务或重新评估。

本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产 评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不 正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自 行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报 告：

1.将本评估报告用于其他目的经济行为；

2.除国家法律、法规规定外，未经中同华书面同意将本评估报告或其中部 分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应认真阅读资产评估报告正文并特别关注本报告特别事项说明部分。

资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司

法定代表人：季珉

注册资产评估师：吕艳冬

注册资产评估师：赵玉玲

二〇一一年十月十日

4

共壹册 第壹册

北京首都开发股份有限公司拟收购葫芦岛 首开宏泰房地产开发有限公司 30% 股权项目 资产评估报告书 中同华评报字（ 2011 ）第 400 号

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报告日期： 2011 年 10 月 10 日

地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢第 11 层 1105-1108 号 邮编：100037 电话：010-68090088 传真：010-68090099

北京首都开发股份有限公司拟收购葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司 30%股权项目·资产评估报告书目录

北京首都开发股份有限公司拟收购

葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司 30% 股权项目

资产评估报告书目录

注册资产评估师声明...................................................1 资产评估报告书摘要...................................................2 资产评估报告书.......................................................4 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ...................4 二、评估目的 ...............................................................................................................4 三、评估对象和评估范围 ...........................................................................................7 四、价值类型及其定义 ...............................................................................................8 五、评估基准日 ...........................................................................................................8 六、评估依据 ...............................................................................................................8 七、评估方法 .............................................................................................................10 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................12 九、评估假设 .............................................................................................................13 十、评估结论 .............................................................................................................13 十一、特别事项说明 .................................................................................................14 十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................15 十三、评估报告日 .....................................................................................................16 资产评估报告书附件..................................................18

北京中同华资产评估有限公司 i

北京首都开发股份有限公司拟收购葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司 30%股权项目·注册资产评估师声明

北京首都开发股份有限公司拟收购

葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司 30% 股权项目

注册资产评估师声明

北京首都开发股份有限公司：

受贵公司委托，我们对葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司（以下简称“首开宏 泰”）于评估基准日2011年8月31日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：

1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是 客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

• 2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方申报并经其签章确认；所提供资料的

• 真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

• 3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没

• 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及 相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。

北京中同华资产评估有限公司 第 1 页

北京首都开发股份有限公司拟收购葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司 30%股权项目·资产评估报告书摘要

北京首都开发股份有限公司拟收购

葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司 30% 股权项目

资产评估报告书摘要

中同华评报字（ 2011 ）第 400 号

北京首都开发股份有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称 “ 中同华 ” 或我公司）接受贵单位的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估 程序，对葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司（以下简称 “ 首开宏泰 ” 或被评估企业）于 评估基准日 2011 年 8 月 31 日，在持续经营前提下所表现的股东全部权益的市场价值进 行了评估。现发表评估结论专业意见如下：

于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营前提下的市场价值评估值为 35,109.80 万元，较审计后账面净资产增值 15,240.69 万元，增值率为 76.71% 。评估结论 见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
			A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产		1	35,646.75	50,888.38	15,241.63	42.76
非流动资产		2	30.11	29.17	-0.94	-3.11
其中： 长期股权投资		3	0.00	0.00	0.00
投资性房地产		4	0.00	0.00	0.00
固定资产		5	30.11	29.17	-0.94	-3.11
在建工程		6	0.00	0.00	0.00
无形资产		7	0.00	0.00	0.00
其中：土地使用权		8	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产		9	0.00	0.00	0.00
资产总计		10	35,676.86	50,917.55	15,240.69	42.72

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北京首都开发股份有限公司拟收购葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司 30%股权项目·资产评估报告书摘要

流动负债	11	15,807.75	15,807.75	0.00
非流动负债	12	0.00	0.00	0.00
负债总计	13	15,807.75	15,807.75	0.00
净资产(所有者权益)	14	19,869.11	35,109.80	15,240.69	76.71

本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市 场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估 更新业务或重新评估。

本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主 管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当 地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行 为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：

1.将本评估报告用于其他目的经济行为；

2.除国家法律、法规规定外，未经中同华书面同意将本评估报告或其中部分内容 公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应认真阅读资产评估报告正文并特别关注本报告特别事项说明部分。

北京中同华资产评估有限公司 第 3 页

北京首都开发股份有限公司拟收购葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司 30%股权项目·资产评估报告书正文

北京首都开发股份有限公司拟收购

葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司 30% 股权项目

资产评估报告书

中同华评报字（ 2011 ）第 400 号

北京首都开发股份有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵单位的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的 评估程序，对葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司（以下简称“首开宏泰”或被评估 单位）于评估基准日2011年8月31日，在持续经营前提下所表现的股东全部权益的市场 价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次资产评估项目的委托方为北京首都开发股份有限公司，被评估单位为葫芦岛 首开宏泰房地产开发有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规 定的使用者。

（一）委托方简介

• 1.注册登记情况

名 称：北京首都开发股份有限公司

住 所：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园二层

法定代表人：刘希模 注册资本：114975万元

企业类型：其他股份有限公司（上市）

经营期限：1996年12月31日至长期

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑工程咨询；室内外装 饰装潢；技术开发、技术服务；销售自行开发的产品；购销建筑材料、化工轻工材料、 工艺美术品、家具、机械电气设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机

北京中同华资产评估有限公司 第 4 页

北京首都开发股份有限公司拟收购葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司 30%股权项目·资产评估报告书正文

软硬件、日用杂品；经贸信息咨询；劳务服务。

2.公司概况

北京首都开发股份有限公司是北京首都开发控股（集团）有限公司控股的大型房 地产开发经营企业，具有国家一级房地产开发资质，于2001年3月12日在上海证交所挂 牌上市。

作为北京最大的房地产公司，控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司拥有 20多年的房地产开发经验，其前身北京天鸿集团公司和北京城市开发集团有限责任公 司均为北京市国有大型房地产开发企业，成功开发了回龙观文化居住区、方庄小区、 望京新城等规模超过百万平米的超大型居住社区以及大运村、奥运村、国家体育馆等 一批国家重点项目，在业界享有很高声誉，在广大消费者心目中树立了良好品牌形象。 通过向北京首都开发控股（集团）有限公司定向增发收购资产，北京首都开发股份有 限公司进入华北、华东、华南、中西部区域10多个城市，总资产和净资产规模迅速扩 张，项目资源扩大，企业实力和发展潜力不断增强，初步形成了立足北京、辐射全国 的区域布局和住宅开发与物业经营协调互动的产业布局。

北京首都开发股份有限公司顺应市场发展趋势，进一步整合企业内外部资源，强 化企业品牌形象，确立自身的区域战略、产品战略，采取相应的管理措施，争取更广 阔的成长空间，全力打造诚信务实、和谐共赢、中国最受信赖和尊敬的房地产上市企 业。

2007年12月27日，北京首都开发股份有限公司取得中国证券监督管理委员会批准， 向公司实际控股人北京首都开发控股（集团）有限公司发行股票购买其房地产主营业 务资产，成为北京首都开发控股（集团）有限公司房地产业务的运作平台。公司注册 资本114975万元。2009年末，公司总资产331.03亿元人民币，房地产开发综合实力在 全国名列前茅。

（二）被评估单位简介

• 1.注册登记情况

名 称：葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司

住 所：葫芦岛市连山区打渔山区水厂办公楼一楼 法定代表人：张德民

注册资本：人民币贰亿元 企业类型：有限责任公司

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北京首都开发股份有限公司拟收购葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司 30%股权项目·资产评估报告书正文

经营范围： 房地产开发、销售；园林绿化工程；物业管理；企业投资管理及咨询； 财务咨询；房地产信息咨询；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；建筑工程技术 开发、技术转让。（法律、法规禁止及需审批的除外）

2.公司概况

葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司是北京首都开发股份有限公司的控股子公 司。该公司由北京首都开发股份有限公司与辽宁葫芦岛打渔山园区人和投资有限公司 共同出资成立，成立日期为2011年5月31日，其中葫芦岛打渔山园区人和投资有限公司 出资6000万元人民币、占公司30%股份；北京首都开发股份有限公司出资1.4亿元人民 币、占公司70%股份。

截止评估基准日股东名称、出资方式、出资额及占注册资本比例如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	占公司注册资本 比例
北京首都开发股份有限公司	货币	14,000.00	70.00%
辽宁葫芦岛打渔山园区人和投资有限公司	货币	6,000.00	30.00%

3．财务状况及经营成果

评估基准日企业的财务状况和经营业绩如下表：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项 目	2011 年8 月31 日
流动资产	356,467,545.58
非流动资产	301,056.73
资产合计	356,768,602.31
流动负债	158,077,482.93
非流动负债	0.00
负债合计	158,077,482.93
净资产	198,691,119.38
项 目	2011 年8 月31 日
营业收入	0.00
利润总额	-1,304,864.77
净利润	-1,304,864.77

以上财务数据来自首开宏泰提供的财务报表，上述财务报表已经中瑞岳华会计师

事务所有限公司专项审计，并出具了中瑞岳华专审字[2011]第 2299 号无保留意见审 计报告。

（三）委托方和被评估单位的关系

委托方为被评估单位的控股股东。

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二、评估目的

根据首开宏泰与中同华签订的《资产评估业务约定书》和股东会决议、会议纪要 等经济行为文件，本评估报告的评估目的是为北京首都开发股份有限公司拟收购葫芦 岛首开宏泰房地产开发有限公司30%股权之行为所涉及的首开宏泰的股东全部权益价 值在2011年8月31日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为首开宏泰的股东全部权益价值，涉及的范围为首开宏泰申报 的于评估基准日经中瑞岳华会计师事务所有限公司专项审计后的资产和负债，具体资 产类型和审计后账面价值见下表：

金额单位：人民币元

序号	科目名称	账面价值
1	一、流动资产合计	356,467,545.58
2	货币资金	28,011,950.58
3	预付款项	180,000.00
4	其他应收款	30,800.00
5	存货	328,244,795.00
6	二、非流动资产合计	301,056.73
7	固定资产	301,056.73
8	其中：设 备 类	301,056.73
9	三、资产总计	**356,768,602.31 **
10	四、流动负债合计	158,077,482.93
11	应付职工薪酬	1,378.40
12	应交税费	104.53
13	其它应付款	158,076,000.00
14	五、负债合计	158,077,482.93
15	六、净资产(所有者权益)	198,691,119.38

关于本次资产评估的评估对象和评估范围，有以下事项需说明：

（一）本次资产评估的对象为的股东全的股东全部权益价值，所涉及的范围为首 开宏泰申报的于评估基准日经中瑞岳华会计师事务所专项审计后的资产和负债，报告 号为中瑞岳华专审字[2011]第2299号，委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的 评估对象和评估范围一致。

（二） 截止评估基准日，首开宏泰申报评估的账面资产主要为存货-开发成本， 具体情况如下：

项目位于葫芦岛市连山区打渔山园区内，东至渔山路，南为滨海大道，西接英塔

北京中同华资产评估有限公司 第 7 页

北京首都开发股份有限公司拟收购葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司 30%股权项目·资产评估报告书正文

路，北临振兴大道。该规划建设用地面积为1213798平方米（折合1819.79亩），总建 筑面积1740380平方米（含地下室），容积率≤1.2，商业配套比例≥10%，绿化率30%。 初步定位为洋房及别墅区，针对高端客户，拟建双拼住宅、联排别墅、低密度花园洋 房、小高层住宅、高层住宅及商业设施等。依据企业提供的资料，整个项目计划分五 期开发建设，总开发周期为7年，建设周期为6年，销售周期为6.5年。

截止评估基准日，该项目于2011年8月3日与葫芦岛市连山区土地储备发展中心签 订了《土地成交确认书》及《国有土地使用权出让合同》，并已支付3.26亿元土地出 让金地价款，尚欠3.29亿元土地出让金款，《国有土地使用证》正在办理之中，建筑 规划设计已经完成，建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可 证等批复尚未办理。

截止评估基准日，葫芦岛项目一期项目工程正在进行施工准备阶段。

四、价值类型及其定义

本次评估是为北京首都开发股份有限公司拟收购葫芦岛首开宏泰房地产开发有限 公司30%股权价值提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持 续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在 可预见的未来，不会发生重大改变。

五、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2011年8月31日。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

以2011年8月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。 六、评估依据

（一）经济行为依据

• 1.北京首都开发股份有限公司与中同华签订的《资产评估业务约定书》；

• 2.股东会决议、会议纪要。

• （二）法律法规依据

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北京首都开发股份有限公司拟收购葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司 30%股权项目·资产评估报告书正文

1. 中华人民共和国主席令第42 号《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日）；

2. 国务院91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年11 月16 日）；

3. 原国家国有资产管理局 国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细

则》（1992 年7 月18 日）；

1. 北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《北京市企业国有资产评估

管理暂行办法》的通知（京国资发〔2008〕5 号，2008 年2 月23 日）；

1. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3 号《企业国有产权转让管理暂

行办法》（2003 年12 月31 日）；

1. 国务院国有资产监督管理委员会令第12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》

（2005 年8 月25 日）；

1. 国务院国有资产监督管理委员会 关于《加强企业国有资产评估管理工作有关

问题》的通知（国资委产权[2006]274 号，2006 年12 月12 日）；

1. 建设部《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

2. 国土资源部 国土资发[2002]195 号《城镇土地估价规程》 （GB/T18508-2001）；

3. 10.其他与资产评估相关的法律、法规等。

4. （三）准则依据

5. 1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基

6. 本准则》的通知（财企[2004]20 号，2004 年2 月25 日）；

7. 2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意

8. 见》的通知（会协[2003]18 号，2003 年1 月28 日）；

9. 3.中国资产评估协会关于印发《企业价值评估指导意见（试行）》的通知（中评协

10. [2004]134 号，2004 年12 月30 日）；

11. 4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等7 项资产评估准则》

12. 的通知（中评协[2007]189 号，2007 年11 月28 日）；

13. 5.中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知 （中评协

14. [2008]218 号，2008 年11 月28 日）；

15. 6.财政部颁布的国内企业会计准则体系。

16. （四）权属依据

17. 1.土地成交确认书及付款凭证；

18. 2.国有土地使用权出让合同；

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• 3.设备购置合同、发票等；

• 4.被评估单位提供的其他权属证明文件。

（五）取价依据

1. 《2006~2007 版资产评估常用数据与参数手册》（中国经济科学出版社）；

2. 中华人民共和国国务院令第538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》；

3. 《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字[1995]第6 号）；

4. 中国人民银行现行贷款利率；

5. 委估资产的购置合同、协议；

6. 搜集的相关价格信息；

7. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

8. （六）其他依据

9. 1.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；

10. 2.被评估单位提供的2011 年验资报告、基准日审计报告、会计报表、会计凭证、

11. 财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财 务资料；

12. 3.被评估单位相关人员访谈记录；

13. 4.被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。收益法是企业整体资产 预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实 市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市 场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债 的基础上确定评估对象价值的思路。

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于 收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；同时，由于本次评估的标的 企业为房地产开发项目公司，除现有的待开发项目外，未来可经营的其他项目具有较 大的不确定性，未来收益能力不确定性较大，因此也不适宜收益法评估。因此本次评 估确定主要采用成本法进行评估。

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（二）评估方法简介

收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价 值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本 化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。根据本次评估对象、价值类 型、资料收集情况等相关条件，评估不宜采用收益法。

市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的参考企业、股东权益、证券等 权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参 考企业比较法和并购案例比较法。根据本次评估对象、价值类型、资料收集情况等相 关条件，不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。

成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定首 开宏泰公司股东权益价值，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估 值求得企业股东权益价值的方法。

根据本次评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目主要采用资产 基础本法进行评估。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

（ 1 ）货币资金：包括现金、银行存款。

对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记 录情况倒推评估基准日的金额，以盘点核实后账面值确定评估值。

对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，检查“银行存款余额 调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面 值确定评估值。

（ 2 ）其他应收款

其他应收款均为押金，经核实均为可收回款项，以核实后的账面值确定评估值。 （ 3 ）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，以核实后账面值 作为评估值。

（ 4 ）存货——开发成本

该项目为待开发房地产项目，账面值主要为土地出让金，另有少部分前期费用。 由于缺乏当地同类项目的土地挂牌交易信息，无法采用市场比较法评估土地使用权价

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值。根据被评估企业提供的土地成交确认书和该项目的可行性报告，选用假设开发法 确定开发项目评估值。

假设开发法（剩余法）的基本原理是以房地产按规划用途、条件开发后预期可获 得的价值为基础，扣除尚需支付开发成本、投资利息、销售税费及合理的续建开发利 润，计算出开发项目价值。计算公式为：

评估价值 = 开发后房地产价值—后续开发成本—销售费用—管理费用—销售税金 及附加—土地增值税—投资利息—投资利润—所得税

2 、非流动资产

根据本次委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×成新率

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后 的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

(一) 评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组 成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需 资料。

(二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估 人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种 可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权 属。

(三) 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的 公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

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(四) 编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相 关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基 础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评 估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评 估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当 事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交 正式资产评估报告书。

九、评估假设

• 1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

• 2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市

• 价以评估基准日的国内有效价格为依据；

• 3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

• 4．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致

• 其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

• 5．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

• 6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵

• 押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然 力和其它不可抗力对资产价格的影响；

• 7．评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准；

• 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 十、评估结论

本次评估采用成本法对首开宏泰股东全部权益价值进行评估。首开宏泰经审计后 资产账面价值为35,676.86 万元，负债为15,807.75 万元，净资产为19,869.11万元。

采用成本法确定的首开宏泰股东全部权益评估价值为35,109.80万元，比审计后账 面净资产增值15,240.69 万元，增值率为76.71%。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元 项 目 账面净值 评估价值 增减值 增值率 %

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			A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产		1	35,646.75	50,888.38	15,241.63	42.76
非流动资产		2	30.11	29.17	-0.94	-3.11
其中： 长期股权投资		3	0.00	0.00	0.00
投资性房地产		4	0.00	0.00	0.00
固定资产		5	30.11	29.17	-0.94	-3.11
在建工程		6	0.00	0.00	0.00
无形资产		7	0.00	0.00	0.00
其中：土地使用权		8	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产		9	0.00	0.00	0.00
资产总计		10	35,676.86	50,917.55	15,240.69	42.72
流动负债		11	15,807.75	15,807.75	0.00
非流动负债		12	0.00	0.00	0.00
负债总计		13	15,807.75	15,807.75	0.00
净资产(所有者权益)		14	19,869.11	35,109.80	15,240.69	76.71

成本法评估结论详细情况见成本法评估明细表。 采用成本法确定的评估值主要增减值原因为：

1. 存货—开发成本评估增值15,807.75万元。主要原因是土地使用权价值增值。

2. 1）存货账面价值仅包含部分土地取得成本，而本次评估对于房产销售可能实现的利润

3. 及已投入的开发成本应得的合理开发利润进行体现，故形成评估增值。

4. 2）由于国家宏观经济向好,房地产市场的持续火热,房地产一级市场——土地市场亦在此带动 下导致地价不断攀升，另外当地政府的招商引资政策的优惠，土地账面成本低于市场价格，故导 致存货—开发成本增值。

5. 固定资产 - 设备类资产评估减值 0.94 万元，主要原因是：

6. 1）电子设备评估减值：主要原因为部分设备技术更新换代速度快，设备购置价格

7. 基准日和原始购置日相比呈下滑趋势，导致评估净值减值。

8. 2）部分设备于 7 月份购置，截止评估基准日 2011 年 8 月 31 日，企业未对其计提折旧，

9. 本次评估按照设备的经济耐用年限计算成新率，故导致评估净值减值。

十一、特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境

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不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价 值。

1. 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。

提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事 方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行 分析、估算并发表专业意见。

1. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

2. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

3. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和

完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露， 不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意 见超出注册资产评估师执业范围。

1. 由于该项目尚未取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许

可证、建筑工程施工许可证、施工图纸及相关的工程概预算书和其他相关文件等，为 此，本次评估结论是根据被评估单位提供的《国有土地使用权出让合同》、《土地成交 确认书》及《葫芦岛项目可研报告》中的相关经济指标标测算得出。

1. 本评估结论未考虑考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制：

1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估

报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业 务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造 成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

1. 本评估报告未经企业国有资产评估项目监管单位完成备案，评估结论不得被

使用。

1. 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开

媒体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）

1. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状

况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执

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行评估更新业务或重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告日期为2011年10月10日。

（此页以下无正文）

（此页无正文）

评估机构法定代表人：季珉

北京中同华资产评估有限公司

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中国注册资产评估师：吕艳冬

中国注册资产评估师：赵玉玲

北京中同华资产评估有限公司

二〇一一年十月十日

北京中同华资产评估有限公司

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北京首都开发股份有限公司拟收购葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司 30%股权项目•资产评估报告书附件

北京首都开发股份有限公司

拟收购葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司30%股权项目

资产评估报告书附件

目 录

附件一：股东会决议、会议纪要等文件复印件 附件二：评估基准日专项审计报告正文及所附财务报表复印件 附件三：委托方、被评估单位法人营业执照复印件 附件四：《土地成交确认书》 附件五：《国有土地使用权出让合同》 附件六：委托方、被评估单位承诺函原件 附件七：签字注册资产评估师承诺函原件

附件八：评估机构资格证书复印件 附件九：评估机构法人营业执照副本复印件 附件十：签字注册资产评估师资格证书复印件 附件十一：资产评估业务约定书

注册资产评估师承诺函

北京首都开发股份有限公司：

受贵公司委托，我们对贵公司拟收购葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司30%股 权之行为所涉及葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司股东全部权益，以2011年8月31 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前 提下，我们承诺如下：

• 1.具备相应的执业资格。

• 2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

• 3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

• 4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 5.充分考虑了影响评估价值的因素。

• 6.评估结论合理。

• 7.评估工作未受到干预并独立进行。

中国注册资产评估师：吕艳冬

中国注册资产评估师：赵玉玲

二〇一一年十月十日