BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Dec 15, 2011

证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：临2011-071

北京首都开发股份有限公司

关于子公司京华房产有限公司增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 由本公司与洋浦强辉投资有限公司和中信资本（天津）股权投资合伙企 业（有限合伙）共同对本公司全资子公司京华房产有限公司增资。

• 本公司现金出资人民币11,874.78万元。增资完成后，本公司在京华房 产有限公司的持股比例由100%降至49%。

一、增资扩股概述

本公司全资子公司京华房产有限公司（简称“京华公司”）成立于1985 年 7 月，目前注册资本为人民币2000 万元。

为打造首开商业地产业务运作平台，实现房地产开发与持有性物业经营的 协调发展和良性互动，通过引进战略投资者，加强商业地产业务运营能力、提升 商业地产项目盈利水平,现拟以基准日评估后的京华公司净资产为定价基础，由 本公司、洋浦强辉投资有限公司（以下简称“洋浦强辉”）、中信资本（天津）股 权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本”）按照如下步骤对京华公司 进行增资：

（1）首开股份以现金方式对京华公司增资人民币11,874.78万元，全部计入 京华公司的注册资本；中信资本以现金方式对京华公司增资人民币2.04亿元，其 中，人民币7220.55万元计入京华公司的注册资本，人民币13,179.45万元计入京 华公司的资本公积；洋浦强辉以现金方式对京华公司增资人民币2.04亿元，其中，

人民币7220.55万元计入京华公司的注册资本，人民币13,179.45万元计入京华公 司的资本公积。完成本步骤的增资后，京华公司注册资本为28,315.88万元。

（2）前述步骤所述增资中计入京华公司资本公积的部分，即人民币 26,358.90万元，将在各方完成前述步骤所述增资后，按照各方持有的京华公司 股权比例，转为各方对京华公司的出资。

以上两个步骤的增资扩股完成后，京华公司注册资本增加至人民币 54,674.78万元。其中，首开股份、中信资本和洋浦强辉将分别持有京华公司49%、 25.5%和25.5%的股权。

二、增资标的介绍

本公司全资子公司京华公司成立于 1985 年 7 月，目前注册资本为人民币 2000 万元；法定代表人为王源；住所为北京市东城区东四头条 7 号；公司类型为有 限责任公司（法人独资）；经营范围为出租、出售公寓、出租写字楼等。经审计， 2010 年度，该公司实现净利润-76.84 万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第643号《京 华房产有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，在评估基准日2011年10月1 日持续经营前提下对京华公司采用资产基础法评估，京华房产有限公司总资产账 面价值为32,847.53万元，评估价值为51,301.87万元，增值额为18,454.33万元， 增值率为56.18 %；总负债账面价值为23,976.65万元，评估价值为23,976.65万 元；净资产账面价值为8,870.89万元，净资产评估价值为27,325.22万元，增值 额为18,454.33万元，增值率为208.03 %。各方同意在资产评估结果的基础上确 定京华公司增资前的价值为人民币27,325.22万元，并以此价值进行增资。

三、增资方介绍

洋浦强辉投资有限公司成立于2011年10月，注册资本为人民币1000万元， 法定代表人为王强，公司住所为洋浦经济开发区开源大道金洋路浦馨苑16号楼八 层801房。经营范围主要为房地产项目投资、物业中介服务、房地产策划及宣传。

中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2011年4月，主要 经营场所为天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层Q303室，执行事务合 伙人为中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙（委派代表：张懿宸），

经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相 关咨询服务。

四、增资目的及对公司的影响

本公司拥有大量的经营物业，包括酒店、写字楼、商场以及酒店式公寓等， 为下一步商业地产业务的拓展提供了良好的基础。发展商业地产业务，能够保证 本公司原有商业物业的持续保值增值，同时为本公司提供新的收入和利润的增长 点。京华公司为持续盈利企业，以京华公司为平台建立商业地产公司，为未来公 司进行资本化运作留下空间。为打造首开商业地产业务运作平台，实现房地产开 发与持有性物业经营的协调发展和良性互动，通过引进战略投资者，可加强商业 地产业务运营能力、提升商业地产项目盈利水平。新股东入股后，有利于京华公 司提高经营管理水平和盈利能力，壮大公司整体实力，促进公司整体的品牌提升， 为首开商业地产创造更为广阔的发展空间，也为本公司股东创造更好的回报。

五、备查文件目录

• 1、北京首都开发股份有限公司六届五十六次董事会决议。

• 2、京华房产有限公司资产评估报告书。

北京首都开发股份有限公司董事会

2011 年12 月15 日

京华房产有限公司拟增资扩股项目

资 产 评 估 报 告 书 天兴评报字（2011）第643号 （第一册，共一册）

北京天健兴业资产评估有限公司 二〇一一年十一月一日

京华房产有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书目录 第1页

目 录

注册资产评估师声明.................................................. 1 摘 要............................................................ 1 一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况........ 4 二、评估目的...................................................... 7 三、评估对象和评估范围............................................ 7 四、价值类型及其定义.............................................. 8 五、评估基准日.................................................... 8 六、评估依据...................................................... 8 七、评估方法..................................................... 11 八、评估程序实施过程和情况....................................... 17 九、评估假设..................................................... 18 十、评估结论..................................................... 19 十一、特别事项的说明............................................. 21 十二、评估报告的使用限制说明..................................... 23 十三、评估报告日................................................. 23

北京天健兴业资产评估有限公司

京华房产有限公司拟增资扩股项目声明 第1页

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估 报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资 产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托 方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

北京天健兴业资产评估有限公司

京华房产有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书 第1页

京华房产有限公司拟增资扩股项目

资产评估报告书

天兴评报字（ 2011 ）第 643 号

摘 要

北京天健兴业资产评估有限公司接受北京首都开发股份有限公司的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益 法对京华房产有限公司拟增资扩股而涉及京华房产有限公司的全部股东权益价 值，在评估基准日进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、评估目的：根据北京首都开发股份有限公司《2011 年 4 月 25 日总经理办 公会议纪要》（首开股份会【2011】10 号）, 京华房产有限公司拟增资扩股。本次 资产评估的目的是反映京华房产有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价 值，为上述经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象：京华房产有限公司于评估基准日的股东全部权益。

三、评估范围：京华房产有限公司的全部资产与负债。

四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

五、评估基准日： 2011 年 10 月 1 日。

六、评估方法： 资产基础法、收益法。

七、评估结论

（一）资产基础法评估结论

1．资产基础法评估结果

在持续经营前提下，至评估基准日 2011 年 10 月 1 日京华房产有限公司总资产 账面价值为 32,847.53 万元，评估价值为 51,301.87 万元，增值额为 18,454.33 万元， 增值率为 56.18 %；总负债账面价值为 23,976.65 万元，评估价值为 23,976.65 万元； 净资产账面价值为 8,870.89 万元，净资产评估价值为 27,325.22 万元，增值额为

北京天健兴业资产评估有限公司

京华房产有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书 第2页

18,454.33 万元，增值率为 208.03 %。各类资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：京华房产有限公司 金额单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	项 目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	22,536.60	22,536.60	-	-
2	非流动资产	10,310.94	28,765.27	18,454.33	178.98
3	其中：可供出售金融资产	5,953.85	5,953.85	0.00	0.00
4	投资性房地产	4,232.43	22,700.54	18,468.11	436.35
5	固定资产	26.71	47.79	21.08	78.90
6	无形资产	0.38	1.20	0.83	220.00
7	长期待摊费用	81.70	46.02	-35.68	-43.67
8	递延所得税资产	15.87	15.87	-	-
9	资产总计	32,847.53	51,301.87	18,454.33	56.18
10	流动负债	22,622.18	22,622.18	-	-
11	非流动负债	1,354.46	1,354.46	-	-
12	负债合计	23,976.65	23,976.65	-	-
13	净资产（所有者权益）	8,870.89	27,325.22	18,454.33	208.03

2．收益法评估结果

在评估基准日 2011 年 10 月 1 日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东全 部权益价值为 20,493.55 万元人民币，与企业账面净资产 8,870.89 万元相比增值 11,622.67 万元，增值率 131.02%。

3. 两种方法评估结果分析

从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果与委估净资产账面值相 比都存在一定幅度的增值。

本次所采用的资产基础法对投资性房地产采用了收益途径来计算其价值，而 整体的收益法中又考虑了期间费用，资本性支出等因素最终得出评估结论，这样 使得结果较资产基础法来讲存在了一定的不确定性，故我们认为，资产基础法的 评估结果更为合理，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本报告采用资产基 础法的评估结果作为最终评估结果。

4.评估结论

北京天健兴业资产评估有限公司

京华房产有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书 第3页

经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2011 年 10 月 1 日，京华房产有 限公司企业股东全部权益的市场价值为 27,325.22 万元人民币，金额大写：人民币 贰亿柒仟叁佰贰拾伍万贰仟贰佰元整。

（四）有关说明

本次评估是在京华房产有限公司的生产经营会按其假设持续下去，并在可预 见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。

我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据， 而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。

根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用 于其他目的。

根据国家的有关规定，本评估报告结论经核准后使用的有效期限为 1 年，自 评估基准日 2011 年 10 月 1 日日起，至 2012 年 9 月 30 日止；

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结 论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全 文，并请关注特别事项说明部分的内容。

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京华房产有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书 第4页

京华房产有限公司拟增资扩股

资产评估报告书

天兴评报字（ 2011 ）第 643 号

北京首都开发股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法对京华房产有限公 司拟增资扩股而涉及京华房产有限公司的全部股东权益价值，在评估基准日进行 了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概

况

本次资产评估的委托方为北京首都开发股份有限公司，被评估单位为京华房 产有限公司。

（一）委托方概况

单位名称：北京首都开发股份有限公司

成立时间： 1993 年 12 月 29 日 法定代表人：刘希模

注册资金：114975 万元

住所：北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园二层

公司类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑工程咨询；室内外装 饰装璜；技术开发、技术服务；销售自行开发的产品；购销建筑材料、化工轻工 材料、工艺美术品、家具、机械电器设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百 货、计算机软硬件、日用杂品；经贸信息咨询；劳务服务。。

北京天健兴业资产评估有限公司

京华房产有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书

第5页

（二）被评估单位概况

单位名称：京华房产有限公司 成立时间： 1985 年 07 月 06 日 法定代表人： 王源 注册资金：人民币 2000 万元 住所： 北京市东城区东四头条 7 号

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：出租、出售公寓、出务写字楼，新建、翻建、收购、经营侨用四 合院；从事房地产经纪业务。

2．企业性质、企业历史沿革（包括隶属关系的演变）。

京华房产有限公司（以下简称 本公司）系根据北京市对外经济贸易委员会 1985 年 4 月 2 日（85）京经贸字第 178 号《关于合资经营“京华房产有限公司”可 行性研究报告、合同、章程的批复》，由中国北京市房地产管理局住宅开发经营 公司（后改制为北京天鸿集团公司，以下简称 天鸿集团）、香港京泰有限公司（以 下简称 京泰公司）合资组建。本公司设立时的注册资本为人民币 2000 万元，其 中，天鸿集团出资人民币 1200 万元，占注册资本的 60%，出资方式为现金出资； 京泰公司出资人民币 800 万，占注册资本的 40%，出资方式为进出口建筑材料及有 关设备。北京会计师事务所分别于 1987 年 4 月 27 日出具了（87）京会字第 231 号 《第一次验证资本报告》、1989 年 3 月 25 日出具了（89）京会字第 286 号《第二 次验证资本报告》对本公司注册资本予以验证。本公司领取了北京市工商行政管 理局颁发的编号为企合京总副字第 000050 号的《企业法人营业执照》。

1988 年 3 月，京泰公司将所持有本公司的 10%股权转让给天鸿集团；1993 年 经北京市对外经济贸易委员会 1993 年 9 月 10 日（93）京经贸【资】字第 1340 号 《关 于北京京华房产有限公司合同、章程修改补充协议的批复》，及本公司 1993 年 8 月 6 日董事会会议批准，京泰公司与香港皓年有限公司（以下简称 皓年公司）签 订《股权转让协议》，京泰公司将其持有本公司 30%的股权转让给香港皓年有限公 司。

2006 年天鸿集团将所持本公司 70%的股权全部划转给北京首都开发控股（集 团）有限公司（以下简称 首开集团）。股权变更后首开集团占本公司注册资本的 70%，皓年公司占本公司注册资本的 30%。本公司于 2006 年 6 月办理了工商变更登 记手续。

2007 年北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称 天鸿宝业）定向增发向 首开集团收购本公司 70%的股权，股权收购后，本公司控股股东为天鸿宝业，本 公司于 2007 年 12 月 29 日办理了企业法人营业执照变更手续。2008 年北京天鸿宝

北京天健兴业资产评估有限公司

京华房产有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书 第6页

业房地产股份有限公司更名为北京首都开发股份有限公司（以下简称 首开股 份）。

2011 年 10 月，皓年公司将持有的京华房产有限公司 30%的股权转让给首开股 份，转让后首开股份有限公司持有京华房产有限公司 100%的股权。变更后的《营 业执照》将于 2011 年 12 月 2 日取得。此事项已报北京市人民政府国有资产监督管 理委员会审批，并取得了北京市国资委“京国资产权【2011】184 号评估核准批复” 和“京国资产权【2011】190 号协议转让批复”。截止报告出具日,股权转让手续正 在办理中，本评估报告以股权转让完成为前提。

本公司注册地址为北京市东城区东四头条 7 号；法定代表人为王源。

本公司经营范围为出租、出售公寓、出租写字楼，新建、翻建、收购、经营侨 用四合院；从事房地产经纪业务。

2．资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2011 年 10 月 1 日，公司资产总额为 32,847.53 万元，总负债账 面价值为 23,976.65 万元，净资产账面价值为 8,870.89 万元，实现营业收入 1,404.12 万元，净利润 277.98 万元。公司近 3 年及基准日资产、财务状况如下表：

项目	2008年12月31日	2009年12月31日	2010年12月31日	2011年10月1日
总资产	33,713.15	40,701.95	39,356.61	32,847.53
负债	16,467.00	16,752.20	13,881.65	23,976.65
净资产	17,246.15	23,949.75	25,474.96	8,870.89
	2008 年度	2009 年度	2010 年度	2011 年1-10 月
营业收入	1,838.88	2,423.21	1,677.82	1,404.12
利润总额	1,245.22	1,189.54	1,263.07	895.36
净利润	914.54	927.31	961.54	277.98

其中 2011 年 10 月 1 日财务数据经京都天华会计师事务所有限公司出具了编号 为京都天华专字（2011）第 1288 号净资产无保留意见的专项审计报告。

（三）委托方与被评估单位的关系

被评估企业京华房产有限公司为委托方北京首都开发股份有限公司的控股子 公司。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按

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照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人 不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据北京首都开发股份有限公司《2011 年 4 月 25 日总经理办公会议纪要》（首 开股份会【2011】10 号）， 京华房产有限公司拟增资扩股。

本次资产评估的目的是反映京华房产有限公司股东全部权益于评估基准日的 市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是京华房产有限公司的股东全部权益。评估范围为京华房产有限公 司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 32,847.53 万元、负债 23,976.65 万元、净资产 8,870.89 万元。具体包括流动资产 22,536.60 万元；非流动资产 10,310.94 万元；流动负债 22,622.18 万元；非流动负债 1,354.46 万元；具体见下表：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项	目	账面价值
流动资产		22,536.60
非流动资产		10,310.94
其中：可供出售金融资产		5,953.85
投资性房地产		4,232.43
固定资产		26.71
无形资产		0.38
长期待摊费用		81.70
递延所得税资产		15.87
资产总计		32,847.53
流动负债		22,622.18
非流动负债		1,354.46
负债合计		23,976.65
净资产（所有者权益）		8,870.89

上述资产与负债数据摘自经京都会计师事务所有限公司审计的资产负债表， 评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围内主要资产为投资性房地产和固定资产，投资性房地产分布在

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京华房产有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书 第8页

市朝阳区建国门外大街24号和北京市崇文区东兴隆街25和27号；固定资产包括机 器设备、车辆、电子设备。实物资产主要分布在京华房产有限公司所在的北京市 东城区东四头条7号。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报评估的范围内的无形资产为财务用软件，目前使用正常。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本项目所有评估工作均由北京天健兴业资产评估有限公司完成，不存在引用 其他机构出具的报告的情况。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自 愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正 常公平交易的价值估计数额。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其 他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的 而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2011 年 10 月 1 日。资产评估中的一切取价标准均 为评估基准日有效的价格标准。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所 需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估 准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具 体如下：

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京华房产有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书

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（一）行为依据

根据北京首都开发股份有限公司《2011 年 4 月 25 日总经理办公会议纪要》（首 开股份会【2011】10 号）；

（二）法律法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会

• 常务委员会第十八次会议修订）；

• 2、《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令，1991 年）；

• 3、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第

• 12 号（2005 年 8 月 25 日）；

4、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权

[2006]274 号）；

5、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表 大会常务委员会第十一次会议修订）；

• 6、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修订）；

• 7、《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》（京国资发[2008]5 号）。

（三）评估准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；

4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

5、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

6、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；

• 7、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 8、《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协[2004]134 号）；

• 9、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；

• 10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

• 11、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

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京华房产有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书 第10页

• 12、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；

• 13、《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2001）；

• 14、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

• 15、《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3 号）；

• 16、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。

（四）产权依据

• 1．房产证、土地使用权证等；

• 2．车辆行驶证；

• 3．主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同书、建筑施工预决算书

• 等财务资料；

（五）取价依据

• 1、《汽车报废标准》（国经贸[1997]456 号）；

• 2、《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸贸资源[2000]1202

• 号）；

• 3、《2011 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

• 4、《中国人民银行贷款利率表》2011 年 7 月 7 日起执行；

• 5、北京市房地产租赁市场数据。

（六）参考资料及其他

• 1、京华房产有限公司 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年及评估基准日会计

• 报表及审计报告；

• 2、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；

• 3、 wind 资讯金融终端；

• 4、《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社）；

• 5、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland，T.等著，

• 郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

• 6、工程建设有关技术资料及地质勘查资料；

• 7、其他参考资料。

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七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值 的思路。

本次评估目的是增资扩股，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值， 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基 础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠 地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立 获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各 种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

（1）货币资金：包括银行存款和其他货币资金。

对于币种为人民币的货币资金，以清查后账面值为评估值 。对于外币的货 币资金，以核实无误的外币金额乘以基准日的汇率作为评估值。

（2）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础 上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和

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账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全 部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长 的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款 数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损 失。

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员 认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性 为 0；对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 0；发生 时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生 评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 3 年以上 50%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的 金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（3）预付账款

对预付账款的评估，评估人员查阅并收集了相关材料采购合同或供货协议， 了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。经了 解，预付账款多数为近几年发生，企业能在合同期限内能收回相应的资产或获得 相应的权利，未发现呆坏账现象。故以清查核实后的账面值确定评估值。 （4）应收股利

对应收股利的评估，评估人员查阅相关董事会决议及账簿记录，应收股利金 额真实准确，以核实无误的账面值作为评估值。

（5）其他流动资产

对其他流动资产的评估，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生 时间、业务内容等账务记录，以证实真实性、完整性。在核实无误的基础上，以 账面价值确定为评估值。

2、非流动资产

（1）固定资产

1）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备 的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

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京华房产有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书 第13页

评估值=重置全价×成新率

1）电子设备

A 重置全价的确定

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及 运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

B 成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可 使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限） 100%

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

C 评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市 场行情确定评估值。

2）运输车辆

A、重置全价的确定

重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。

①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

②车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；

③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。

B、成新率的确定

对于运输车辆，根据国经贸经[1997]456 号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通 知》及 2000 年 12 月 18 日国经贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规 定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率， 即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的

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成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

（2）投资性房地产

对投资性房地产采用收益现值法进行评估，收益现值法按下列基本步骤进

行：

收集有关收入和费用的资料；

1） 估算潜在毛收入；

2） 估算有效毛收入；

3） 估算运营费用；

4） 估算净收益；

5） 选用适当的资本化率；

选用适当的公式求出收益价格。

（3）可供出售的金融资产

本次评估范围内的可供出售的金融资产为股票，评估值在核实其数量的基础

上，以基准日的收盘价乘以持股数量作为评估值。 （4）无形资产

对于软件类无形资产，以现行市场价格作为最终评估值。

（5）长期待摊费用

长期待摊费用主要为摊销张家湾土地费用和底商配电改造款，经核实，原始 发生额真实、准确，摊销期限合理、合规，摊销及时、准确，在未来受益期内仍 可享有相应权益或资产，以未来受益期内所享有的权益或资产确定评估值。

（6）递延所得税资产

递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税 法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。

企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资 产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异（本次为 计提坏账准备、职工年终奖、预提土地增值税形成）。评估人员就差异产生的原

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因、形成过程进行了调查和了解。以账面值作为评估值

3、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实 现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（三）收益法介绍

收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估对象价值的 各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本 化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。现将本次评估采用收益 法的具体基本技术思路说明如下。

本次评估的具体思路是：

1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照其经营状况和业务类型估算预期 收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2）对纳入报表范围的长期投资，根据长期投资单位的具体情况采用适宜的评 估方法单独估算其价值；

3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基 准日存在的应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以 及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产 （负债），单独估算其价值；

4）由上述各项资产（负债）价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减 基准日的付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益（股东全部权益）价值。

1.评估模型：本次选用企业自由现金流量模型。

• 2.计算公式

企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值

全部股东权益价值=企业整体价值-有息债务

有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、应付债券、一 年内到期的长期借款、长期借款等。

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3.收益期的确定

考虑到房地产企业的特性，同时，被评估单位历史09年以前从事住宅销售及 底商出租业务，2010年起其开发的住宅全部售罄，未来只从事底商出租业务，故 本次评估采用有限年期作为收益期。即2011年10月2日至2057年10月作为收益 期，当其土地使用权到期后收益期截至。不考虑重新缴纳土地使用金以及现有房 产经济寿命后的重新建造。

4.自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后) －资本性支出－净营运资金变动

1. 收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

==> picture [274 x 53] intentionally omitted <==

式中：

P —— 为企业股东全部权益价值评估值；

Ai —— 企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；

A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；

• R —— 折现率；

n ——企业收益变动期预测年限；

B —— 企业评估基准日付息债务；

OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值；

• 6.折现率R的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

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流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

－ 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1 T)

式中：Ke：目标权益资本报酬率；

E/(E+D)：权益资本比率；

Kd：目标付息债务成本；

D/(E+D)：付息债务资本比率；权益资本比率、付息债务资本比率根据上述 计算得出的企业目标资本结构确定；

T：所得税率。

其中：Ke=Rf+β×（Rm- Rf ）+RC

式中：Rf：无风险报酬率；

m：市场期望收益率；

β：企业风险系数；

C：企业特定风险调整系数。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2011 年 10 月，评 估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委 估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为 2011 年 10 月 22 日至 2011 年 10 月 26 日。主要 工作如下：

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及 现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

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2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财 务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动 资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。

6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备， 主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制 度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。

• 7、对企业提供的权属资料进行查验。

• 8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。

• （三）评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要 的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见， 在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进 行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。

九、评估假设

（一）一般假设：

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市 场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖 方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自 愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

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3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑 资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下 去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润， 以维持持续经营能力。

（二）特殊假设：

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发 生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现 行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

5、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整；

6、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托 方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

8、本次评估假设投资性房地产持续出租；

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

1．资产基础法评估结果

在持续经营前提下，至评估基准日 2011 年 10 月 1 日京华房产有限公司总资产 账面价值为 32,847.53 万元，评估价值为 51,301.87 万元，增值额为 18,454.33 万元， 增值率为 56.18 %；总负债账面价值为 23,976.65 万元，评估价值为 23,976.65 万元； 净资产账面价值为 8,870.89 万元，净资产评估价值为 27,325.22 万元，增值额为

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18,454.33 万元，增值率为 208.03 %。各类资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：京华房产有限公司 金额单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	项 目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	22,536.60	22,536.60	-	-
2	非流动资产	10,310.94	28,765.27	18,454.33	178.98
3	其中：可供出售金融资产	5,953.85	5,953.85	0.00	0.00
4	投资性房地产	4,232.43	22,700.54	18,468.11	436.35
5	固定资产	26.71	47.79	21.08	78.90
6	无形资产	0.38	1.20	0.83	220.00
7	长期待摊费用	81.70	46.02	-35.68	-43.67
8	递延所得税资产	15.87	15.87	-	-
9	资产总计	32,847.53	51,301.87	18,454.33	56.18
10	流动负债	22,622.18	22,622.18	-	-
11	非流动负债	1,354.46	1,354.46	-	-
12	负债合计	23,976.65	23,976.65	-	-
13	净资产（所有者权益）	8,870.89	27,325.22	18,454.33	208.03

2．收益法评估结果

在评估基准日 2011 年 10 月 1 日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东全 部权益价值为 20,493.55 万元人民币，与企业账面净资产 8,870.89 万元相比增值 11,622.67 万元，增值率 131.02%。

1. 两种方法评估结果分析

从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果与委估净资产账面值相 比都存在一定幅度的增值。

本次所采用的资产基础法对投资性房地产采用了收益途径来计算其价值，而 整体的收益法中又考虑了期间费用，资本性支出等因素最终得出评估结论，这样 使得结果较资产基础法来讲存在了一定的不确定性，故我们认为，资产基础法的 评估结果更为合理，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本报告采用资产基 础法的评估结果作为最终评估结果。

4.评估结论

经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2011 年 10 月 1 日，京华房产有

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限公司企业股东全部权益的市场价值为 27,325.22 万元人民币，金额大写：人民币 贰亿柒仟叁佰贰拾伍万贰仟贰佰元整。

十一、特别事项的说明

（一）产权瑕疵事项

1、京华房产有限公司有以下房产未办理房产证，企业承诺该资产属于其所有， 对于因该资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该资产，其面积是企业 根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了核实后以企业 申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评 估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。具体如下：

									账面价值	账面价值
序号	建筑物名称	来源	结构		建成 年月		计量 单位	建筑面 积	原值	净值
1	京华公寓 3-201	自建	钢混	88	年12	月	M2	123	433,883.38	204,196.49

2、纳入本次评估范围的新怡家园是京华房产在崇文区原有平房数间，被征地 拆除，新的小区建成后按照还建协议还建相应面积的房屋给京华房产有限公司， 该房屋产权证正在办理中。企业承诺该资产属于其所有，对于因该资产权属可能 造成的纠纷与评估机构无关。对于该资产，其面积是企业根据现场测量情况进行 申报的，对企业申报面积，评估人员进行了核实后以企业申报面积进行评估，如 未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书 载明的面积进行调整。

3、本次评估京华房产有限公司投资性房地产中-京华公寓底商（权利编号为 X 京房权证市港澳台字第 011144 号），其房屋所有权证证载建筑面积为 9268.59 平方 米，实际剩余面积为 7,524.27 平方米, 差异部分为已经销售,但未办理分割变更手续， 本次评估以实际剩余面积进行评估。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（三）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。

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第22页

无

（四）其他需要说明的事项

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做 出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做 出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资 料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资 产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

2、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下 察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备 进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员 的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况 等判断设备状况。

3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托 方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托 方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应 按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方 应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价 时应给予充分考虑，进行相应调整。

6、本次评估结论是管理层将投资性房地产以持续出租为前提下得出的，若该 前提发生变化，相应的评估结论应进行调整。

7、2011 年 10 月，香港皓年有限公司将持有的京华房产有限公司 30%的股权转 让给北京首都开发股份有限公司，转让后北京首都开发股份有限公司持有京华房 产有限公司 100%的股权。变更后的《营业执照》将于 2011 年 12 月 2 日取得。此

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事项已报北京市人民政府国有资产监督管理委员会审批，并取得了北京市国资委 “京国资产权【2011】184 号评估核准批复”和“京国资产权【2011】190 号协议转 让批复”。截止报告出具日,股权转让手续正在办理中，本评估报告的使用以股权转 让完成为前提。

十二、评估报告的使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结 论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市 价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出 的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化 以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循 的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担 由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规 定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使 用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容 不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定 的除外。

（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论经核 准后使用有效期为一年，自评估基准日 2011 年 10 月 1 日起计算，至 2012 年 9 月 30 日止。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为 2011 年 11 月 1 日。

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（本页无正文）

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一一年十一月一日

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资产评估报告书附件

• 1.经济行为文件；

• 2.被评估单位审计报告；

• 3.委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

• 4.委托方和被评估单位国有资产产权登记证复印件；

• 5.被评估单位权属证明资料；

• 6.委托方和相关当事方的承诺函；

• 7.签字注册评估师的承诺函；

• 8.北京天健兴业资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；

• 9.北京天健兴业资产评估有限公司证券业资质证书复印件

• 10.北京天健兴业资产评估有限公司营业执照副本复印件；

• 11.北京天健兴业资产评估有限公司评估人员资格证书复印件； 12.资产评估业务约定书。

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