BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Nov 3, 2011

证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2011-060

北京首都开发股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 1、本公司受让关联方所持有的京华房产有限公司30%股权

• 2、本次交易构成关联交易。

一、关联交易概述

北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于 2011 年 11 月 3 日召开六届五十三次董事会，审议通过了《关于受让香港皓年有限公司 持有的京华房产有限公司30%股权的议案》。

京华房产有限公司（以下简称“京华公司”）为本公司控股子公司，本公司持 有京华公司 70%的股权，香港皓年有限公司（以下简称“香港皓年”）持有京华 公司 30%的股权。

现为设立首开商业地产公司，调整京华公司股权结构，本公司拟受让香港皓 年所持京华公司30%股权。股权转让完成后，本公司将持有京华公司100%股权。

由于香港皓年为本公司控股股东首开集团于香港设立的全资子公司，根据《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此项股 权转让构成公司的关联交易。

公司四名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董 事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司六届五十三次董事会审 议。2011 年 11 月 3 日，公司召开六届五十三次董事会，对上述交易进行了审议， 关联董事刘希模先生、王少武先生、潘利群先生、王明先生、任景全先生回避表 决，非关联董事杨文侃先生、王爱明先生以及独立董事孙茂竹先生、刘守豹先生、

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王德勇先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表 决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

二、关联方介绍

香港皓年注册资本 1000 万港元，公司负责人：朱丹。公司主营业务：物业投资。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易标的情况：

京华房产有限公司成立于 1985 年 7 月 6 日，注册资金： 2000 万元人民币，法 定代表人：王源。京华公司现有两家股东，其中本公司持有其 70%股份；香港皓年 持有其 30%股份。公司住所：北京市东城区东四头条 7 号。公司类型：有限责任公 司（台港澳与境内合资）。公司主要经营范围：出租、出售公寓、写字楼，新建、 翻建、收购、经营侨用四合院；从事房地产经纪业务。目前，京华公司主要经营 业务为商业及写字楼出租。

2、交易价格：经北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对 京华公司股东全部权益价值进行评估，截至2011 年9 月30 日，京华房产有限公 司总资产账面价值为32,847.53 万元，评估价值为51,301.87 万元，增值额为 18,454.33 万元，增值率为56.18 %；总负债账面价值为23,976.65 万元，评估价 值为23,976.65 万元；净资产账面价值为8,870.89 万元，净资产评估价值为 27,325.22 万元，增值额为18,454.33 万元，增值率为208.03 %。

根据国有资产管理有关规定，本项股权转让的评估结果需经北京市国有资产 监督管理委员会核准。

公司董事会同意以协议转让方式受让香港皓年所持京华公司30%股权，以经北 京市国有资产监督管理委员会核准的京华公司评估价值为基础确定转让价格，转 让价格预计为不高于人民币8,300 万元。

3、定价政策：截至2011 年9 月30 日，京华公司经评估后的净资产价值为 27,325.22 万元，评估增值18,454.33 万元，增值率为208.03 %，主要是京华公 司持有用于出租经营的投资性房地产评估增值，此次股权受让时，以评估价值为

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定价依据，本着公平公正的原则，确定受让京华公司 30%股权的价格为不高于人民 币8,300 万元。

四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

通过此次股权转让，将调整、优化公司资产结构。此次关联交易，有关转让价 格依据对京华公司进行评估后的评估价格确定，交易价格的确定体现了公平公正 的原则，交易双方的利益不会因此次关联交易而受到损害，不会损害其它股东利 益。

五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

公司四位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，均同 意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和 公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。

六、备查文件

• 、公司六届五十三次董事会决议公告；

• 、独立董事意见；

• 3、京华公司评估报告。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2011 年 11 月 3 日

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