BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2009

Jul 21, 2009

股票代码： 600376 股票简称：首开股份 编号：临 2009-035

北京首都开发股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别连带责任。

重要提示 :

1 、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：339,950,000 股

发行价格：人民币 13.96 元/股

募集资金总额：4,745,702,000 元

2、发行对象认购的股份数量和限售期

序号	发行对象	认购数量（万股）	限售期（月）
1	中国人寿资产管理有限公司	12,000	12
2	鹏华基金管理有限公司	8,000	12
3	雅戈尔投资有限公司	4,290	12
4	泰康资产管理有限责任公司	3,600	12
5	刘益谦	3,500	12
6	博时基金管理有限公司	1,580	12
7	华宝投资有限公司	1,025	12
合 计		33,995	-

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2009年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕登记托管手续。本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日

1

起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2010年7月17 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

公司非公开发行的33,995万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

2

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

“ ” “ ” 北京首都开发股份有限公司（下称 首开股份 、 公司 ）非公开发行股票方 案经2008年7月11日召开的第五届董事会三十二次会议、2008年7月30日召开的 2008年第三次临时股东大会审议通过。

首开股份非公开发行股票的申请文件于2008年12月18日被中国证监会受理， 并经中国证监会发行审核委员会于2009年4月22日审议通过。2009年5月31日，中 国证监会证监许可【2009】450号文核准首开股份非公开发行股票不超过35,000 万股。

（二）本次发行基本情况

首开股份向7名特定投资者发行33,995万股股票的具体情况如下：

序号	发行对象	发行价格 （元/股）	认购数量 （万股）	募集资金总额 （万元）
1	中国人寿资产管理有限公司	13.96	12,000	167,520
2	鹏华基金管理有限公司	13.96	8,000	111,680
3	雅戈尔投资有限公司	13.96	4,290	59,888.4
4	泰康资产管理有限责任公司	13.96	3,600	50,256
5	刘益谦	13.96	3,500	48,860
6	博时基金管理有限公司	13.96	1,580	22,056.8
7	华宝投资有限公司	13.96	1,025	14,309
合 计		-	33,995	474,570.2

• 1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 2、发行数量：33,995万股

• 3、发行对象：见上表

• 4、发行价格：13.96元/股（不低于首开股份第五届董事会第三十二次会议决

• 议公告日前二十个交易日公司股票价格平均值的90%，即不低于11.56元/股）

• 5、发行方式：现金认购

3

• 6、锁定期：特定投资者认购股票的锁定期均为自发行结束之日起12个月 7、承销方式：代销

8、募集资金金额：本次发行募集资金总额为474,570.20万元，扣除发行费用 13,050.305万元人民币（其中包括承销保荐费用、与本次发行直接相关的路演推 介费、律师费、验资费、增发登记费等），募集资金净额为461,519.895万元人民 币。

• 9、保荐机构及主承销商：中信证券股份有限公司

（三）募集资产验资和股份登记情况

2009年6月18日，经北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的北京京 都天华验字（2009）031号《验资报告》验证，截至2009年6月17日15：40时止， 募集资金已汇入中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为首开股份非公 开发行股票开设的专项账户。中信证券已于2009年6月17日将募集资金总额扣除 保荐承销费后的净额划至公司募集资金专项存储账户。

2009 年 6 月 19 日，北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具北京京都 天华验字（2009）032 号《验资报告》，根据验资报告，截至 2009 年 6 月 17 日止，首开股份共计收到认股资金 474,570.20 万元，扣除承销费、路演推介费、 律师费、验资费、增发登记费后，预计增加注册资本（实收资本）合计人民币 33,995 万元，超额部分增加资本公积 427,524.895 万元。

2009年7月17日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本 次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。

（四）保荐机构和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论

意见

1、公司本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商中信证券认为：

本次非公开发行股票的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事 会、股东大会及中国证监会核准批文的要求，过程中恪守公平、公正的原则。

4

发行过程按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》，认购邀请函的对象符 合相关法律和法规的要求。申购报价过程合规，竞价形成的发行价格有效，股票 配售结果有效。

2、公司本次非公开发行股票聘请的律师北京市天银律师事务所认为：

发行人本次发行已获得必要的批准并履行了必要的法律程序，其实施不存在 法律障碍；发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并符合本次发行 认购邀请书的约定；发行对象具备合法的主体资格、认购协议合法、有效；发行 结果合法有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行结束后，将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发 行管理办法》及发行对象的承诺对发行股份予以锁定。

序号	发行对象	配售数量 （万股）	发行价格 （元/股）	限售期 （月）
1	中国人寿资产管理有限公司	12,000	13.96	12
2	鹏华基金管理有限公司	8,000	13.96	12
3	雅戈尔投资有限公司	4,290	13.96	12
4	泰康资产管理有限责任公司	3,600	13.96	12
5	刘益谦	3,500	13.96	12
6	博时基金管理有限公司	1,580	13.96	12
7	华宝投资有限公司	1,025	13.96	12
合 计		33,995	-	-

（二）发行对象简介

1 、中国人寿资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司

5

注册地址：北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层

注册资本：100,000 万元

法定代表人：缪建民

经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相 关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务

2 、鹏华基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层 注册资本：15,000 万元

法定代表人：孙枫

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其它业务

3 、雅戈尔投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：浦东新区陆家嘴环路 958 路 2001 室

注册资本：20,000 万元

法定代表人：李如成

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）（涉及许可经营的凭 许可证经营）

4 、泰康资产管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层

注册资本：15,000 万元

法定代表人：陈东升

6

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资产管理业务；管理业务 相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务

5 、刘益谦

股东性质：自然人

住所：上海市中山南路 268 号 1 号楼 24 楼

6 、博时基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层

注册资本：10,000 万元

法定代表人：杨鶤

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其它业务。

7 、华宝投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市浦东新区浦电路 370 号 4 楼

注册资本：686,895 万元

法定代表人：马国强

经营范围：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服 务（除经纪）（涉及许可经营的凭许可证经营）

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行的发行对象与发行人皆不存在关联关系。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

7

最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。

（四）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况（截止2009年6月11日）

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 (%)	股份性质	持有有限售条 件股份数量 （股）
1	北京首都开发控股（集团）有 限公司	550,000,000	67.92	国有法人	550,000,000
2	北京首开天鸿集团有限公司	73,186,815	9.04	国有法人	73,186,815
3	美都控股股份有限公司	34,615,384	4.27	非国有法人	无限售流通股
4	深圳金阳投资有限责任公司	19,443,955	2.40	国有法人	6,453,955
5	博时价值增长证券投资基金	10,742,705	1.32	非国有法人	无限售流通股
6	中国建设银行－交银施罗德 蓝筹股票证券投资基金	9,836,727	1.21	非国有法人	无限售流通股
7	中国建设银行－华夏优势增 长股票型证券投资基金	6,164,547	0.76	非国有法人	无限售流通股
8	中国农业银行－交银施罗德 精选股票证券投资基金	5,900,636	0.73	非国有法人	无限售流通股
9	交通银行股份有限公司－农 银汇理平衡双利混合型证券 投资基金	5,001,574	0.62	非国有法人	无限售流通股
10	中国农业银行－交银施罗德 成长股票证券投资基金	4,899,974	0.61	非国有法人	无限售流通股

8

（二）本次发行后公司前10名股东情况（截止2009年7月17日）

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	股份 性质	股份限售情况
1	北京首都开发控股（集团）有 限公司	550,000,000	47.84	国有法人	550,000,000
2	北京天鸿集团公司	73,186,815	6.37	国有法人	73,186,815
3	中国人寿保险股份有限公司 —分红—个人分红—005L— FH002沪	52,000,000	4.52	非国有法人	52,000,000
4	雅戈尔投资有限公司	42,900,000	3.73	非国有法人	42,900,000
5	刘益谦	35,000,000	3.04	自然人	35,000,000
6	美都控股股份有限公司	34,615,384	3.01	非国有法人	无限售流通股
7	中国人寿保险股份有限公司 — 传统— 普通保险产品— 005L—CT001沪	31,718,000	2.76	非国有法人	31,718,000
8	全国社保基金五零三组合	25,000,000	2.17	非国有法人	25,000,000
9	中国人寿保险(集团)公司—传 统—普通保险产品	20,000,000	1.74	非国有法人	20,000,000
10	泰康人寿保险股份有限公司 —投连—个险投连	19,460,000	1.69	非国有法人	19,460,000

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化情况

本次发行未导致发行人的控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍 为北京首都开发控股（集团）有限公司。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行后公司股本结构变动如下表所示：

9

股份类别	本次发行前 （截止2009年6月11日）	本次发行前 （截止2009年6月11日）	本次变动	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例(%)	数量（股）	数量（股）	比例(%)
一、有限售条件股份	629,640,770	77.75	339,950,000	969,590,770	84.33
1、国有法人持股	629,640,770	77.75	0	629,640,770	54.76
2、其他内资持股	0	0	339,950,000	339,950,000	29.57
其中：非国有法人持股	0	0	304,950,000	304,950,000	26.52
自然人持股	0	0	35,000,000	35,000,000	3.04
二、无限售条件股份	180,159,230	22.25	0	180,159,230	15.67
1、人民币普通股	180,159,230	22.25	0	180,159,230	15.67
三、股份总数	809,800,000	100	339,950,000	1,149,750,000	100.00

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。按本次发行募 集资金净额 461,519.895 万元，以 2009 年 3 月 31 日的财务报表数据为基准静态 测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 2,793,041.95 万元，增加比率为 19.79%；净资产增加到 841,078.15 万元，增加比率为 121.59%，合并资产负债率 从 82.50%下降到 68.86%。

（二）业务结构的变动

本次发行完成后，公司的业务范围将保持不变。公司的主营业务仍然为房地 产开发及持有型物业经营。

本次发行后，公司筹集相应资金，可以加快现有房地产项目的开发速度和周 转速度，增强公司的开发能力。

本次非公开发行还能够促进公司改善资本结构，节约财务成本，提升公司的 经营管理水平以及抗风险的能力，以增强公司的可持续发展能力。

10

（三）公司治理的变动

本次发行完成后，公司的第一大股东北京首都开发控股（集团）有限公司直 接间接持有公司股份比例由 80.16%下降至 56.46%，仍为公司第一大股东，因此 本次发行不改变其第一大股东地位。本次发行将引进新的产业投资者和机构投资 者，有利于进一步完善公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的 未来发展战略，有利于维护全体股东的利益。

（四）高管人员结构的变动

本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及公司管理 等）完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定； 本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会 因为本次发行而发生重大变化。

（五）同业竞争和关联交易的变动

本次发行完成后，公司与控股股东及新股东不存在实质性的同业竞争。 本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 本次发行未新增对外担保，也不会产生关联方资金占用的情况。

（六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次非公开发行募集资金的使用，一方面会充实募投项目开发资金，加快现 有项目开发速度和周转速度，进而提高公司整体经营效率；另一方面，通过充实 募投项目资本，减少财务费用，提高了募投项目的投资收益，同时减少对公司资 源的占用，起到优化公司所有在建、拟建项目资金配置的作用，提高整个公司主 营业务经营绩效，最终会对增强公司持续盈利能力和市场竞争力产生积极影响。

六、本次发行的相关中介机构情况

1、发行人： 北京首都开发股份有限公司 法定代表人： 刘希模 办公地址： 北京市西城区复兴门内大街156 号D 座

11

电 话： （010）66428156 66428113 传 真： （010）66428061 联系人： 王怡、钟宁 2、主承销商及上市推荐人： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 王东明 办公地址： 深圳市深南大道7088 号招商银行大厦A 层 电 话： （010）84588888 传 真： （010）84865023 保荐代表人： 徐沛、宋家俊 项目协办人： 周成志 项目组成员： 朱洁、毛传阳、刘晓宁、杨金林 3、发行人律师： 北京市天银律师事务所 负责人： 朱玉栓 办公地址： 北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦F407 电 话： （010）66413377 传 真： （010）66412855 经办律师： 朱玉栓、吴团结 4、会计师事务所： 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 徐华 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街22 号赛特广场五层 电 话： （010）65264838 传 真： （010）65227521 经办注册会计师： 关黎明、李力

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七、备查文件

• 1、中国证监会证监许可【2009】450 号文；

• 2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；

• 3、北京首都开发股份有限公司非公开发行A 股股票发行情况报告书；

• 4、中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司非公开发行股票

• 发行过程和发行对象的合规性报告；

• 5、北京市天银律师事务所关于北京首都开发股份有限公司非公开发行股票

• 实施过程的核查意见；

• 6、北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的北京京都天华验字

• （2009）031号、032 号验资报告；

• 7、其他与本次发行有关的重要文件。

• 上述备查文件，投资者可以在本公司证券部查阅。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2009 年 07 月 20 日

13

———— 天银律师事务所 核查意见

北京市天银律师事务所 关于北京首都开发股份有限公司 非公开发行股票实施过程的核查意见

致：北京首都开发股份有限公司

北京市天银律师事务所（以下称本所）接受北京首都开发股份有限公司(以 下简称公司或发行人)委托，担任公司本次非公开发行股票(以下称本次发行)的 特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会(以下 简称中国证监会)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《发行管理办 法》)和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）的有关 规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行核查出具本核查意 见。

本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精 神，对发行人本次发行的发行过程及有关资料进行了合理、必要及可能的核查与 验证，并在此基础上出具核查意见。本所保证本核查意见中不存在虚假、误导性 陈述及重大遗漏。

本核查意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同 意将本核查意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并 依法对所出具的法律意见承担责任。

一、本次发行的批准和授权

（一）2008 年7 月11 日，股份公司召开第五届董事会第第三十二次会议， 会议就本次发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的 报告、其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。2008 年7 月30 日， 股份公司召开2008 年第三次临时股东大会，本次股东大会以现场投票、网络投

———— 天银律师事务所 核查意见

票的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行投票表决。本次股东大会审议并 逐项表决通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2008 年 非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2008 年度非公开发行A 股股票募集资 金计划投资项目可行性分析报告》等议案，并授权董事会在决议范围内全权处理 本次发行的有关事宜。

（二）2009 年4 月22 日，中国证监会发行审核委员会审核有条件通过了发 行人本次发行申请。2009 年5 月31 日，中国证监会出具证监许可[2009]450 号 文《关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人 的本次发行。

本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的批准和授权，并获得了中国证 监会的核准。

二、本次发行的询价、申购和配售

（一）本次发行的询价

1、公司与本次发行的保荐人、主承销商中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券）共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。根据公司提供的文 件，2009 年6 月8 日，公司与中信证券共同向符合规定条件的28 家证券投资基 金管理公司、10 家证券公司、6 家保险机构投资者、前20 大股东中与前述无重 复的机构及个人5 家及其它对象29 家（以下统称认购对象）共计78 家投资者， 发送了认购邀请书，符合《实施细则》第二十四条的规定。

2、公司与中信证券向上述发送对象发出的本次发行的认购邀请书及其申购 报价表均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、确定发行价 格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定。

（二）本次发行的申购

———— 天银律师事务所 核查意见

1、本次发行的申购报价表均为认购邀请书的发送对象申报，并按照规定发 送至认购邀请书规定的地址。

2、在认购邀请书规定的有效申购时限内，总计收到23 家投资者以传真方式 回复至主承销商的《申购报价单》，认购邀请书发出后，公司及中信证券在认购 邀请书约定的时间内收集了特定投资者签署的申购报价表，符合《实施细则》第 二十六条的规定。

（三）本次发行的配售

1、在申报期结束后，发行人、中信证券根据收到的所有申购的认购对象提 供的《申购报价单》以及认购对象申购保证金付款凭证等回复要件确定23 家投 资者均为有效认购对象。发行人、中信证券根据认购邀请书的约定对有效申购按 照报价高低进行了累计统计，按照价格优先的原则合理确定了发行对象为7 家、 发行价格为13.96 元/股，发行股份数量总数为33,995 万股，符合《实施细则》 第二十七条的规定。

2、发行人与最终确定的7 家发行对象分别签订了认购协议；7 位发行对象 已将认购资金全额汇入中信证券为本次发行的专用账户。本次发行不涉及购买资 产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。中信证券在扣除承销及保荐费用 后向发行人指定的关于本次募集资金专户划转了认股款。2009 年6 月19 日，北 京京都天华会计师事务所有限责任公司出具北京京都天华验字（2009）第032 号《验资报告》，确认募集资金到账。符合《实施细则》第二十八条的规定。

本所律师认为，本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。公司与认购 人签订的认购协议合法、有效。

三、认购人的主体资格

本次发行的申购报价及其股票配售情况如下：

———— 天银律师事务所 核查意见

序号	名称	申报价格 （元/股）	申报数量 （万股）	发行价格 （元/股）	配售数量 （万股）
1	雅戈尔投资有限公司	14.56	4,000	13.96	4,290
		13.96	5,000
		12.96	6,000
2	中国人寿资产管理有限公司	14.16	12,000	13.96	12,000
3	鹏华基金管理有限公司	14.16	8,000	13.96	8,000
4	泰康资产管理有限责任公司	14.16	3,600	13.96	3,600
5	刘益谦	14.16	3,500	13.96	3,500
6	博时基金管理有限公司	13.96	5,400	13.96	1,580
7	华宝投资有限公司	13.96	3,500	13.96	1,025
		12.96	3,800
		12.36	4,000
合计		—	—	—	33,995

本所律师核查了上述认购人的《企业法人营业执照》、自然人身份证、股票 账户等有关资料，该等认购人均属于中国公民及合法存续的境内机构，具备成为 本次发行对象的主体资格。

本所律师认为，本次发行的发行对象均属于中国公民和合法存续的机构，具 备本次发行对象的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合《发行管理办法》 第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。

四、结论意见

本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准并履行了必要的法律程 序，其实施不存在法律障碍；发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定， 并符合本次发行认购邀请书的约定；发行对象具备合法的主体资格、认购协议合 法、有效；发行结果合法有效。

本核查意见一式四份，具有同等效力。

———— 天银律师事务所 核查意见

（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于北京首都开发股份有限公司 非公开发行股票实施过程的核查意见》之签字、盖章页）

北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人（签字）： 朱玉栓： 朱玉栓： 吴团结：

二○○九年六月十九日