BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2009

Mar 24, 2009

证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：临2009-009

北京首都开发股份有限公司

收购资产公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 1、本公司受让远洋地产有限公司（以下简称“远洋地产”）持有的北京颐安房地产股份

• 有限公司（以下简称“颐安公司”）8.74%的股份。

  • 2 、 本次交易不构成关联交易。

• 3 、 通过此次股权收购,加上公司已经持有的颐安公司75.65%的股份，公司合计持有颐安

• 公司84.39%的股份。

  • 一、交易概述

• （一）、收购资产的基本情况：

  • 1、交易各方当事人名称：本次交易的收购方为本公司，出让方为远洋地产有限公司。

  • 2、交易标的：远洋地产所持有的北京颐安房地产股份有限公司8.74%的股份。

  • 3、交易事项：此项交易为股权收购，交易完成后本公司持有颐安公司84.39％的股份。 4、购买股权价格：人民币1355 万元。

  • 5、此次交易不构成关联交易。本次资产收购已经公司五届四十二次董事会审议通过并生

• 效，根据本公司公司章程有关规定，本次交易无需经股东大会审议通过。

• 二、 交易各方当事人情况介绍

  • 1、此次交易对方基本情况如下：

  • 远洋地产有限公司：公司所在地：北京市朝阳区东四环中路 56 号远洋国际中心 A 座 31

• 层，法定代表人：李明，注册资本：人民币肆拾伍亿元整。

• 远洋地产有限公司创立于 1993 年，并于 2007 年 9 月 28 日在香港联合交易所主板上市（股

• 票代码 03377 ），为内地在港上市房地产公司。

公司业务范围涉及中高端住宅、高级写字楼、零售物业、酒店式公寓开发、房地产销售 及相关业务、物业管理、酒店及会所经营等。。

三、交易标的基本情况

北京颐安房地产股份有限公司为本公司控股子公司，注册资本15510.51 万元人民币，公

司法定代表人马希胜，住所：北京市海淀区双榆树西里10 号楼。公司主要经营范围：房地产

开发、商品房销售、物业管理等。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、交易金额、定价情况：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2008） 第154 号”评估报告，截至2008 年7 月31 日，颐安公司的资产和负债评估汇总结果为：评 估前账面资产总额为33,207.02 万元，负债总额为19,702.85 万元，净资产为13,504.17 万 元；评估后资产总额为42,376.17 万元，负债总额为19,702.85 万元，净资产为22,673.32 万元，净资产评估增值额9,169.15 万元，增值率为67.90％。本次拟转让的北京颐安房地产 股份有限公司8.74%股权价值为：1,981.65 万元。

• 此次股权收购，以颐安公司经评估后的净资产为定价基础，经双方协商并给予适当折让

• 后，确定此次收购颐安公司8.74％股权的价格为人民币1,355 万元。

• 五、收购资产的目的和对公司的影响

本次交易不会对我公司资金状况产生压力。通过此次股权收购，公司将进一步提高对颐

安公司的持股比例，有利于公司下一步开展对颐安公司的整合。

六、备查文件目录

• 1．北京首都开发股份有限公司五届四十二次董事会决议；

• 2．北京颐安房地产股份有限责任公司评估报告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2009 年3 月23 日

北京颐安房地产股份有限公司 股权转让项目

资产评估报告书

天兴评报字（ 2008 ）第 154 号

摘 要

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文。

北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：天健兴业）接受远洋地产有限公司（以下 简称：远洋地产）、北京首都开发股份有限公司（以下简称：首开股份）的委托，根据国家有 关资产评估的规定及规范化要求，本着独立、公正、科学、客观的原则及资产持续经营、替 代性、公开市场等经济原则，以股权转让为目的，采用公认的资产评估方法，对所涉及的北 京颐安房地产股份有限公司的全部资产及负债价值进行了评定估算。委托方及资产占有方对 所提供的财务资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，我们的责任是对被 评估资产在 2008 年 7 月 31 日这一评估基准日的价值进行评估，并发表专业意见。现谨将资产 评估情况及评估结果报告如下：

评估委托方为：远洋地产有限公司、北京首都开发股份有限公司 资产占有方为：北京颐安房地产股份有限公司

评估目的：对被评估资产在持续经营的前提下于评估基准日所表现的市场价值做出公允 反映，为远洋地产有限公司转让其所持有的北京颐安房地产股份有限公司股权经济行为提供 价值参考。

评估方法：资产基础法。

本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，采用资产基础法， 我们形成以下评估结论：

在持续经营前提下，至评估基准日 2008 年 7 月 31 日，北京颐安房地产股份有限公司纳入 评估范围内的净资产账面价值为 13,504.17 万元、调整后净资产账面价值为 13,504.17 万元。净 资产评估结果为 22,673.32 万元，净资产评估增值 9,169.15 万元，增值率 67.90% 。

单位：万元

项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	13,836.48	13,836.48	13,994.09	157.61	1.14
非流动资产	2	19,370.54	19,370.54	28,382.08	9,011.54	46.52

其中:可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期股权投资	5	80.00	80.00	180.63	100.63	125.79
投资性房地产	6	19,077.73	19,077.73	27,973.86	8,896.13	46.63
固定资产	7	7.54	7.54	22.32	14.78	196.02
在建工程	8	-	-	-	-
无形资产	9	-	-	-	-
其他非流动资产	10	-	-	-	-
资产总计	11	33,207.02	33,207.02	42,376.17	9,169.15	27.61
流动负债	12	19,702.85	19,702.85	19,702.85	-	0.00
非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	19,702.85	19,702.85	19,702.85	-	0.00
净 资 产	15	13,504.17	13,504.17	22,673.32	9,169.15	67.90

本次拟转让的北京颐安房地产股份有限公司8.74%股权价值为：1,981.65 万元。

评估结论有效期为一年，自评估基准日 2008 年 7 月 31 日起，至 2009 年 7 月 30 日止。超 过 2009 年 7 月 30 日，需重新聘评估机构进行资产评估。

本报告专为委托方及本报告所列明的评估目的而做。评估报告使用权归委托方所有并使 用，未经委托方及我们书面同意，此报告或报告中的任何部分不得向他人提供或公开。除依 据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人或授权人：孙建民

经办注册资产评估师：刘兴旺

经办注册资产评估师：孙鹤鸣

2008 年 12 月 12 日

5

北京颐安房地产股份有限公司 股权转让项目

资产评估报告书 天兴评报字（ 2008 ）第 154 号 （共一册，第一册）

北京天健兴业资产评估有限公司 2008 年 12 月 12 日

北京颐安房地产股份有限公司股权转让项目 目录

目 录

资产评估报告书·声明 .................................................................................................. I 资产评估报告书·摘要 ..................................................................................................1 资产评估报告书·正文 ..................................................................................................5 一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者概况 ...............6 二、评估目的 ...........................................................................................................9 三、评估对象和评估范围 .....................................................................................10 四、价值类型及其定义 .........................................................................................10 五、评估基准日 .....................................................................................................10 六、评估原则 .........................................................................................................11 七、评估依据 .........................................................................................................12 八、评估方法 .........................................................................................................14 九、评估程序实施过程和情况 .............................................................................18 十、评估假设和限定条件 .....................................................................................19 十一、评估结论 .....................................................................................................20 十二、特别事项说明 .............................................................................................21 十三、评估基准日期后事项 .................................................................................22 十四、评估报告使用限制说明 .............................................................................23 十四、评估报告提出日期 .....................................................................................23 资产评估报告书备查文件 ............................................................................................25

• 1 、有关经济行为文件复印件

• 2 、委托方及资产占有方营业执照复印件

• 3 、资产占有方基准日财务会计报表

• 4 、有关产权证明文件

• 5 、长投单位营业执照复印件

• 6 、委托方及资产占有方承诺函

• 7 、资产评估人员和评估机构承诺函

• 8 、资产评估机构资格证书复印件

• 9 、评估人员资格证书复印件

• 10 、资产评估机构营业执照复印件

北京天健兴业资产评估有限公司 - i -

北京颐安房地产股份有限公司股权转让项目 声明

资产评估报告书·声明

本评估报告是北京天健兴业资产评估有限公司接受远洋地产有限公司、北京 首都开发股份有限公司的委托，注册资产评估师根据资产评估准则的要求，在履 行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下价值发表的、由北京天 健兴业资产评估有限公司出具的书面专业意见。对本评估报告声明如下：

1 、注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资 产评估准则的规定，并承担相应的责任；

2 、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方除本 次委托评估事宜外，无其他利益关系，对相关当事方不存在偏见；

3 、报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制说明；

4 、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行 为实现的参考依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告 载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与 我们无关；

5 、资产评估报告书摘要摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面 情况，应认真阅读资产评估报告书全文；

6 、未征得我公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒 体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

北京天健兴业资产评估有限公司 中国·北京 2008 年 12 月 12 日

北京天健兴业资产评估有限公司 - I -

北京颐安房地产股份有限公司股权转让项目 摘要

资产评估报告书·摘要

北京天健兴业资产评估有限公司 - 1 -

北京颐安房地产股份有限公司股权转让项目 摘要

北京颐安房地产股份有限公司 股权转让项目

资产评估报告书

天兴评报字（ 2008 ）第 154 号

摘 要

重要提示 以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文。

北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：天健兴业）接受远洋地产有限 公司（以下简称：远洋地产）、北京首都开发股份有限公司（以下简称：首开股份） 的委托，根据国家有关资产评估的规定及规范化要求，本着独立、公正、科学、 客观的原则及资产持续经营、替代性、公开市场等经济原则，以股权转让为目的， 采用公认的资产评估方法，对所涉及的北京颐安房地产股份有限公司的全部资产 及负债价值进行了评定估算。委托方及资产占有方对所提供的财务资料及法律权 属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，我们的责任是对被评估资产在 2008 年 7 月 31 日这一评估基准日的价值进行评估，并发表专业意见。现谨将资产评估 情况及评估结果报告如下：

评估委托方为：远洋地产有限公司、北京首都开发股份有限公司 资产占有方为：北京颐安房地产股份有限公司

评估目的：对被评估资产在持续经营的前提下于评估基准日所表现的市场价 值做出公允反映，为远洋地产有限公司转让其所持有的北京颐安房地产股份有限 公司股权经济行为提供价值参考。

评估方法：资产基础法。

本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，采用 资产基础法，我们形成以下评估结论：

在持续经营前提下，至评估基准日 2008 年 7 月 31 日，北京颐安房地产股份有 限公司纳入评估范围内的净资产账面价值为 13,504.17 万元、调整后净资产账面价 值为 13,504.17 万元。净资产评估结果为 22,673.32 万元，净资产评估增值 9,169.15 万元，增值率 67.90% 。

北京天健兴业资产评估有限公司 - 2 -

北京颐安房地产股份有限公司股权转让项目 摘要

单位：万元

项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	13,836.48	13,836.48	13,994.09	157.61	1.14
非流动资产	2	19,370.54	19,370.54	28,382.08	9,011.54	46.52
其中:可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期股权投资	5	80.00	80.00	180.63	100.63	125.79
投资性房地产	6	19,077.73	19,077.73	27,973.86	8,896.13	46.63
固定资产	7	7.54	7.54	22.32	14.78	196.02
在建工程	8	-	-	-	-
无形资产	9	-	-	-	-
其他非流动资产	10	-	-	-	-
资产总计	11	33,207.02	33,207.02	42,376.17	9,169.15	27.61
流动负债	12	19,702.85	19,702.85	19,702.85	-	0.00
非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	19,702.85	19,702.85	19,702.85	-	0.00
净 资 产	15	13,504.17	13,504.17	22,673.32	9,169.15	67.90

本次拟转让的北京颐安房地产股份有限公司 8.74%股权价值为：1,981.65 万元。

评估结论有效期为一年，自评估基准日 2008 年 7 月 31 日起，至 2009 年 7 月 30 日止。超过 2009 年 7 月 30 日，需重新聘评估机构进行资产评估。

本报告专为委托方及本报告所列明的评估目的而做。评估报告使用权归委托 方所有并使用，未经委托方及我们书面同意，此报告或报告中的任何部分不得向 他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表 于任何公开的媒体上。

（此页以下空白）

北京天健兴业资产评估有限公司 - 3 -

北京颐安房地产股份有限公司股权转让项目 摘要

（此页无正文，为签章页）

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人或授权人：

经办注册资产评估师：

经办注册资产评估师：

2008 年 12 月 12 日

北京天健兴业资产评估有限公司 - 4 -

北京颐安房地产股份有限公司股权转让项目 正文

资产评估报告书·正文

北京天健兴业资产评估有限公司 - 5 -

北京颐安房地产股份有限公司股权转让项目 正文

北京颐安房地产股份有限公司 股权转让项目 资产评估报告书

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北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：天健兴业）接受远洋地产有限 公司（以下简称：远洋地产）、北京首都开发股份有限公司（以下简称：首开股份） 的委托，根据国家有关资产评估的规定及规范化要求，本着独立、公正、科学、 客观的原则及资产持续经营、替代性、公开市场等经济原则，以股权转让为目的， 采用公认的资产评估方法，对所涉及的北京颐安房地产股份有限公司的全部资产 及负债价值进行了评定估算。委托方及资产占有方对所提供的财务资料及法律权 属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，我们的责任是对被评估资产在 2008 年 7 月 31 日这一评估基准日的价值进行评估，并发表专业意见。现谨将资产评估 情况及评估结果报告如下：

本次评估确定的评估价值类型为市场价值，采用的方法为资产基础法。在评 估过程中，北京天健兴业资产评估有限公司的评估人员按照必要的评估程序，对 评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核实，对资产占有方提供的财务资料、 法律权属资料等进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。现谨将资 产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者概况

评估委托方为：远洋地产有限公司、北京首都开发股份有限公司 资产占有方为：北京颐安房地产股份有限公司

产权持有者为：远洋地产有限公司、北京首都开发股份有限公司

评估委托方与资产占有方关系：评估委托方为资产占有方的股东；远洋地产 有限公司拟转让其所持有的北京颐安房地产股份有限公司股权。

（一）委托方及产权持有者概况 远洋地产有限公司概况

1、公司注册情况 名称：远洋地产有限公司（以下简称：远洋地产）

成立日期： 1993 年 06 月 12 日

北京天健兴业资产评估有限公司 - 6 -

北京颐安房地产股份有限公司股权转让项目 正文

所 在 地：北京市朝阳区东四环中路 56 号远洋国际中心 A 座 31 层 法定代表人：李明

注册资本：人民币肆拾伍亿元整

2、公司概况介绍

远洋地产有限公司创立于 1993 年，并于 2007 年 9 月 28 日在香港联合交易所 主板上市（股票代码 03377 ），为内地在港上市房地产公司十强。

公司业务范围涉及中高端住宅、高级写字楼、零售物业、酒店式公寓开发、 房地产销售及相关业务、物业管理、酒店及会所经营等。

北京首都开发股份有限公司概况

1、公司注册情况

名称：北京首都开发股份有限公司（以下简称：首开股份） 成立日期： 2008 年 4 月 11 日

所 在 地： 北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园二层 法定代表人：刘希模

注册资本： 80980 万元

2、公司概况介绍

北京首都开发股份有限公司是北京首都开发控股（集团）有限公司控股的大 型房地产开发经营企业，具有国家一级房地产开发资质，在上海证交所挂牌上市。 2007 年 12 月 27 日，公司取得中国证券监督管理委员会批准，向实际控股人北京首 都开发控股（集团）有限公司发行股票购买其房地产主营业务资产，成为北京首 都开发控股（集团）有限公司房地产业务的运作平台。公司注册资本 8.098 亿元。 2007 年末，公司总资产 228 亿元人民币，年开复工能力逾 500 万平方米。 2008 年 6 月，北京首都开发股份有限公司荣获“ 2008 沪深房地产上市公司综合实力 TOP10 ”。

（二）资产占有方概况

1 、公司基本情况

企业名称：北京颐安房地产股份有限公司（以下简称：颐安公司）

注册资本： 15510.51 万元 实收资本： 15510.51 万元 法定代表人：马希胜 住所：北京市海淀区双榆树西里 10 号楼

北京天健兴业资产评估有限公司 - 7 -

北京颐安房地产股份有限公司股权转让项目 正文

企业类别：股份有限公司

主要经营范围：房地产开发，销售商品房；物业管理；销售建筑材料；设备 租赁；咨询服务。

2 、公司概况

北京颐安房地产股份有限公司成立于 1994 年 9 月，是由北京城市开发集团有 限责任公司（以下简称城开集团）发起，与中远房地产开发公司（现远洋地产有 限公司）、中国轻工业原材料总公司、北京亿方物业管理有限责任公司、北京市城 开实业发展公司、北京市城市建设开发材料设备公司、北京城建总公司共同出资 设立的大型房地产股份有限公司。注册资本为 15510.51 万元。公司主要从事房地产 开发、商品房销售。

2006 年末，颐安公司原控股股东城开集团与北京首都开发控股（集团）有限 公司（以下简称首开集团）达成了产权划转协议，城开集团将其持有颐安公司 67.65% 的股份无偿划转给首开集团。颐安公司已于 2007 年 1 月 7 日办理了相关工商变更 登记。 2007 年 12 月 29 日首开集团将其持有颐安公司 67.65% 的股份转给北京首都开 发股份有限公司（以下简称首开股份）。北京市城开实业发展公司、北京市城市建 设开发材料设备公司将其持有颐安公司 8% 的股份转让给城开集团。

截至本次评估基准日，各投资方投资方投资比例如下：

投资方	金额（万元）	投资比例
北京城市开发集团有限责任公司	1,242.00	8.01%
远洋地产有限公司	1,355.00	8.74%
中国轻工业原材料总公司	1,200.00	7.74%
北京亿方物业管理有限公司	1,000.00	6.45%
北京城建集团有限责任公司	220.00	1.42%
北京首都开发股份有限公司	10,493.51	67.65%
合计	15,510.51	100%

3 、公司财务状况

颐安公司 2005 年度、 2006 年度、 2007 年度和 2008 年 7 月 31 日的财务状况和 经营成果如下表所示。

单位：万元

项目	Y2005	Y2006	Y2007	Y2008M1-7
总资产	46,474.72	43,697.84	36,007.46	33,207.02
总负债	30,393.40	27,610.07	21,950.83	19,702.85
所有者权益	16,081.32	16,087.78	14,056.63	13,504.17
主营业务收入	4,148.32	3,130.92	5,158.34	884.50
营业利润	181.71	217.13	589.88	-129.27
净利润	-14.58	56.45	191.66	-552.47

北京天健兴业资产评估有限公司 - 8 -

北京颐安房地产股份有限公司股权转让项目 正文

上表中列示的财务数据经过北京京都会计师事务所有限责任公司的审计。

• 4 、公司执行的主要会计政策和主要税项

• （ 1 ）会计制度：公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关规定。

• （ 2 ）重要会计政策：

• ①存货的分类

颐安公司存货分为原材料、库存设备、低值易耗品、开发成本、开发产品、 临时出租开发产品等。

• ② 存货发出的计价及摊销

颐安公司存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货按实际成本计价。低值易

耗品领用按一次摊销法摊销。

临时出租开发产品按直线法摊销，摊销年限 40-50 年。

• ③ 投资性房地产

颐安公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进

行后续计量。

投资性房地产类别	使用年限	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	20-50	3-10	1.80-4.85

（ 3 ）公司执行的主要税项和税率：

税 种	计税依据	法定税率(%)
营业税	应税收入	5
城市维护建设税	应纳流转税额	7
企业所得税	应纳税所得额	25
土地增值税	土地增值额	按土地增值额的超率累进税率

全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税

法》 (“ 新所得税法 ”) ，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业 所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33% 调整为 25% 。

其他税项：按照税法对有关税项的规定计算、缴纳。

二、评估目的

远洋地产有限公司拟转让其所持有的北京颐安房地产股份有限公司股权，故

北京天健兴业资产评估有限公司 - 9 -

北京颐安房地产股份有限公司股权转让项目 正文

需要对该公司的全部资产及负债进行评估，以对该公司在持续经营的前提下于评 估基准日所表现的市场价值做出公允反映，为委托方的相关经济行为提供价值参 考。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为远洋地产有限公司拥有的北京颐安房地产股份有限公司股权 价值。

资产评估范围为颐安公司于评估基准日拥有的全部资产和相关负债。截止评 估基准日 2008 年 7 月 31 日，颐安公司申报的纳入评估范围内的净资产账面价值为 13,504.17 万元，各类资产及负债的账面价值见下表：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目名称	账面价值
流动资产	13,836.48
非流动资产	19,370.54
其中:可供出售金融资产	-
持有至到期投资	-
长期股权投资	80.00
投资性房地产	19,077.73
固定资产	7.54
在建工程	-
无形资产	-
其他非流动资产	-
资产总计	33,207.02
流动负债	19,702.85
非流动负债	-
负债总计	19,702.85
净资产	13,504.17

上表中列示的财务数据经过北京京都会计师事务所有限责任公司的审计

四、价值类型及其定义

根据评估目的以及资产状况，确定资产评估的价值类型为：市场价值。 本报告书所称 “ 市场价值 ” 是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任 何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。该 价值类型的选择符合评估目的的需要。

五、评估基准日

本次资产评估基准日是 2008 年 7 月 31 日。

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评估基准日是评估人员采价、收集资料、评估作价的基准时点，评估基准日 的改变将导致评估结果的改变。本次评估所选取的评估基准日为一会计期间的终 止时点，能够全面反映评估对象的整体情况。

本次资产评估基准日的确定是委托方根据评估目的，本着有利于保证评估结 果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项的原则做出的。

六、评估原则

参照国家资产评估的有关法规及行业的有关规定，在本次评估中我们主要遵 循了以下评估原则：

1 、遵循独立性、客观性、科学性的工作原则

独立性原则是指本评估机构和本次评估人员与被评估资产各方当事人没有利 害关系，不受被评估资产各方当事人利益的影响。

客观性原则是指评估人员从实际出发，认真进行调查研究，在掌握详实可靠 资料的基础上，采用符合实际的评估标准和方法，得出合理、可信、公正的评估 结论。

科学性原则是指在具体评估过程中，根据特定目的，制定科学的评估方案， 采用科学的评估程序和方法，用资产评估基本原理指导评估操作。

2 、遵循产权利益主体变动原则

产权利益主体变动原则即以被评估资产的产权利益主体变动为前提或假设前 提，确定被评估资产在评估基准日时点上的市场价值。产权利益主体变动包括利 益主体的全面改变和部分改变。

3 、遵循谨慎性原则

谨慎性原则即认真审核原始资料和评估依据，稳健选取评估公式和参数，谨 慎运用职业判断，尽力减少和排除不确定因素，致力于评估结果的可靠、合理。 4 、遵循替代性原则

替代性原则是指当同时存在几种效能相同的资产时，最低价格的资产需求量 最大。

5 、遵循资产持续经营原则

资产持续经营原则是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、 规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评

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估方法、参数和依据。

• 6 、遵循评估时点原则

房地产市场处于不断变化中，其价格具有很强的时间性。评估时点是确定房 地产权益责任的界限和评估价格的界限。

7 、遵循供需原则

房地产的价格与其他商品的价格一样，受房地产供求变化规律的影响。当房 地产供大于求时，房地产价格就下降；反之就上升。同时，考虑到房地产所具有 的位置固定、地区性、个别性，影响房地产价格变化的主要是本地区本类房地产 的供求状况。

• 8 、遵循最有效使用原则

最有效使用原则是指在评估房地产价值时，不能仅仅考虑房地产现时的用途 和利用方式，而是结合预期原则考虑何种情况下房地产才能达到最佳使用及实现 的可能，以最佳使用所能带来的收益评估房地产的价值。

• 9 、遵循合法原则

合法原则是指评估工作应以评估对象的合法产权、合法使用和合法处分等为 前提进行。在分析房地产的最有效使用时，必须根据城市规划及有关法律的规定， 依据规定用途、容积率、建筑高度与建筑风格等确定该房地产的最有效使用。

七、评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规， 以及在评估中参考的文件资料主要有：

（一）法律依据

• 1 、国务院 1991 年 11 月第 91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2 、原国家国有资产管理局 1992 年 7 月印发《国有资产评估管理办法施行细则》；

• 3 、原国家国有资产管理局国资办发 [1996]23 号《资产评估操作规范意见（试

• 行）》；

• 4 、财政部财评字 [1999]91 号 “ 关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行 ”

• 规定》的通知 ；

• 5 、《房地产估价规范》（ GB/T 52091-1999 ）；

• 6 、《城镇土地估价规程》（ GB/18508-2001 ）；

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• 7 、《资产评估准则－无形资产》， 2002 年；

• 8 、《资产评估准则 —— 基本准则》 2004 年 2 月；

• 9 、《资产评估职业道德准则－基本准则》， 2004 年 2 月；

10 、国办发 [2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政 管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

11 、国办发 [2001]802 号《财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉 的通知》；

12 、中国注册会计师协会关于印发会协 [2003]18 号《注册资产评估师关注评估 对象法律权属指导意见》的通知；

13 、国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行 办法》；

14 、国资委产权 [2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的 通知》；

• 15 、中国资产评估协会颁发的《企业价值评估指导意见 ( 试行 ) 》， 2005 年 1 月； 16 、其他相关法律、法规、通知文件等。

（二）行为依据

远洋地产有限公司、北京首都开发股份有限公司与评估公司签订的资产评估 业务委托约定书。

（三）产权依据

• 1 、 土地使用权证

• 2 、 房产确权证明；

• 3 、 相关合同和协议；

• 4 、 其他权属证明文件。

（四）主要取价依据

• 1 、市场调查及询价资料；

• 2 、《全国机电产品报价手册》（ 2008 年）；

• 3 、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》；

• 4 、《资产评估常用数据与参数手册》；

• 5 、北京颐安房地产股份有限公司提供的有关竣工图纸、结算书、合同等；

• 6 、《工程建设勘察设计收费标准》国家计委、建设部：计价格 [2002]10 号；

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• 7 、国家计委、建设部计办价格 [2002]1153 号《关于工程勘察收费管理规定有关

• 问题的补充通知》；

• 8 、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》国家发展改革委、建设部：发

• 改价格 [2007]670 号；

• 9 、预算编制费《国家计委、建设部 : 计价格（ 2002 ） 10 号》；

• 10 、工程质量监督费执行《京价（收）字〔 2002 〕 055 号；

• 11 、新型墙体材料专项基金执行《财综〔 2002 〕 55 号》；

• 12 、散装水泥专项基金《京财经二 [2003]1427 号》；

• 13 、《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部；

• 14 、《建筑安装工程工期定额》建设部建标（ 2000 ） 38 号文；

• 15 、国土资源部国土资发〔 2006 〕 307 号关于发布实施《全国工业用地出让最

低价标准》的通知；

• 16 、北京市国土资源局制定的有关规定、文件等；

• 17 、企业提供的有关财务资料及其他取费依据资料。

• （五）参考资料及其他

• 1 、委托评估的《资产评估申报明细表》；

• 2 、颐安公司提供的与委估资产的取得、使用等有关的各项合同、有关会计凭

• 证、近年度会计报表、审计报告及其他会计资料；

• 3 、颐安公司提供的企业会计政策、资产管理文件、经营业绩、发展规划等相

• 关资料；

• 4 、企业未来事业计划及发展规划、收入预测资料；

• 5 、企业相关业务合同、采购合同；

• 6 、企业相关经营情况资料；

• 7 、资产占有方提供的其他评估相关资料；

• 8 、评估人员现场勘察记录底稿和市场调查取得的其他评估相关资料等。

八、评估方法

公司整体资产价值（或者企业价值）的评估方法有三种，即资产基础法、市 场比较法和收益现值法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债市场价 值的基础上，加总得出企业可辨认净资产市场价值。市场比较法是指将评估对象

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与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行 比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资 本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法评估结果包括了企业持有的 有形资产、可辨认的无形资产、不可辨认的无形资产的价值。

根据评估师现场了解，自 2005 年至本次评估基准日， 2005-2008 年颐安公司基 本处于微利甚至亏损的状态，其中 2007 年，颐安公司销售尾房，形成盈利 191.66 万元； 2008 亏损达 552.47 万元。根据了解颐安公司自 2005-2008 年 7 月，公司一直 未再进行房地产项目开发，同时，公司未来亦无明确的房地产开发计划。我们无 法依据现有的资料对颐安公司未来房地产开发形成的主营业务收益进行合理预 测，因此本次评估我们仅采用成本法的思路对其整体资产的价值进行了评估工作。 本次评估我们采用资产基础法的思路对其公司整体资产的价值进行了评估工 作。

资产基础法即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，得出公 司的整体资产价值，然后扣除公司应当承担的负债，从而得出公司净资产价值。 对纳入评估范围内的各类资产及负债的评估过程说明如下： 1 、流动资产的评估

（ 1 ）货币资金。对评估基准日银行存款的账面金额进行核实，以核实后的账 面值作为评估值。

（ 2 ）债权性资产。主要包括应收账款、其他应收款等。对应收款项通过分析 其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调 查了解，在核实的基础上，以可以收回金额作为评估值；对预付账款在充分核实 相关会计记录的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评 估值。

（ 3 ）存货。存货主要包括在产品、产成品等。对在产品、产成品等各类存货 主要核实其账面成本的构成及真实性，采用采用适当的方法进行评估。 2 、长期投资的评估

针对纳入本次评估范围的长期投资的投资比例、权益核算方法以及被投资企 业的经营状况，对该项长期股权投资采用下述的评估方法。

对投资比例在 50% 以上，并对被投资单位拥有实际控制权，股权投资按权益法 进行核算，评估时采用整体评估的方法。即首先采用适当的方法对被投资企业进

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行整体评估，然后以其评估后的净资产价值和股权比例，确定该项长期股权投资 的评估值。本次评估对成都爱依斯公司分别采用了资产基础法和收益现值法对其 全部股东权益价值进行了评估，并按照股权比例折算为长期股权投资价值；

2 、投资性房地产的评估

对本次评估范围内的投资性房地产，了解其采用的计量模式，分析账面值形 成的合理性，针对不同的物业类型分别采用成本法、市场法、收益法中的两种方 法进行评估，最后对不同方法的评估结果取加权结果作为最终评估值。

① 成本法

对于缺乏市场交易案例和非经营性房地产，采用成本法进行评估。运用成本 法按下列基本步骤进行：

（ 1 ）搜集周边地区土地取得成本案例；

（ 2 ）选取有效的土地取得成本案例；

（ 3 ）测算土地取得成本；

（ 4 ）根据房屋建筑物的实际情况测算建筑物重置成新成本；

• （ 5 ）两者加和最终得到房地产评估价值。

② 收益法

（ 1 ）搜集交易实例的有关资料；

（ 2 ）测算潜在毛收入，是假定房地产在充分利用、无空置（即 100% 出租）情

况下的收入；

（ 3 ）测算有效毛收入，是由潜在毛收入扣除空置等造成的收入损失后的收入。 空置等造成的收入损失是因空置、拖欠租金（延迟支付租金、少付租金或不付租 金）以及其他原因造成的收入损失；

（ 4 ）测算运营费用；

（ 5 ）确定净收益；

（ 6 ）确定收益还原率；

（ 7 ）确定收益年限；

• （ 8 ）运用相应公式，最终确定被评估房地产的评估值。

• ③ 市场法

对于市场交易活跃，可取得同一地区类似房地产交易案例的房地产，采用市 场比较法评估，以同一供需圈内房地产交易的市场价格，通过楼层、面积、装修

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等因素调整后确定评估值。

运用市场法按下列基本步骤进行：

（ 1 ）搜集交易实例的有关资料；

（ 2 ）选取有效的可比市场交易实例；

（ 3 ）建立价格可比基础；

（ 4 ）进行交易情况修正；

（ 5 ）进行交易日期修正；

（ 6 ）进行区域因素修正；

（ 7 ）进行个别因素修正；

（ 8 ）求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。

最后，评估作价及编制评估说明。依据所搜集的资料对评估对象进行因素分 析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的评估价值，并最终形成评估技术说 明。

3 、机器设备的评估

由于此次评估的机器设备不能单独创造收益，同时我国机器设备调剂市场尚 不发达，无可比的交易案例。因此，本次评估采用重置成本法进行评估。设备的 重置价值是根据评估目的实现后的资产占有者，在评估基准日自行购置、建造或 形成该项资产，投入使用并达到正常生产状态所需发生的全部费用。一般包括设 备购置费（包括设备原价、设备运杂费）、安装工程费（不需安装调试设备则不考 虑此项）、其他费用和合理的资金成本。

评估值 = 重置全价 - 实体性贬值 - 功能性贬值 - 经济性贬值 = 重置全价 × 成新率

（ 1 ）重置全价的计算

设备重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用 + 资金成本

＝设备购置价 ×(1 ＋运杂费率＋安装调试费率 )×(1 ＋其他费率 ) ×(1

＋资金成本率 )

设备购置价取同类型设备于基准日的出厂价或市场成交价格； 运杂费率根据运距、重量等确定，或按照供货条款确定；

安装调试费率按照不同设备取适当的费率或者按照合理的安装工程费用计

算；

其他费用考虑工程建设过程中发生的建设单位管理费、监理费、设计费用等。

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（ 2 ）成新率的确定

按照设备的年限法成新率和现场勘查成新率综合确定。其中：

年限法成新率按照设备的已经使用年限和经济使用年限计算确定。

年限法成新率＝（ 1- 已使用年限 / 经济使用年限） ×100%

现场勘察成新率根据专家对设备进行现场勘查和鉴定结果，综合确定。

车辆须计算行驶里程成新率和使用年限成新率，取二者的较低值来确定其成 新率。

（ 3 ）评估值计算

评估值＝重置全价 × 成新率

• 4 、负债的评估

评估师对企业的负债进行了审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业 实际需要承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来不需支付的负债项目，按 零值计算。

九、评估程序实施过程和情况

我公司接受资产评估委托后，随即选派资产评估人员，根据资产分布情况， 组成各评估小组。先遣人员进点，配合企业进行资产评估前期准备工作，制订资 产评估前期工作计划。随后资产评估组正式进驻现场，开展资产评估工作。

本次评估经过前期准备工作、现场实地勘察和评估作价汇总等各阶段工作后， 最终于 2008 年 12 月 12 日出具正式资产评估报告书。具体实施过程如下：

（一）评估前期准备工作阶段

本阶段的主要工作是：

• 1 、根据资产评估工作的要求，提出初步评估工作计划；

• 2 、确定评估项目负责人和评估人员；

• 3 、初步确定主要资产评估方法，拟定资产评估操作方案，同时收集资产评估

• 所需文件资料；

• 4 、与委托方就评估方案进行详细讨论和适当修改，在双方取得一致意见的基

• 础上，签署资产评估委托协议。

（二）现场评估阶段

根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行产权核实和评定

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估算。具体步骤如下：

• 1 、根据资产评估申报表的内容到现场进行核实，并对资产状况进行察看、记

• 录；与资产管理和使用人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；

• 2 、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

• 3 、查阅委估资产的产权证明文件，购置合同、有关往来、发票等资料；

• 4 、开展市场调研、价格咨询工作；

• 5 、对实物资产及债权债务进行评估，测算其评估价值；

（三）评估汇总阶段

根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工 作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调 整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

根据评估工作情况，起草资产评估报告书，经内部三级审核，确定资产评估 报告书，并向委托方提交正式资产评估报告书。

十、评估假设和限定条件

在评估过程中，我们遵循以下评估假设和限定条件：

1 、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2 、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3 、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4 、企业持续经营假设：假设资产占有方未来收益期经营业务范围不发生重大 变动，以评估基准日存在的状态持续经营。

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在评估过程中，我们没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对 评估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等 对评估价值的影响。对于由国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不 可抗力对资产价格的影响，评估结果中也未考虑。

十一、评估结论

本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，我们 采用资产基础法对北京颐安房地产股份有限公司的全部股东权益价值进行了评 估，并形成以下评估结论：

在持续经营前提下，至评估基准日 2008 年 7 月 31 日，北京颐安房地产股份有 限公司纳入评估范围内的净资产账面价值为 13,504.17 万元、调整后净资产账面价 值为 13,504.17 万元。净资产评估结果为 22,673.32 万元，净资产评估增值 9,169.15 万元，增值率 67.90% 。

单位：万元

项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	13,836.48	13,836.48	13,994.09	157.61	1.14
非流动资产	2	19,370.54	19,370.54	28,382.08	9,011.54	46.52
其中:可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期股权投资	5	80.00	80.00	180.63	100.63	125.79
投资性房地产	6	19,077.73	19,077.73	27,973.86	8,896.13	46.63
固定资产	7	7.54	7.54	22.32	14.78	196.02
在建工程	8	-	-	-	-
无形资产	9	-	-	-	-
其他非流动资产	10	-	-	-	-
资产总计	11	33,207.02	33,207.02	42,376.17	9,169.15	27.61
流动负债	12	19,702.85	19,702.85	19,702.85	-	0.00
非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	19,702.85	19,702.85	19,702.85	-	0.00
净 资 产	15	13,504.17	13,504.17	22,673.32	9,169.15	67.90

本次拟转让的北京颐安房地产股份有限公司 8.74%股权价值为：1,981.65 万元。

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十二、特别事项说明

1 、本报告所称 “ 评估价值 ” 系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营， 以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提 出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

2 、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我公司及参加评 估工作的全体人员与委托方及资产占有方之间无任何特殊利害关系，评估工作是 在有关法律监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并做了 充分的努力。

3 、在评估过程中，委托方和资产占有方提供的产权依据、财务会计数据、企 业经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托方和资产占有方 应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。若委托方和资产占 有方有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中 产生误导，委托方及资产占有方应承担由此而产生的一切法律后果。

4 、在履行评估程序过程中，评估人员依据评估的有关规定对资产占有方提供 的评估对象的权属文件、资料进行了关注并进行了必要的查验但是对委托评估资 产的产权鉴定工作超出了评估工作的范围。我们不对委托评估资产的权属发表意 见。

5 、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原 则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相 关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备，也未考虑可能存在 的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任 何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，以及国家 宏观经济政策发生变化和不可抗力对资产价格的影响。评估结论不应当被认为是 对评估对象可实现价格的保证。

6 、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据 将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任， 同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及 评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。

7 、资产权属瑕疵事项

颐安公司纳入评估范围内的西八里庄颐安小区 18 号楼、西八里庄新小区 1 号

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楼、丰台科技楼三项投资性房地产截至评估基准日未能取得房屋所权证，本次评 估时主要根据资产占有方提供的建设工程规划许可证及面积确权文件进行评估。

8 、截至评估基准日，纳入本次评估范围内的在产品中：① 对水系、西八里 庄南区的土地开发成本，金额为 92,734,700.72 元。本次评估时颐安公司未能取得任 何相关的批准文件、且颐安公司对其亦无确定规划。本次评估在核实账面值构成 及真实性的基础上以账面值列示；②在产品中房屋开发成本 7,141,983.26 元、土地 开发成本 14,137,573.89 元分别为颐安公司开发项目颐安嘉园中部分已售出别墅对 应的开发成本。颐安公司解释：由于尚未收齐房款，故未进行相应的收入确认、 成本结转。出于谨慎性考虑，本次评估时按账面值列示。

9 、截至评估基准日，纳入评估范围的产成品共 16 套，账面值为 2,171,015.78 元，为颐安公司 90 年代与运输七厂在西三旗的联建房。，颐安公司取得部分房产的 所有权，但一直未能取得房屋所有权证。颐安公司将该部分房屋作为拆迁周转用 房，于评估基准日时，该部分房屋一直有拆迁户居住。其中 9 套房产已于 2006 年 与候藏玉、张一民等 9 人签订销售合同，并收到预付购房定金总计 241.55 万元， 颐安公司未对其进行账务处理。同时，由于颐安公司未能提供该部分房产的产权 证明文件，出于谨慎性考虑，本次评估时按账面值列示。

10 、本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也 未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。

11 、本报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与本报告 正文具有同等法律效力。

十三、评估基准日期后事项

在评估基准日后，至 2009 年 7 月 30 日止的有效期以内，如果资产数量及作价 标准发生变化时，应按以下原则处理：

(1) 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；

(2) 当资产价格标准发生变化、对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时 聘请有资格的评估机构重新确定评估价；

(3) 对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，资产占有方在资产实际作价 时应给予充分考虑，进行相应调整。

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十四、评估报告使用限制说明

• 1 、本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管

部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。

• 2 、本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

• 3 、未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体

• 上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律 责任。

• 4 、根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为 1 年，自评估基准日 2008

• 年 7 月 31 日起，至 2009 年 7 月 30 日止。

十五、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2008 年 12 月 12 日 。

（本页以下空白）

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北京颐安房地产股份有限公司股权转让项目 正文

（此页无正文，为签章页）

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人或授权人：

经办注册资产评估师：

经办注册资产评估师：

2008 年 12 月 12 日

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北京颐安房地产股份有限公司股权转让项目 备查

资产评估报告书备查文件

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