BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2008

Sep 11, 2008

证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：临2008-046

北京首都开发股份有限公司 收购资产公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1 、 本公司控股子公司海门市融辉置业有限公司（以下简称“海门融辉”）受让香港锦源 国际投资有限公司（以下简称“香港锦源”）持有的海门锦源国际俱乐部有限公司（以下简 称“海门锦源”或“锦源国际”）22.8%的股份。

2 、 本次交易不构成关联交易。

• 3 、 海门市融辉置业有限公司原持有海门锦源51％的股权（有关内容详见公司临2008

• －017 资产收购公告）。通过此次股权收购,公司将合计持有海门锦源73.8％的股权, 进一步 提高公司在海门锦源享有的权益比例，提升公司对海门锦源公司和开发项目的控制能力。 一、交易概述

（一）、收购资产的基本情况：

1、交易各方当事人名称：本次交易的收购方为海门市融辉置业有限公司，出让方为香 港锦源国际投资有限公司。

2、交易标的：香港锦源所持有的海门锦源22.8％股权。

• 3、交易事项：此项交易为股权收购，交易完成后本公司共持有海门锦源73.8％股权。

4、购买股权价格：经北京正和国际资产评估有限公司评估，在评估基准日 2008 年 7 月 31 日持续经营的前提下，海门锦源经审计后账面总资产为44,407.99 万元，总负债为 41,253.54 万元，净资产账面价值为3,154.45 万元；调整后账面总资产为44,407.99 万元， 总负债为41,253.54 万元，净资产为3,154.45 万元。资产评估值117,279.61 万元，负债评 估值36,368.67 万元，净资产评估值80,910.94 万元，净资产增值率为2,464.98%。

海门锦源股权价值评估值为 80,910.94 万元，海门融辉拟收购海门锦源22.8％股权的评 估值为 80,910.94 ×22.8 ％＝ 18 , 447.69 万元。此次股权转让，在上述股权评估价值基础上进

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行适当溢价，最终确定收购海门锦源22.8％的股权价格为34,918.57 万元。

5、此次交易不构成关联交易。本次资产收购已经公司五届三十六次董事会审议通过并 生效，根据本公司公司章程有关规定，本次交易无需经股东大会审议通过。 二、 交易各方当事人情况介绍

1、此次交易对方基本情况如下：

1、海门市融辉置业有限公司：公司控股子公司，注册资本5000 万元人民币，注册地址 海门市海门镇解放东路电视塔东（海门开发区管委会内），公司法定代表人张绍辉，经营范 围为房地产开发（凭资质经营）；销售自行开发商品房；自有房产的物业管理。

2、香港锦源国际投资有限公司：注册地址中环德辅道19 号环球大厦22 号2201-03， 公司执行董事李辉，公司持有海门锦源49％股权。

三、交易标的基本情况

1、海门锦源国际俱乐部有限公司为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本500 万美元，法定代表人：丁勇。公司经营范围为：游泳池、网球场、高尔夫球训练场、健身房、 休闲娱乐及配套服务，别墅、公寓的开发及经营（凭资质）。

2、海门锦源拥有的开发项目情况：根据海门锦源公司与海门市国土资源局签署的《国 有土地使用权出让合同》（海土国出【2007】2 号），该公司通过公开竞标取得位于海门市长 江江堤北侧及恒山路西侧、玗角河南侧土地的70 年土地使用权，土地面积711,926 平方米 （折合1,067.88 亩）。该项目土地用途为住宅，土地使用年限为70 年。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、交易金额、支付方式：本合同签署后五个工作日内甲方支付给乙方人民币22,619.80 万元。余款12,298.77 万元在完成工商变更登记后三个月内支付。

2、定价情况。交易双方经协商，确定此次股权转让价格以北京正和国际资产评估有限 公司评估结果为定价基础，经适当溢价后确定为为34,918.57 万元。

2008 年4 月，海门市融辉置业有限公司以6000 万元价格收购海门锦源51％的股权（有 关内容详见公司临2008－017 资产收购公告）。当时收购价格相对较低，主要原因是海门锦 源公司取得土地的相关手续尚未全部办理完毕。为尽快履行收购手续，通过收购海门锦源公 司获得海门锦源国际项目，海门融辉经与香港锦源公司协商，确定了先按照净资产价格收购 51%，在海门锦源公司土地使用各项手续齐备之后，再溢价收购22.8%股权的分步收购方案。

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经北京正和国际资产评估有限公司评估，在评估基准日 2008 年 7 月 31 日持续经营的前 提下，海门锦源股权价值评估值为80,910.94 万元，这一评估价值真实反映了海门锦源公司 在土地手续齐备后公司未来的预期收益情况。

本公司控股子公司海门市融辉置业有限公司两次共收购海门锦源公司73.8%的股权，合 计支出40,918.57 万元，而在评估基准日 2008 年 7 月 31 日持续经营的前提下，海门锦源73.8% 股权价值对应的评估值为59,712.27 万元，海门融辉整体收购价格在评估值基础上有较大幅 度的折让，折价率为31.47%。

五、收购资产的目的和对公司的影响

本次交易为我公司整体收购海门锦源公司股权工作的第二步，结合之前低价收购海门锦 源51%股权，公司整体收购股权价格合理，低于海门锦源公司的评估价值。此次受让海门锦 源22.8％股权，我公司提高了在海门锦源公司的股权比例，有利于加强公司对海门锦源公 司的控制和管理，将对今后锦源国际项目的开发产生积极影响。

六、备查文件目录

• 1．北京首都开发股份有限公司五届三十六次董事会决议；

• 2．海门锦源国际俱乐部有限公司审计报告；

• 3．海门锦源国际俱乐部有限公司评估报告。

北京首都开发股份有限公司董事会 2008 年9 月9 日

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附件 ： 海门市融辉置业有限公司收购海门锦源 国际俱乐部有限公司股权项目

资产评估报告书

正和国际评报字 (2008) 第 005 号

摘 要

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文。

根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定，本着独立、客观、 公正的原则，北京正和国际资产评估有限公司接受海门市融辉置业有 限公司（以下简称融辉置业）的委托，对其拟收购海门锦源国际俱乐 部有限公司（以下简称锦源国际） 22.8% 股权涉及到的海门锦源国际 俱乐部有限公司整体资产进行了评估。

评估目的：因融辉置业拟收购海门锦源国际俱乐部有限公司 22.8% 股权，北京正和国际资产评估有限公司接受融辉置业的委托， 对该经济行为所涉及的锦源国际整体资产进行了评估，以评估后的股 东全部权益价值作为本次收购的价值参考依据。

评估方法：资产基础法

评估范围：基准日 2008 年 7 月 31 日锦源国际经天华会计师事务 所有限公司审定后的资产负债表中列示的全部资产及负债。 价值类型：市场价值

评估基准日： 2008 年 7 月 31 日

评估结论：评估人员按照必要的评估程序对锦源国际实施了实地 查勘、市场调查与询证，并采用资产基础法对锦源国际股东全部权益 价值在评估基准日 (2008 年 7 月 31 日 ) 所表现的市场价值进行了评估， 评估结果如下：

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在评估基准日 2008 年 7 月 31 日持续经营的前提下，经审计后账 面总资产为 44,407.99 万元，总负债为 41,253.54 万元，净资产账面价 值 3,154.45 万元；调整后账面总资产为 44,407.99 万元，总负债为 41,253.54 万元，净资产为 3,154.45 万元。资产评估值 117,279.61 万元， 负债评估值 36,368.67 万元，净资产评估值 80,910.94 万元。评估结论 详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	调整后账面 值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×1 00%
一、流动资产	1	38,456.68	38,456.68	38,456.68	0.00	0.00
二、非流动资产	2	错误！未指 定书签。	错误！未指定 书签。	错误！未指 定书签。	错误！未指 定书签。	错误！未指 定书签。
长期投资	3	1,000.00	1,000.00	78,822.93	77,822.93	7,782.29
固定资产	4	4,951.31	4,951.31	0.00	-4,951.31	-100.00
其中：在建工程	5	4,951.31	4,951.31	0.00	-4,951.31	-100.00
建 筑 物	6	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
设 备	7	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
无形资产	8	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其中：土地使用权	9	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其它资产	10	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、资产总计	11	44,407.99	44,407.99	117,279.61	72,871.62	164.10
四、流动负债	12	41,253.54	41,253.54	36,368.67	-4,884.87	-11.84
五、非流动负债	13	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
六、负债总计	14	41,253.54	41,253.54	36,368.67	-4,884.87	-11.84
七、净资产	15	3,154.45	3,154.45	80,910.94	77,756.49	2,464.98

锦源国际股权价值评估值为 80,910.94 万元。融辉置业拟收购锦源 国际 22.8 ％股权的评估值为 80,910.94×22.8 ％ = 错误！未指定书签。 （万 元）。

本次股权价值评估时未考虑少数股权折价所带来的影响。本报告 所揭示的评估结论仅对融辉置业收购海门锦源国际俱乐部有限公司 股权有效，资产评估结果使用有效期为自评估基准日 2008 年 7 月 31 日起 1 年，当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结

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论作为融辉置业收购海门锦源国际俱乐部有限公司 22.8% 股权的价值 参考依据，超过一年需要重新进行评估。

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

北京正和国际资产评估有限公司

二零零八年八月

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