BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2008

Jul 19, 2008

北京首都开发股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会资料

议案一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

公司已于 2006 年 2 月成功完成了股权分置改革工作。根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及 规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自 查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无 虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下 列情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或

• 者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• 5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

• 法违规正被中国证监会立案调查；

• 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意

• 见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或 者本次发行涉及重大重组的除外；

• 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此公司已具备非公开发行股票的资格和条件。

1

议案二、发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适 当时机向特定对象发行股票。

议案三、发行种类

境内上市人民币普通股（A 股）。

议案四、发行股票面值

人民币1.00 元。

议案五、发行数量

不超过3.5 亿股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况 与保荐机构协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股 票发行日期间除权、除息，则本次发行的发行数量需要作相应调整。

议案六、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金 管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自 有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基 金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。

议案七、上市地点

锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

2

议案八、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。发 行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%，即本次非公开发行价格 不低于11.56 元/股。定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个 交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。定价基准日尚 需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文 后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，申报价格低于发行底价的 申报无效。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项的，公司将对发行数量和发行底价进行相应调整

议案九、募集资金投资项目

本次非公开发行A 股股票所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
单店住宅小区二期	385,187	212,624
回龙观文化居住区D02、F06	249,729	124,865
苏州市工业园区90 号地	120,826	60,260
北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项 目	108,009	54,005
首开·理想城项目	50,716	22,822

3

合计 914,467 474,576

本次募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺 序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述 项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根 据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。

议案十、本次非公开发行股票的限售期

特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

议案十一、本次非公开发行前得滚存利润安排

如果本次发行在2008年12月31日前完成，则本次发行前公司滚存的未分配利润由本 次发行完成后的新老股东共享；如本次发行在2008年12月31日前不能完成，则截至2008 年12月31日的滚存未分配利润归老股东，2009年1月1日至本次发行前的滚存未分配利润 由本次发行完成后的新老股东共享。

议案十二、决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法 律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

议案十三、《关于前次募集资金使用情况报告》（详见附件1）

议案十四、《关于公司 2008 年度非公开发行 A 股股票募集资金计划投资项目可行 性分析报告》（详见附件 2 ）

4

议案十五、《 2008 年度非公开发行 A 股股票预案》（详见附件 3 ）

议案十六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法 规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非 公开发行的有关事宜，具体如下：

• 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、

• 发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择。

• 2、签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件。

• 3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜。

• 4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》

• 相应条款及办理工商变更登记。

• 5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所上市事宜。

• 6、如证券监管部门对增发新股政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对

本次具体发行方案进行相应调整。

• 7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

• 8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

5

北京首都开发股份有限公司

2008 年7 月18 日

6

附件1：

北京首都开发股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告

7

目 录
鉴证报告
公司前次募集资金使用情况报告	1- 3
前次募集资金使用情况对照表	4
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	5

1

前次募集资金使用情况鉴证报告

北京京都专字（2008）第 1223 号

北京首都开发股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京首都开发股份有限公司（以下简称 首开股份）截至 2007 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照 表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）的规定编制上述前次 募集资金使用情况报告及对照表是首开股份董事会的责任，我们的责任是在实施 审核的基础上对首开股份董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照 表发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次 募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合首开 股份实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信， 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，首开股份董事会编制的截至 2007 年 12 月 31 日止的前次募集资 金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效 益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监 发行字[2007] 500 号）的规定，如实反映了首开股份前次募集资金使用情况。

本报告仅作为首开股份为本次申报发行新股之目的使用，不适用于其他任何 目的。

北京京都会计师事务所 中国注册会计师: 有限责任公司 中国·北京 中国注册会计师 2008 年 7 月 11 日

2

北京首都开发股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称 本公司）经中国证券监督管理委员 会证监发行字[2001]10 号文批准，于2001 年1 月15 日在上海证券交易所上网 发行人民币普通股，发行数量4,000 万股,发行价为每股10.40 元,扣除发行费用 后,募集资金净额为40,240 万元。

截至2001 年1 月19 日止，募集资金40,240 万元已全部存入本公司在中信 实业银行北京京城大厦支行开立的人民币账户7110210182600029988 账号。上述 资金到位情况业经岳华会计师事务所岳总验字[2001]第003 号验资报告予以验 证。

截至2007 年12 月31 日止，本公司募集资金已全部使用。

二、前次募集资金的实际使用情况

1．见附件一

1. 前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项比较

本公司前次股票发行实际募集资金40,240 万元，截至2007 年12 月31 日 止，前次募集资金的实际使用情况与《招股说明书》中承诺的募集资金使用计划 比较如下： 单位：人民币万元

投资项目	项目总投资	招股说明书承诺 募集资金投资总额	实际投入募 集资金总额差异金额	实际投入募 集资金总额差异金额	差异原因
1、曙光花园二期	49,909	20,000	20,240	240	募集资金超出部分
2、回龙观D05、D06	95,818	20,000	20,000	--	--
合 计	145,727	40,000	40,240	240	--

三、 前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2007 年12 月31 日止，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更 的情况。

3

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2007 年12 月31 日止，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转 让或置换的情况。

五、临时闲置募集资金情况

截至2007 年12 月31 日止，本公司不存在临时闲置募集资金的情况。

六、尚未使用募集资金情况

截至 2007 年 12 月 31 日止, 本公司前次募集资金总额40,240 万元，实际 使用募集资金40,240 万元， 尚未使用募集资金0 万元，尚未使用募集资金占前 次募集资金总额的0%。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

1．见附件二

2．前次募集资金的实际收益情况与《招股说明书》中承诺的募集资金收益 情况比较如下：

单位：人民币万元

投资项目	招股说明书承诺募集资 金项目预期收益	招股说明书承诺募集资 金项目预期收益	募集资金项目 实际产生收益	募集资金项目 实际产生收益	差异金额	差异金额	差异原因
	销售收入	净利润	销售收入	净利润	销售收入	净利润
							单位成本费用上
1、曙光花园二期	63,	6,4	97,569	2,250	34,539	-4,218	升高于销售单价
	030	68
							上升
2、回龙观D05、D06	109 ,04	4,8	110,637	9,144	1,593	4,301	销售单价上升
	4	43					单位成本下降
合 计	错	错误！未指	错误！未指	11,394错	错误！未	83
	误！	定书签。	定书签。	误！未指	指定书
	未			定书签。	签。
	指
	定

4

书 签。

上述募集资金投资项目净利润的计算方法：主营业务利润可以单独归集确 认，期间费用中能够直接确认归属于该项目的部分直接归集，不能够直接归集的 部分按该项目的人员工资占核算单位所有开发项目人员工资的比例分摊归集，由 此得出该项目的利润总额，根据利润总额的 33%计算企业所得税，以利润总额扣 除所得税后得出该项目产生的净利润。

截至 2007 年 12 月 31 日止，曙光花园二期尚有 4 套总面积为 1,001.83 ㎡的 住宅等未实现销售。

八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

截至2007 年12 月31 日止，本公司不存在前次募集资金中以资产认购股份 的情况。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对 照

			单位：人民币万元
投资项目	投入时间	信息披露累计投资金额	实际累计投资金额
	2001 年	7,158	7,158
1、曙光花园二期	2002 年	20,000	20,000
	2003 年	20,240	20,240
	小计	20,240	20,240
	2001 年	6,224	6,224
2、回龙观D05、D06	2002 年	20,000	20,000
	2003 年	20,000	20,000
	小计	20,000	20,000
合计		40,240	40,240

前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的 有关内容不存在差异。

5

北京首都开发股份有限公司董事会 二○○八年七月十一日

附件2：

北京首都开发股份有限公司

关于公司2008年度非公开发行A股股票募集资金计划投资项目

可行性分析报告

本公司于2007年12月经中国证监会核准，通过非公开发行A股股票收购实际 控制人北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称为“首开集团”）旗下的 12家公司股权，实现首开集团房地产主营业务整体上市。此次交易完成后，公司 的资产规模和经营规模得到迅速提升。

公司目前在建和拟建的房地产开发项目33个，为进一步做大做强公司房地产 主营业务，加快公司现有土地开发，保证新增项目按计划完成，提升公司整体竞 争能力和盈利水平，从而为投资者提供更高的投资回报，公司经过全面深入的论 证，拟通过非公开增发股票募集资金投资于公司现有的房地产开发项目。

本次非公开发行A股股票募集资金用于投资公司的5个房地产开发项目，项目 总投资额约为91.5亿元，募集资金全部用于该等项目的开发建设。

一、 募集资金具体投资项目如下：

项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
单店住宅小区二期	385,187	212,624
回龙观文化居住区D02、F06	249,729	124,865

6

苏州市工业园区90号地	120,826	60,260
北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目	108,009	54,005
首开·理想城项目	50,716	22,822
合计	914,467	474,576

本次募集资金不足部份将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述 项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金 到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金 到位之后予以偿还。

二、 拟投资项目具体情况介绍：

（一）单店住宅小区二期（拟定名为“首开·常青藤”）

1、项目具体位置

本项目位于北京市朝阳区东坝乡单店，东五环东坝（七棵树）出口东侧。 四至范围：北至东坝路，西至东五环北路，东至规划单店中路、南至规划东坝南 街。

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7

2、项目规划指标

本项目占地面积 502,900 平方米，总建筑面积 590,298 平方米，地上建筑面 积 446,221 平方米，其中住宅建筑面积 413,168 平方米，商业 15,923 平方米，容 积率 1.2。

3、所在区域概况

本项目位于北京市朝阳区东坝乡，与“朝青、望京、管庄、百子湾、四方 和五方”板块相邻，处于五大商圈的中心区位，是东部产业带重要居住功能区的 核心区域之一。东坝区周边拥有在建的生态公园、高尔夫训练中心和观光果园等 生态设施，是政府规划的高品质大型低密度绿色生态居住区。本区域北接机场高 速路，东临五环，规划中的地铁 3 号线、10 号线和 4 号轻轨都穿越本区，交通 便利。随着北京城市中心的东移和 CBD 的不断东扩，东坝区域低密度的高品质 居住规划将成为北京东部最具含金量和开发潜力的区域。

4、项目定位分析

本项目的定位为“城市级低密度花园洋房”，特色鲜明、产品差异化优势明 显。项目本身具备教育、商业、健身会所等配套设施，居住氛围浓厚。项目目标 客群为东部区域五大商圈 CBD、东二环（国家支柱产业带）、燕莎、望京&丽都 及首都机场临空经济带具有一定居住品位和经济承受能力，对居住氛围和档次要 求较高的人群。项目周边住宅项目有北京新天地、奥林匹克花园、金泰先锋等， 销售均价为 9,000-12,000 元/平方米左右。

5、资格文件取得情况

截至目前，该项目已签署了《北京市国有土地使用权出让合同》，并已取得 环评批复、立项批文、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、工程规划许可 证及建筑工程施工许可证，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办 理。

6、投资估算

本项目总投资预计为 385,187 万元，其中土地成本为 142,425 万元，项目前 期费用 7,981 万元，配套费用 12,777 万元，施工费用 172,934 万元，期间费用 19,146 万元，税金及其他费用 29,923 万元。

8

7、项目进度安排与资金筹措

本项目预计 2008 年 7 月正式开工， 2009 年 1 月开盘，自 2010 年 5 月开始 各地块相继竣工验收，2012 年 10 月全面交付使用。项目计划使用募集资金 212,624 万元，其余资金由公司自筹解决。

8、项目经济评价

本项目计划实现销售额 496,964 万元，计划实现税后利润 83,833 万元，税 后利润率为 21.76%，销售净利率 16.87%，项目各项经济指标良好，项目可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	590,298
总销售收入	万元	496,964
总投资	万元	385,187
税前利润	万元	111,777
所得税	万元	27,944
净利润	万元	83,833
项目投资净利润率	%	21.76
项目销售净利率	%	16.87

（二）回龙观文化居住区D02、F06

1、项目具体位置

本项目位于昌平区回龙观，其中 D02 地块位于城铁 13 号线回龙观站北侧， 四至范围：东至文华西路，南侧为同成街，西临育知东路，北侧为龙腾苑五区。 F06 地块位于城铁 13 号线霍营站北侧。四至范围：东临科星路，南侧为济远街， 西临科星西路，北侧为龙跃街。

9

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2、项目规划指标

本项目占地面积 139,500 平方米，总建筑面积 418,780 平方米，地上建筑面 积 319,180 平方米，其中住宅建筑面积 113,760 平方米，商业 187,700 平方米， 容积率 3.0。

3、所在区域概况

本项目位于北京昌平区回龙观，回龙观是北京市最大的经济适用住房居住 区，规划建筑面积 800 万平方米，加上周边其他经济适用住房和商品房、别墅等 项目，区域内规划总面积将突破 1,000 万平方米。同时回龙观地区还被定位为中 关村科技园区的发展区，市政府对该地区发展极为重视。经过十多年快速开发， 目前区域内公共配套设施已经相当齐全。区域交通便利，城铁 13 号线贯穿东西、 8 号线和八达岭高速公路贯穿南北；多条公交线路开往市区、上地中关村地区、 昌平地区等，辐射区域广。目前区域入住人口已经超过 20 万人，居住人口将突 破 30 万人，区域内中高档次商业、住宅稀缺，开发前景比较乐观。

4、项目定位分析

本项目定位为“商居和谐舒适便捷”的新都市主义核心区。住宅部分主力 客户为城铁 13 号线、地铁 8 号线辐射区域中等收入城市主流人群，以首次购房

10

或原居住面积较小、家庭结构变化改善居住条件家庭为主。商业部分以城铁 13 号线、地铁 8 号线辐射区域内中关村、上地等产业园区中产业链下游企业为主。 周边住宅项目有新龙城、北岸布鲁斯、矩阵，销售均价为 9,000-12,000 元/平方 米左右，周边商业项目主要有东亚上北商业，售价为 18,000 元/平方米。

5、资格文件取得情况

截至目前，该项目已签署了《北京市国有土地使用权出让合同》，并已取得 环评批复、立项批文、国有土地使用权证、建设用地规划许可证，其他资格文件 按照有关部门的相关规定正在陆续办理。

6、投资估算

本项目总投资预计为 249,728 万元，其中土地成本为 110,524 万元，项目前 期费用 4,215 万元，配套费用 8,441 万元，施工费用 98,268 万元，期间费用 11,012 万元，税金及其他费用 17,268 万元。

7、项目进度安排与资金筹措

本项目已处于前期策划阶段，预计 2008 年 12 月取得施工证后正式开工， 2009 年 1 月开盘，2010 年 9 月竣工验收，2010 年 10 月全面交付使用。项目计 划使用募集资金 124,865 万元，其余资金公司将自筹解决。

8、项目经济评价

本项目计划实现销售额 313,957 万元，计划实现税后利润 48,172 万元，税 后利润率为 19.29%，销售净利率 15.34%，项目各项经济指标良好，项目可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	418,780
总销售收入	万元	313,957
总投资	万元	249,728
税前利润	万元	64,229
所得税	万元	16,057
净利润	万元	48,172
项目投资净利润率	%	19.29

11

项目销售净利率 % 15.34

（三）苏州市工业园区90#地项目

1、项目具体位置

本项目位于苏州市工业园区唯亭镇内。四至范围：北至阳澄湖大道，西临 星澄路，东接规划路，南侧为娄中路。

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2、项目规划指标

本项目占地面积 126,164 平方米，总建筑面积 243,605 平方米，地上建筑面 积 197,624 平方米，其中住宅建筑面积 191,324 平方米，商业 2,390 平方米，容 积率 1.6。

12

3、所在区域概况

本项目位于苏州工业园区唯亭镇青剑湖南侧。唯亭镇处于苏州市 CBD 的强 烈辐射区和环金鸡湖、阳澄湖两大核心商业区的交汇点上，是苏州阳澄湖沿线商 业圈大开发的主战场，占据得天独厚的区位和资源优势，是苏州工业园区北部分 区的行政、商贸中心和主要的居住生活组团区。本区域对外交通联系路网已基本 建成，已形成了以星湖街、星华街、唯胜路为南北干道，和以 312 国道、葑亭路、 双阳路为东西通道的三纵三横交通大格局。

4、项目定位分析

-- 本项目定位为“精英的生活乐园 品质、优雅、人为”。目标客群是追求高 品位、受教育程度高的中高阶层，如园区外籍及港台人士、管理人员与高级白领 人员、企业老板。项目所在区域在售项目有金色湖滨、天骄锦城、亿城新天地、 澳韵花园，销售均价 6,500-7,000 元/平方米左右。

5、资格文件取得情况

截至目前，该项目已签署了《国有土地使用权出让合同》，其他资格文件按 照有关部门的相关规定正在陆续办理。

6、投资估算

本项目总投资预计为 120,826 万元，其中土地成本为 58,354 万元，项目前 期费用 2,875 万元，配套费用 2,075 万元，施工费用 44,801 万元，期间费用 4,830 万元，税金及其他费用 7,890 万元。

7、项目进展情况与资金筹措

本项目正在进行项目前期策划，预计 2008 年 12 月正式取得施工证后正式 开工，2009 年 6 月开盘，2011 年 6 月全面竣工交付。项目计划使用募集资金 60,260 万元，其余资金公司将自筹解决。

8、项目经济评价

本项目计划实现销售额 143,462 万元，计划实现税后利润 16,977 万元，税 后利润率为 14.05%，销售净利率 11.83%，项目各项经济指标良好，项目可行。

项目经济效益指标一览表

内容 单位 指标

13

总建筑面积	平方米	243,605
总销售收入	万元	143,462
总投资	万元	120,520
税前利润	万元	22,636
所得税	万元	5,659
净利润	万元	16,977
项目投资净利润率	%	14.05
项目销售净利率	%	11.83

（四）北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目

1、项目具体位置

本项目位于规划的顺义国门商务区内，具体位于李桥产业用地的北部。四至 范围：南侧为顺义区李桥镇头二英村龙塘路，东侧和北侧为六环路，西侧为机场 东路，距机场东侧围栏约 500 米。

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本地块
机场东路
东六环路
----- End of picture text -----

2、项目规划指标

本项目占地面积 74,590 平方米，总建筑面积 198,634 平方米，地上建筑面

14

积 134,675 平方米，其中住宅建筑面积 54,011 平方米，商业面积 80,664 平方米， 容积率 1.8。

3、所在区域概况

本项目位于北京顺义国门商务区内，紧邻首都机场，和首都机场新的航站 楼 T3 遥遥相望。顺义区的城市进程加快，区域基础设施迅速改善，“临空经济” 发展态势良好，将成为区域发展的源动力。区域周边路况良好，公路路网发达， 西邻机场东路，东、北临六环路、南临龙塘路，自驾车交通较为方便。

4、项目定位分析

本项目的定位为“北京之窗―――现代生态型国门新区”。项目是“临空经 济区”中“国门商务区”的启动地块，肩负着展示“国门商务区”的上佳形象。 启动初期带来的大幅土地升值，使项目开发前景较为广阔。项目主要客群定位为 首都机场空勤、地勤和临空经济区的青年员工，以及有私属商务空间和会客空间 需求的商务人士。项目所在区域住宅供给稀缺，06 年下半年以来，仅万科四季 花城、馨港庄园三期等少量项目入市，住宅销售均价约在 7,000-9,000 元/平方米， 商业销售均价为 9,000-12,000 元/平方米。

5、资格文件取得情况

截至目前，该项目已签署了《北京市国有土地使用权出让合同》，并已取得 环评批复。其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。 6、投资估算

本项目总投资预计为 108,009 万元，其中土地成本为 24,025 万元，项目前 期费用 2,352 万元，配套费用 2,091 万元，施工费用 60,912 万元，期间费用 5,249 万元，税金及其他费用 13,379 万元。

7、项目进展情况与资金筹措

本项目现处于可行性研究阶段，预计 2008 年 12 月正式取得施工证后正式 开工，2009 年 6 月开盘， 2010 年 10 月竣工验收，2010 年 11 月全面交付使用。 项目计划使用募集资金 54,005 万元，其余资金公司将自筹解决。

8、项目经济评价

本项目计划实现销售额 144,620 万元，计划实现税后利润 27,458 万元，税

15

后利润率为 25.42%，销售净利率 18.99%，项目各项经济指标良好，项目可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	198,634
总销售收入	万元	144,620
总投资	万元	108,009
税前利润	万元	36,610
所得税	万元	9,153
净利润	万元	27,458
项目投资净利润率	%	25.42
项目销售净利率	%	18.99

（五）首开·理想城二期住宅项目

1、项目具体位置

本项目位于江苏省南通地区海门市区东南方向，海门城市新区的核心地带， 四至范围：南起南海路，东至浦江路，西临瑞江路，北至新嘉澍纺织绣品（南通） 有限公司。

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规划中的
海门市行政中心 理想城
项目
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2、项目规划指标

16

本项目占地面积 35,891 平方米，总建筑面积 171,568 平方米，地上建筑面 积 140,350 平方米，全部为住宅，容积率 3.9。

3、所在区域概况

本项目位于海门市南部新城区规划发展中心区域，未来城市轴线南海路北 侧。市政府机关亦南迁至南海路两侧，区位优势明显。南海路周边配套实施日趋 成熟、区域居住氛围浓厚。道路交通条件优越，路网发达，自驾车和公共交通都 较为方便。随着海门融入了上海一小时经济圈，海门市向南迁移，南部新城区的 南海路周边将成为海门市重点建设的新区域，发展前景广阔。

4、项目定位分析

本项目定位为“海门市设计标准和配套标准最高的城市社区之一”。项目周 边配套规划的城市功能如行政中心、商业中心、体育中心、居住中心、休闲中心 等较为齐全。项目主要客群为政府公务员、海门私营业主、开发区内企业中高层 管理技术人员。周边项目有永泓花园、中南世纪城、贵都之星、金色维也纳，平 均售价 3,500-5,000 元/平方米。

5、资格文件取得情况

截至目前，该项目已签署了《国有土地使用权出让合同》，并已取得环评批 复、立项批文、国有土地使用权证、建设用地规划许可证，其他资格文件按照有 关部门的相关规定正在陆续办理。

6、投资估算

本项目总投资预计为 50,716 万元，其中土地成本为 10,551 万元，项目前期 费用 3,071 万元，施工费用 29,682 万元，不可预见费 978 万元，期间费用 2,230 万元，税金及其他费用 4,204 万元。

• 7、项目进度安排与资金筹措

本项目现处于可行性研究阶段，预计 2008 年 11 月正式取得施工证后正式 开工，2009 年 1 月开盘，2010 年 9 月全面竣工交付。项目计划使用募集资金 22,822 万元，其余资金公司将采用自有资金等途径解决。

8、项目经济评价

本项目计划实现销售额 61,955 万元，计划实现税后利润 8,915 万元，税后 利润率为 17.58%，销售净利率 14.39%，项目各项经济指标良好，项目可行。

17

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	171,568
总销售收入	万元	61,955
总投资	万元	50,716
税前利润	万元	11,239
所得税	万元	2,323
净利润	万元	8,915
项目投资净利润率	%	17.58
项目销售净利率	%	14.39

上述募集资金的使用方案需要经过股东大会审议通过，并报相关政府监管 部门审批核准。

北京首都开发股份有限公司 董 事 会 二ΟΟ八年七月十一日

18

附件3：

北京首都开发股份有限公司 Beijing Capital Development Co., Ltd. （北京市东城区安定门外大街183

2008 年度非公开发行A 股股票预案

二00 八年七月

19

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

20

重要提示

1、北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关 事项已经获得公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证 券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投 资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者。发行对象应符合法律、 法规的规定。

3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过3.5亿股，具体发行数量将 提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定 价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 公司将对发行数量进行相应调整。

4、本次非公开发行价格不低于公司第五届董事会第三十二次会议决议公告 前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.56元/股。（本次发行前如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。 具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情 况，遵照价格优先原则确定。

5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议 批准并报中国证监会核准。

21

释义

除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

1	发行人、公司	指	北京首都开发股份有限公司
2	首开集团	指	北京首都开发控股（集团）有限公司
3	发行、本次发行、 本次非公开发行	指	北京首都开发股份有限公司本次以非公开发行的 方式向特定对象发行A股股票的行为。
4	本预案	指	北京首都开发股份有限公司本次非公开发行股票 预案
5	中国证监会或证监会	指	中国证券监督管理委员会
6	上交所	指	上海证券交易所
7	天鸿集团	指	北京首开天鸿集团有限公司
8	城开集团	指	北京城市开发集团有限责任公司
9	美都控股	指	美都控股股份有限公司
10	深圳金阳	指	深圳金阳投资有限公司
11	元	指	人民币元

1

第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要

一、 本次非公开发行的背景和目的

本次非公开发行是在中国房地产业重组整合进程加快和房地产市场竞争日 趋激烈的背景下开始实施的，也是公司对中国资本市场快速发展现状以及全面提 升上市公司质量和竞争力要求所做的积极反应。

1、近几年来，中国房地产业快速发展，投资和建设规模不断扩大；同时行 业整合步伐加快，诞生了一批具有较大规模和较强实力的房地产开发企业，加剧 了房地产行业的竞争。

2、随着股权分置改革顺利完成，中国资本市场得到了飞速发展，上市公司 质量也得到普遍提高，许多房地产企业已经实施或即将实施IPO及再融资计划， 房地产企业开始进入资本运作时代。

3、为了促进房地产市场和资本市场持续健康发展，国家出台了一系列宏观 调控政策，规范和引导这两个市场，从而对房地产业以及上市房地产公司都产生 了重大影响。

在上述背景下，公司于2007年完成重大资产重组，通过非公开发行股份收购 实际控制人首开集团旗下12家房地产相关业务公司股权，提高了公司的资产规模 和经营规模，降低了业务波动的风险，但是公司负债率较高、净资产规模相对总 资产规模偏小等问题依然存在，本次非公开发行的目的之一就是要通过股权融资 改善公司资本结构，降低负债率，减少财务风险，提高公司盈利能力。

根据公司现有主业的发展需要，公司拟通过本次非公开发行，筹集相应资金， 可以加快现有项目的开发速度和周转速度，抓住市场机遇，进一步增强公司在房 地产行业的竞争力。

通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，公司的盈利能力 和抗风险能力也将得到较大提升，有利于公司做强做大主业。同时有利于实现股 东利益的最大化，在最大程度上保障了公司中小股东的利益。

2

二、 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

三、 发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投 资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公 司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者。发行对象应符合法律、法规 的规定。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

本次发行的股份全部以现金认购。

四、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、发行价格及定价原则

本次非公开发行价格不低于公司第五届董事会第三十二次会议决议公告前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.56元/股（本次发行前如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。 具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情 况，遵照价格优先原则确定。

2、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过3.5亿股，具体发行数量将提 请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价 基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公 司将对发行数量进行相应调整。

3、限售期

本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。 4、未分配利润的安排

如果本次发行在2008年12月31日前完成，则本次发行前公司滚存的未分配利

3

润由本次发行完成后的新老股东共享；如本次发行在2008年12月31日前不能完 成，则截至2008年12月31日的滚存未分配利润归老股东，2009年1月1日至本次发 行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

五、 上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上交所上市交易。

六、 募集资金用途

根据公司实际情况，募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
单店住宅小区二期	385,187	212,624
回龙观文化居住区D02、F06	249,729	124,865
苏州市工业园区90号地	120,826	60,260
北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目	108,009	54,005
首开·理想城项目	50,716	22,822
合计	914,467	474,576

本次募集资金不足部份将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述 项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金 到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金 到位之后予以偿还。

七、 本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象与公司无关联关系，本次非公开发行不构成公司的关联 交易。

4

八、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2008年6月30日，首开集团为发行人的控股股东及实际控制人，直接持 有发行人股份55,000.00万股，占发行人总股本的比例为67.92%；首开集团通过 持有100%股权的下属公司天鸿集团、深圳金阳间接持有发行人股份共计9,263.08 万股，占发行人总股本的比例为11.44％。本次非公开发行股份完成后，首开集 团合计持有股份占发行人股本的比例高于50%，仍处于绝对控股地位，因此，本 次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

九、 本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起一年。

十、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准 的程序

本次非公开发行方案已于2008年7月11日经公司第五届董事会第三十二次会 议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核 准。

5

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

本次非公开发行A 股股票所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
单店住宅小区二期	385,187	212,624
回龙观文化居住区D02、F06	249,729	124,865
苏州市工业园区90号地	120,826	60,260
北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目	108,009	54,005
首开·理想城项目	50,716	22,822
合计	914,467	474,576

本次募集资金不足部份将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述 项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金 到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金 到位之后予以偿还。

投资项目的具体情况如下：

（一）单店住宅小区二期

1、项目情况要点

项目名称：单店住宅小区二期 项目总投资：385,187 万元 项目建设年限：2008 年 7 月至 2012 年 10 月 项目经营主体：北京首开天成房地产开发有限公司，公司全资子公司 规划占地面积：502,900 平方米 总建筑面积：590,298 平方米 预计销售额：496,964 万元

2、项目基本情况

1

本项目位于北京市朝阳区东坝乡单店，东五环东坝（七棵树）出口东侧。 四至范围：北至东坝路，西至东五环北路，东至规划的单店中路、南至规划东坝 南街。

本项目占地面积 502,900 平方米，总建筑面积 590,298 平方米，地上建筑面 积 446,221 平方米，其中住宅建筑面积 413,168 平方米，商业 15,923 平方米，容 积率 1.2。

3、项目的市场前景

本项目位于北京市朝阳区东坝乡，与“朝青、望京、管庄、百子湾、四方 和五方”板块相邻，处于五大商圈的中心区位，是东部产业带重要居住功能区的 核心区域之一。本区域北接机场高速路，东临五环，规划中的地铁 3 号线、10 号线和 4 号轻轨都穿越本区，交通便利。随着北京城市中心的东移和 CBD 的不 断东扩，东坝区域低密度的高品质居住规划将成为北京东部最具含金量和开发潜 力的区域。

本项目的定位为“城市级低密度花园洋房”。项目周边住宅项目有北京新天 地、奥林匹克花园、金泰先锋等，销售均价为 9,000-12,000 元/平方米左右。

4、资格文件取得情况

截至目前，该项目已签署了《北京市国有土地使用权出让合同》，并已取得 环评批复、立项批文、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、工程规划许可 证及建筑工程施工许可证，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办 理。

5、投资估算

本项目总投资预计为 385,187 万元，其中土地成本为 142,425 万元，项目前 期费用 7,981 万元，配套费用 12,777 万元，施工费用 172,934 万元，期间费用 19,146 万元，税金及其他费用 29,923 万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目处于前期策划阶段，预计 2008 年 7 月正式开工， 2012 年 10 月全面 竣工交付。项目计划使用募集资金 212,624 万元，其余资金公司将自筹解决。

2

7、项目经济评价

本项目计划实现销售额 496,964 万元，计划实现税后利润 83,833 万元，税 后利润率为 21.76%，销售净利率 16.87%，项目各项经济指标良好，项目可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	590,298
总销售收入	万元	496,964
总投资	万元	385,187
税前利润	万元	111,777
所得税	万元	27,944
净利润	万元	83,833
项目投资净利润率	%	21.76
项目销售净利率	%	16.87

（二）回龙观文化居住区D02、F06

1、项目情况要点

项目名称：回龙观文化居住区 D02、F06

项目总投资：249,728 万元

项目建设年限：2008 年 12 月至 2010 年 10 月

项目经营主体：北京城市开发集团有限责任公司，公司全资子公司 规划占地面积：139,500 平方米

总建筑面积：418,780 平方米

预计销售额：313,957 万元

2、项目基本情况

本项目位于昌平区回龙观，其中 D02 地块位于城铁 13 号线回龙观站北侧， 四至范围：东至文华西路，南侧为同成街，西临育知东路，北侧为龙腾苑五区。 F06 地块位于城铁 13 号线霍营站北侧。四至范围：东临科星路，南侧为济远街， 西临科星西路，北侧为龙跃街。

本项目占地面积 139,500 平方米，总建筑面积 418,780 平方米，地上建筑面

3

积 319,180 平方米，其中住宅建筑面积 113,760 平方米，商业 187,700 平方米， 容积率 3.0。

3、项目的市场前景

本项目位于北京昌平区回龙观。回龙观是北京市最大的经济适用住房小区， 同时回龙观地区还被定位为中关村科技园区的发展区，市政府对该地区发展极为 重视。目前区域内公共配套设施已经相当齐全。区域交通便利，城铁 13 号线贯 穿东西、8 号线和八达岭高速公路贯穿南北；多条公交线路开往市区、上地中关 村地区、昌平地区等，辐射区域广。目前区域入住人口已经超过 20 万人，居住 人口将突破 30 万人，区域内中高档次商业、住宅稀缺，开发前景比较乐观。

本项目定位为“商居和谐舒适便捷的新都市主义核心区”。周边住宅项目有 新龙城、北岸布鲁斯、矩阵，销售均价为 9,000-12,000 元/平方米左右，周边商 业项目主要有东亚上北商业，售价为 18,000 元/平方米。

4、资格文件取得情况

截至目前，该项目已签署了《北京市国有土地使用权出让合同》，并已取得 环评批复、立项批文、国有土地使用权证、建设用地规划许可证，其他资格文件 按照有关部门的相关规定正在陆续办理。

5、投资估算

本项目总投资预计为 249,728 万元，其中土地成本为 110,524 万元，项目前 期费用 4,215 万元，配套费用 8,441 万元，施工费用 98,268 万元，期间费用 11,012 万元，税金及其他费用 17,268 万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目已处于前期策划阶段，预计 2008 年 12 月取得施工证后正式开工， 2010 年 10 月全面交付使用。项目计划使用募集资金 124,865 万元，其余资金公 司将自筹解决。

7、项目经济评价

本项目计划实现销售额 313,957 万元，计划实现税后利润 48,172 万元，税 后利润率为 19.29%，销售净利率 15.34%，项目各项经济指标良好，项目可行。

4

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	418,780
总销售收入	万元	313,957
总投资	万元	249,728
税前利润	万元	64,228
所得税	万元	16,057
净利润	万元	48,172
项目投资净利润率	%	19.29
项目销售净利率	%	15.34

（三）苏州市工业园区90#地项目

1、项目情况要点

项目名称：苏州市工业园区 90#地项目

项目总投资：120,826 万元

项目建设年限：2008 年 12 月至 2011 年 6 月

项目经营主体：苏州首开嘉泰置业有限公司，公司全资子公司 规划占地面积：126,164 平方米

总建筑面积：243,605 平方米

预计销售额：143,462 万元

2、项目基本情况

本项目位于苏州市工业园区唯亭镇内。四至范围：北至阳澄湖大道，西临 星澄路，东接规划路，南侧为娄中路。

本项目占地面积 126,164 平方米，总建筑面积 243,605 平方米，地上建筑面 积 197,624 平方米，其中住宅建筑面积 191,324 平方米，商业 2,390 平方米，容 积率 1.6。

3、项目的市场前景

本项目位于苏州工业园区唯亭镇青剑湖南侧。唯亭镇处于苏州市 CBD 的强

5

烈辐射区和环金鸡湖、阳澄湖两大核心商业区的交汇点上，是苏州阳澄湖沿线商 业圈大开发的主要区域，区位和资源优势明显，是苏州工业园区北部分区的行政、 商贸中心和主要的居住生活组团区。本区域对外交通联系路网已基本建成，形成 了以星湖街、星华街、唯胜路为南北干道，和以 312 国道、葑亭路、双阳路为东 西通道的三纵三横交通大格局。

-- 本项目定位为“精英的生活乐园 品质、优雅、人为”。项目所在区域在售 项目有金色湖滨、天骄锦城、亿城新天地、澳韵花园，销售均价 6,500-7,000 元/ 平方米左右。

4、资格文件取得情况

截至目前，该项目已签署了《国有土地使用权出让合同》，其他资格文件按 照有关部门的相关规定正在陆续办理。

5、投资估算

本项目总投资预计为 120,826 万元，其中土地成本为 58,354 万元，项目前 期费用 2,875 万元，配套费用 2,075 万元，施工费用 44,801 万元，期间费用 4,830 万元，税金及其他费用 7,890 万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目正在进行项目前期策划，预计 2008 年 12 月取得施工证后正式开工， 2011 年 6 月全面竣工交付。项目计划使用募集资金 60,260 万元，其余资金公司 将自筹解决。

7、项目经济评价

本项目计划实现销售额 143,462 万元，计划实现税后利润 16,977 万元，税 后利润率为 14.05%，销售净利率 11.83%，项目各项经济指标良好，项目可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	243,605
总销售收入	万元	143,462

6

总投资	万元	120,826
税前利润	万元	22,636
所得税	万元	5,659
净利润	万元	16,977
项目投资净利润率	%	14.05
项目销售净利率	%	11.83

（四）北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目

1、项目情况要点

项目名称：北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目 项目总投资：108,009 万元

项目建设年限：2008 年 12 月至 2010 年 11 月

项目经营主体：北京中顺德房地产开发有限公司（目前公司持有其 50%的 股权，拟于近期收购其剩余的 50%股权）

规划占地面积：74,590 平方米 总建筑面积：198,634 平方米 预计销售额：144,620 万元

2、项目基本情况

本项目位于规划的顺义国门商务区内，具体位于李桥产业用地的北部。四 至范围：南侧为顺义区李桥镇头二英村龙塘路，东侧和北侧为六环路，西侧为机 场东路，距机场东侧围栏约 500 米。

本项目占地面积 74,590 平方米，总建筑面积 198,634 平方米，地上建筑面 积 134,675 平方米，其中住宅建筑面积 54,011 平方米，商业面积 80,664 平方米， 容积率 1.8。

3、项目的市场前景

本项目位于北京顺义国门商务区内，紧邻首都机场，和首都机场新的航站 楼 T3 遥遥相望。顺义区的城市进程加快，区域基础设施迅速改善，“临空经济” 发展态势良好，将成为区域发展的源动力。区域周边路况良好，公路路网发达，

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西邻机场东路，东、北临六环路、南临龙塘路，自驾车交通较为方便。

本项目的定位为“北京之窗―――现代生态型国门新区”。区域住宅供给稀 缺，06 年下半年以来，仅万科四季花城、馨港庄园三期等少量项目入市，住宅 销售均价约在 7,000-9,000 元/平方米，商业销售均价为 9,000-12,000 元/平方米。

4、资格文件取得情况

截至目前，该项目已签署了《北京市国有土地使用权出让合同》，并已取得 环评批复。其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。

5、投资估算

本项目总投资预计为 108,009 万元，其中土地成本为 24,025 万元，项目前 期费用 2,352 万元，配套费用 2,091 万元，施工费用 60,912 万元，期间费用 5,249 万元，税金及其他费用 13,379 万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目现处于可行性研究阶段，预计 2008 年 12 月取得施工证后正式开工， 2010 年 11 月全面竣工交付。项目计划使用募集资金 54,005 万元，其余资金公司 将自筹解决。

7、项目经济评价

本项目计划实现销售额 144,620 万元，计划实现税后利润 27,458 万元，税 后利润率为 25.42%，销售净利率 18.99%，项目各项经济指标良好，项目可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	198,634
总销售收入	万元	144,620
总投资	万元	108,009
税前利润	万元	36,610
所得税	万元	9,153
净利润	万元	27,458
项目投资净利润率	%	25.42
项目销售净利率	%	18.99

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（五）首开·理想城二期住宅项目

1、项目情况要点

项目名称：首开·理想城二期住宅 项目总投资：50,716 万元 项目建设年限：2008 年 11 月至 2010 年 9 月 项目经营主体：海门融辉置业有限公司，公司全资子公司 规划占地面积：35,891 平方米 总建筑面积：171,568 平方米 预计销售额：61,955 万元

2、项目基本情况

本项目位于江苏省南通地区海门市区东南方向，海门城市新区的核心地带。 四至范围：南起南海路，东至浦江路，西临瑞江路，北至新嘉澍纺织绣品（南通） 有限公司。

本项目占地面积 35,891 平方米，总建筑面积 171,568 平方米，地上建筑面 积 140,350 平方米，全部为住宅，容积率 3.9。

3、项目的市场前景

本项目位于海门市南部新城区规划发展中心区域，未来城市轴线南海路北 侧。市政府机关亦南迁至南海路两侧，区位优势明显。南海路周边配套设施日趋 成熟、区域居住氛围浓厚。道路交通条件优越，路网发达，自驾车和公共交通都 较为方便。随着海门融入了上海一小时经济圈，海门市向南迁移，南部新城区的 南海路周边将成为海门市重点建设的新区域，发展前景广阔。

本项目定位为“海门市设计标准和配套标准最高的城市社区之一”。周边项 目有永泓花园、中南世纪城、贵都之星、金色维也纳，平均售价 3,500-5,000 元/ 平方米。

4、资格文件取得情况

截至目前，该项目已签署了《国有土地使用权出让合同》，并已取得环评批 复、立项批文、国有土地使用权证、建设用地规划许可证，其他资格文件按照有

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关部门的相关规定正在陆续办理。

5、投资估算

本项目总投资预计为 50,716 万元，其中土地成本为 10,551 万元，项目前期 费用 3,071 万元，施工费用 29,682 万元，不可预见费 978 万元，期间费用 2,230 万元，税金及其他费用 4,204 万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目现处于可行性研究阶段，预计 2008 年 11 月取得施工证后正式开工， 2010 年 9 月全面交付使用。项目计划使用募集资金 22,822 万元，其余资金公司 将自筹解决。

7、项目经济评价

本项目计划实现销售额 61,955 万元，计划实现税后利润 8,915 万元，税后 利润率为 17.58%，销售净利率 14.39%，项目各项经济指标良好，项目可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	171,568
总销售收入	万元	61,955
总投资	万元	50,716
税前利润	万元	11,239
所得税	万元	2,323
净利润	万元	8,915
项目投资净利润率	%	17.58
项目销售净利率	%	14.39

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第三节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司股权变动情况

本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过3.5亿股有限售条件流通股（具 体增加股数将在取得证监会发行核准批文后确定），导致公司股本结构和注册资 本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本 等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

本次非公开发行后，公司实际控制人首开集团的控股权地位不会发生变化。

二、本次发行后公司业务变动情况

本次发行完成后，公司的业务范围将保持不变。公司的主营业务仍然为房地 产开发及持有型物业经营。

本次发行不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构也不会 发生大的变化。

三、本次发行后公司内部管理变动情况

本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结 构不会发生变动。

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业 务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够 依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格 依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或 间接干预公司的决策和生产经营活动。

本次非公开发行股票后，公司与实际控制人首开集团及其关联人之间的管理 关系不会发生变化。

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四、本次发行后公司财务变动情况

1、对公司资产负债状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得 到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步完善。

但另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生 的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益将被摊薄的可 能。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的经营开发，此次募投项目的 盈利情况较好，这些项目的如期实施和完成，会在未来2-3年为公司带较为乐观 的投资收益，有利于提高整个公司的盈利水平。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金 开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成 后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的 现金流状况，降低资金成本。

五、本次发行后公司同业竞争和关联交易的变动情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人在同业竞争、关联交易 等方面不会发生变化。

六、本次发行的风险分析

1、行业风险

目前房地产行业的风险主要来自以下方面：一是宏观经济波动的可能性，在 利率、汇率上升的背景下，出口增幅回落，国内 CPI 指数高企，通胀压力加大， GDP 增幅可能减少，这必然影响房地产行业的发展；二是近年来国家房地产调 控政策频出，不排除继续出台新政策的可能性，如果出现大的政策调整，将给房

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地产行业带来一定影响；三是房地产价格波动的风险，2007 年底以来国内部分 城市的房地产出现交易量下降、价格增幅有所回落的情况，市场观望气氛较为浓 厚，将对房地产开发企业的销售和利润带来一定影响。

2、审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司 股东大会表决通过的可能。同时，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核 准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核 准的时间都存在一定的不确定性。

3、管理风险

公司通过前次定向发行股份收购首开集团房地产业务后规模迅速扩张，本次 非公开发行完成后，公司规模及资金实力将进一步扩大，对公司经营管理水平提 出了更高的要求。如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响公 司的效益和市场竞争力。

4、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，在盈利水平一定 的条件下，将会摊薄公司的净资产收益率和每股收益。由于房地产开发项目具有 较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要有一个过程，短期内难以将 相关利润全部释放出来，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的 风险。

5、募集资金使用的风险

本次募集资金项目分布在北京、苏州及海门3个城市。尽管公司在确定该投 资项目之前对项目的选址、产品定位的选择已经进行了充分论证，是基于公司的 发展战略、公司多年房地产开发经验以及对项目所在地的消费水平和周边环境进 行了充分的论证等条件做出的。但由于市场的不确定性，仍有可能使该项目实施 后面临一定的市场风险。

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二零零八年七月十一日

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