BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2008

Jul 14, 2008

股票简称：首开股份 股票代码：600376 公告编号：临2008-033

北京首都开发股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议公告

暨召开2008 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本次董事会审议通过了《关于公司2008 年非公开发行股票方案的议案》，主 要内容为：

1、发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会 批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 2、发行对象及认购方式：

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投 资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托 公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以 其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。

一、公司第五届董事会第三十二次会议决议情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）第五届董 事会第三十二次会议于2008 年7 月11 日在北京市西城区复兴门内大街156 号D 座13 层会议室召开。本次会议应到董事9 人，实到董事8 人，公司独立董事梁 积江先生委托独立董事宋常先生代为出席此次会议并行使表决权。公司监事会成 员列席了本次会议。会议由董事长刘希模先生主持。此次会议的通知、召开、表 决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议，以逐项投票表决方式通过如下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

公司已于 2006 年 2 月成功完成了股权分置改革工作。根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关 法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条 件的要求，经认真自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务 状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项 目符合国家相关规定，且不存在下列情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

• 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• 5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

• 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此公司已具备非公开发行股票的资格和条件。

同意9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案需提交公司2008 年度第三次临时股东大会表决。

（二）审议通过了《关于公司2008 年非公开发行股票方案的议案》

公司董事会逐项表决通过了《关于公司2008 年非公开发行股票方案的议 案》，具体内容如下：

• 1、发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会

• 批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

• 2、发行种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

• 3、发行股票面值：人民币1.00 元。

• 4、发行数量：不超过3.5 亿股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授

• 权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价 基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行的发行数量

需要作相应调整。

5、发行对象及认购方式：

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投 资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托 公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以 其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。

6、上市地点：锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上 市交易。

7、定价基准日、发行价格及定价原则：

本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公 告日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%，即本次 非公开发行价格不低于11.56 元/股。定价基准日前20 个交易日公司股票交易均 价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司 股票交易总量。定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次非公 开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，公司将对发行数量和发行底价进行相应调整。 8、募集资金投资项目

本次非公开发行A 股股票所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
单店住宅小区二期	385,187	212,624
回龙观文化居住区D02、F06	249,729	124,865
苏州市工业园区90 号地	120,826	60,260
北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项 目	108,009	54,005

首开·理想城项目	50,716	22,822
合计	914,467	474,576

本次募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述 项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金 到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金 到位之后予以偿还。

9、本次非公开发行股票的限售期：

特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得 转让。

10、本次非公开发行前的滚存利润安排：如果本次发行在2008年12月31日前 完成，则本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享； 如本次发行在2008年12月31日前不能完成，则截至2008年12月31日的滚存未分配 利润归老股东，2009年1月1日至本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后 的新老股东共享。

11、决议的有效期：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新 的规定对本次发行进行调整。

本议案需提交公司2008 年第三次临时股东大会表决，并经中国证券监督管 理委员会核准后方可实施。

（三）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告》。 表决票 9 票，同意9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案需提交公司2008 年度第三次临时股东大会表决。

（四）审议通过了《关于公司2008年度非公开发行A股股票募集资金计划投 资项目可行性分析报告》。

表决票 9 票，同意9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司本次非公开发行A 股股票募集资金用于投资公司的5 个房地产开发项

目，公司拟投入本次增发所募集的资金用于该等项目的开发建设。

本次募集资金不足部份将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述 项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金 到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金 到位之后予以偿还。

《关于公司2008 年度非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析 报告》详见附件。

本议案需提交公司2008 年度第三次临时股东大会表决

• （五）审议通过了《2008 年度非公开发行A 股股票预案》。 表决票 9 票，同意9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司本次非公开发行是在中国房地产业重组整合进程加快和房地产市场竞 争日趋激烈的背景下开始实施的，也是公司对中国资本市场快速发展现状以及全 面提升上市公司质量和竞争力要求所做的积极反应。公司依据中国证监会证监发 行字[2007] 303 号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号—— 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《2008 年度非公开发 行A 股股票预案》（详见附件）。

本议案需提交公司2008 年度第三次临时股东大会表决。

（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》。

表决票9 票；同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等 法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全 权处理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：

• 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发

• 行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择。

• 2、签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件。

• 3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜。

• 4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司

• 章程》相应条款及办理工商变更登记。

• 5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所上

• 市事宜。

• 6、如证券监管部门对增发新股政策发生变化或市场条件发生变化，授权董

• 事会对本次具体发行方案进行相应调整。

• 7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

• 8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

本议案需提交公司2008 年度第三次临时股东大会表决。

• （七）审议通过了《关于召开2008 年第三次临时股东大会的议案》。 表决票9 票；同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

公司决定于2008 年7 月30 日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公

• 司2008 年第三次临时股东大会。现将本次临时股东大会的有关事宜通知如下： （一）会议召开时间：

现场会议召开时间： 2008 年7 月30 日下午2：00

网络投票时间： 2008 年7 月30 日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00 （二）现场会议召开地点：北京市东城区安定门外大街189 号天鸿宝景大厦

五层

• （三）股权登记日：2008 年7 月23 日

（四）召集人：公司董事会

（五）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式， 公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以 在网络投票时间内通过该系统行使表决权。

（六）会议审议的提案及其对应的网络投票表决序号：

• 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》网络投票表决序号为1

• 2、发行方式：网络投票表决序号为2

• 3、发行种类：网络投票表决序号为3

• 4、发行股票面值：网络投票表决序号为4

• 5、发行数量：网络投票表决序号为5

• 6、发行对象及认购方式：网络投票表决序号为6

• 7、上市地点：网络投票表决序号为7

• 8、定价基准日、发行价格及定价原则：网络投票表决序号为8

• 9、募集资金投资项目：网络投票表决序号为9

• 10、本次非公开发行股票的限售期：网络投票表决序号为10

• 11、本次非公开发行前得滚存利润安排：网络投票表决序号为11

• 12、决议的有效期：网络投票表决序号为12

• 13、《关于前次募集资金使用情况报告》：网络投票表决序号为13

• 14、《关于公司 2008 年度非公开发行 A 股股票募集资金计划投资项目可行

• 性分析报告》：网络投票表决序号为14

• 15、《2008 年度非公开发行 A 股股票预案》：网络投票表决序号为15

• 16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜

• 的议案》：网络投票表决序号为16

• （七）会议出席对象：

• 1、截至于2008 年7 月23 日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算

• 有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会 议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东 本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

• 2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

• （八）表决权

公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

（九）参加现场会议登记方法

• 1、登记方式：

• (1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他

人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、 持股凭证和证券帐户卡。

(2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执 照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面委托书和持股凭证。

• (3)异地股东可以传真方式登记。

• 2、参加现场会议登记时间： 2008 年7 月29 日

• 3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市西城区复兴门内大街156 号D

• 座13 层

（十）其他事项

• 1、公司将于2008 年7 月24 日就本次股东大会发布提示性公告。

• 2、与会股东食宿及交通费自理。

• 3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按

• 当日通知进行。

（八）公司独立董事审议通过了《北京首都开发股份有限公司独立董事关于 北京首都开发股份有限公司同业竞争和关联交易情况的独立董事意见》。

公司独立董事通过了《北京首都开发股份有限公司独立董事关于北京首都开 发股份有限公司同业竞争和关联交易情况的独立董事意见》，认为，首开集团出 具的避免同业竞争承诺合法、有效、可行；股份公司采取的避免同业竞争有关措 施合法、有效、可行。截止目前，前述承诺及协议已经得到切实履行或正在履行 中，不存在违反前述承诺的情形。

公司2005 年度、2006 年度、2007 年度及2008 年1－6 月份与关联方发生的 关联交易均为公司经营所必须，交易行为遵守了“公正、公平、公开”的原则； 关联交易价格公允、不存在明显高于或低于正常交易价格的情况；关联交易的表 决、签署、执行程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、 《独立董事工作制度》等公司有关关联交易的规定，已履行法定批准程序；有关 减少和规范关联交易的相关措施切实可行。

备查文件：

• 1、北京首都开发股份有限公司独立董事关于北京首都开发股份有限公司同

• 业竞争和关联交易情况的独立董事意见 (具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 。

• 2、北京首都开发股份有限公司关于公司2008年度非公开发行A股股票募集资

• 金计划投资项目可行性分析报告( 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 。

• 3、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的前次募集资金使用情况鉴证

• 报告(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn) 。

• 4、北京市天银律师事务所出具的法律意见书(具体内容详见上海证券交易所

• 网站www.sse.com.cn) 。

• 5、北京首都开发股份有限公司 2008 年度非公开发行 A 股股票预案(具体内

• 容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn) 。

• 6、其他文件。

附件：

• 附件1：公司股东参加网络投票的操作流程。

• 附件2：公司2008 年第三次临时股东大会登记表及授权委托书。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司 董 事 会

二〇〇八年七月十一日

附件1： 公司股东参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说 明
738376	首开投票	16	A 股

2、表决议案

公司 简称	议案序 列号	议案内容	对应申报 价格
首开 投票	1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1 元
	2	发行方式	2 元
	3	发行种类	3 元
	4	发行股票面值	4 元
	5	发行数量	5 元
	6	发行对象及认购方式	6 元
	7	上市地点	7 元
	8	定价基准日、发行价格及定价原则	8 元
	9	募集资金投资项目	9 元
	10	本次非公开发行股票的限售期	10 元
	11	本次非公开发行前得滚存利润安排	11 元
	12	决议的有效期	12 元
	13	关于前次募集资金使用情况报告	13 元
	14	关于公司2008 年度非公开发行A 股股票募集资金计划投资 项目可行性分析报告	14 元
	15	2008 年度非公开发行A 股股票预案	15 元

	16	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案	16 元

• 3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

• 4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

• 1、股权登记日持有"首开股份"A 股的投资者对公司的第一个议案(《关于公司符合非公 开发行股票条件的议案》)投同意票,其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738376	买入	1 元	1 股

• 2、如某投资者对公司的第一个议案投了反对票,只要将申报股数改为2 股,其他申报内 容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738376	买入	1 元	2 股

三、投票注意事项

• 1、股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报 不得撤单。

• 2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

• 3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

附件 2 ：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席北京首都开发 股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使 表决权。

委托人姓名： 身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐户： 委托人签名： （委托人为法人股股东，应加盖单位印章） 受托人姓名： 身份证号码： 委托日期：

北京首都开发股份有限公司 Beijing Capital Development Co., Ltd. （北京市东城区安定门外大街183 号）

2008 年度非公开发行A 股股票预案

二00 八年七月

1

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

2

重要提示

• 1、北京首都开发股份有限公司2008年度非公开发行A 股股票相关事项已经

• 公司第五届董事会第三十二次会议通过。

• 2、本次非公开发行尚需获得公司股东大会及中国证监会核准。

3

释义 .............................................................................................................5 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .......................................6 第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................9 第三节 管理层讨论与分析 ..................................................................22

4

释义

除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

1	发行人、公司	指	北京首都开发股份有限公司
2	首开集团	指	北京首都开发控股（集团）有限公司
3	发行、本次发行、本次非 公开发行	指	北京首都开发股份有限公司本次以非公开发行 的方式向特定对象发行（）股A股股票的行为。
4	本预案	指	北京首都开发股份有限公司本次非公开发行股 票预案
5	中国证监会或证监会	指	中国证券监督管理委员会
6	上证所	指	上海证券交易所
7	天鸿集团	指	北京首开天鸿集团有限公司
8	城开集团	指	北京城市开发集团有限责任公司
9	美都控股	指	美都控股股份有限公司
10	深圳金阳	指	深圳金阳投资有限公司
11	前次定向增发	指	公司于2007 年向首开集团定向发行人民币普通 股购买首开集团资产的行为。
12	中信证券、保荐机构	指	中信证券股份有限公司
13	元	指	人民币元

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第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要

一、 本次非公开发行的背景和目的

本次非公开发行是在中国房地产业重组整合进程加快和房地产市场竞争日 趋激烈的背景下开始实施的，也是公司对中国资本市场快速发展现状以及全面提 升上市公司质量和竞争力要求所做的积极反应。

1、近几年来，中国房地产业快速发展，投资和建设规模不断扩大；同时行 业整合步伐加快，诞生了一批具有较大规模和较强实力的房地产开发企业，加剧 了房地产行业的竞争。

2、随着股权分置改革顺利完成，中国资本市场得到了飞速发展，上市公司 质量也得到普遍提高，许多房地产企业已经实施或即将实施IPO及再融资计划， 房地产企业开始进入资本运作时代。

3、为了促进房地产市场和资本市场持续健康发展，国家出台了一系列宏观 调控政策，规范和引导这两个市场，从而对房地产业以及上市房地产公司都产生 了重大影响。

在上述背景下，公司于2007年完成重大资产重组，通过非公开发行股份收购 实际控制人首开集团旗下12家公司股权，提高了公司的资产规模和经营规模，降 低了业务波动的风险，但是公司负债率过高、盈利能力不强、净资产规模偏小等 问题依然存在，本次非公开发行的目的之一就是要通过股权融资改善公司资本结 构，降低负债率，并建立稳定现金流，减少财务风险，提高公司盈利能力。

公司目前在建和拟建项目较多，现有的这些项目需要投入大量资金，在银行 信贷为主的融资环境下，日益紧缩的信贷政策使得公司现金流趋紧，迫切需要通 过资本市场进行融资，以保证现有项目能够顺利开发。

同时，作为一家国有控股的房地产上市公司，做大做强主业既是公司的经营 战略，也是公司社会责任的体现，因此公司必须不断获取新的项目资源，以保证 永续发展，而新项目的获取需要充足的资金支持。本次非公开发行募集资金投入 使用后，将会加快现有项目的开发速度和周转速度，提高公司的“造血功能”， 充实公司现金流，对公司获取新项目具有间接的支持作用。

6

二、 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

三、 发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特 定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、 财务公司、保险机构投资者、其他合格的投资者及公司股东等。

最终发行对象将在取得本次发行核准批文后，由公司根据发行对象申报报价 的情况，遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定。

四、 限售期

本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。 五、 定价方式及发行价格

本次发行股票的发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公 告日/股东大会决议公告日/发行期的首日（ 年 月 日），发行价格不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于（） 元/股。定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次非公开发行 获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先 原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。如果公司股票在定价基准日至本 次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行的发行价格需要作相应 调整。

六、 发行数量和募集资金规模及认购方式

本次发行股票数量不超过（）股，本次发行的股份全部以现金认购。如果公 司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发

7

行的发行数量需要作相应调整。

七、 发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发 行股票。

八、 上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上证所上市交易。

九、 募集资金用途

根据公司实际情况，募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
单店住宅小区二期	385,187	212,624
回龙观文化居住区D02、F06	249,729	124,865
苏州市工业园区90号地	120,826	60,260
北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目	108,009	54,005
首开·理想城项目	50,716	22,822
合计	914,467	474,576

本次募集资金不足部份将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述 项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金 到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金 到位之后予以偿还。

十、 本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象与公司无关联关系，本次非公开发行不构成公司的关联 交易。

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十一、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至(目前)，首开集团为发行人的控股股东及实际控制人，其直接持有发行 人股份55000.00万股，直接持有股份占发行人总股本的比例为67.92%；首开集团 通过持有100%股权的下属公司天鸿集团、深圳金阳间接持有发行人股份共计 9263.08万股，占发行人总股本的比例为11.44％；首开集团通过美都控股间接持 有发行人总股本0.58%的股份。首开集团合计持有股份占发行人总股本的比例为 79.94%。本次非公开发行股份完成后，首开集团持有发行人股份的比例将仍高于 50%，仍然保持发行人控股股东及实际控制人的地位。

因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

十二、 本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起一年。

十三、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准 的程序

本次非公开发行方案已于( 年 月 日)经公司第五届董事会第()次会议审议 通过。本次非公开发行方案尚需经公司2008年(第·次临时)股东大会批准，以及 中国证监会的核准。

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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

本次非公开发行A 股股票所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
单店住宅小区二期	385,187	212,624
回龙观文化居住区D02、F06	249,729	124,865
苏州市工业园区90号地	120,826	60,260
北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目	108,009	54,005
首开·理想城项目	50,716	22,822
合计	914,467	474,576

本次募集资金不足部份将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述 项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金 到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金 到位之后予以偿还。

投资项目的具体情况如下：

（一）单店住宅小区二期

1、项目情况要点

项目名称：单店住宅小区二期 项目总投资：385,187 万元 项目建设年限：2008 年 6 月至 2012 年 10 月 项目经营主体：北京首开天成房地产开发有限公司，公司全资子公司 规划占地面积：502,900 平方米

总建筑面积：592,448 平方米

预计销售额：496,964 万元

2、项目基本情况

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本项目位于北京市朝阳区东坝乡单店，东五环东坝（七棵树）出口东侧。 四至范围：北至东坝路，西为东五环北路，东侧为规划的单店中路、南侧为规划 东坝南街。

本项目占地面积 502,900 平方米，总建筑面积 592,448 平方米，地上建筑面 积 448,371 平方米，其中住宅地上建筑面积 432,683 平方米，商业 15,688 平方米， 容积率 1.2。

3、项目的市场前景

本项目位于北京市朝阳区东坝乡，与“朝青、望京、管庄、百子湾、四方 和五方”板块相邻，处于五大商圈的中心区位，是东部产业带重要居住功能区的 核心区域之一。东坝区周边拥有在建的生态公园、高尔夫训练中心和观光果园等 生态设施，是政府规划的高品质大型低密度绿色生态居住区。本区域北接机场高 速路，东临五环，规划中的地铁 3 号线、10 号线和 4 号轻轨都穿越本区，交通 便利。随着北京城市中心的东移和 CBD 的不断东扩，东坝区域低密度的高品质 居住规划将成为北京东部最具含金量和开发潜力的区域。

本项目的定位为“城市级低密度花园洋房”，特色鲜明、产品差异化优势明 显。项目本身具备教育、商业、健身会所等配套设施，居住氛围浓厚。项目周边 住宅项目有北京新天地、奥林匹克花园、金泰先锋等，销售均价为 9,000-12,000 元/平方米左右。

4、资格文件取得情况

2005 年 5 月，该项目获得环评批复，2006 年 9 月，签署了《北京市国有土 地使用权出让合同》，2007 年 3 月获得立项批文，5 月取得《建设用地规划许可 证》，8 月获得《国有土地使用权证》，11 月获得部分《工程规划许可证》，2008 年 5 月获得《建筑工程施工许可证》，其他资格文件按照有关部门的相关规定正 在陆续办理。

5、投资估算

本项目总投资预计为 386,589 万元，其中土地成本为 142,425 万元，项目前 期费用 7,981 万元，配套费用 12,777 万元，施工费用 172,934 万元，期间费用 19,585 万元，税金及其他费用 30,887 万元。

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6、项目进展情况与资金筹措

本项目处于前期策划阶段，预计 2008 年 6 月正式开工， 2012 年 10 月全面 竣工交付。项目计划使用募集资金 212,624 万元，其余资金公司将采用自有资金 等途径解决。

7、项目经济评价

本项目计划实现销售额 496,964 万元，计划实现税后利润 83,833 万元，税 后利润率为 21.76%，销售净利率 16.87%，项目各项经济指标良好，项目可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	592,448
总销售收入	万元	496,964
总投资	万元	385,187
税前利润	万元	111,777
所得税	万元	27,944
净利润	万元	83,833
项目投资净利润率	%	21.76
项目销售净利率	%	16.87

（二）回龙观文化居住区D02、F06

1、项目情况要点

项目名称：回龙观文化居住区 D02、F06

项目总投资：249,728 万元

项目建设年限：2008 年 11 月至 2010 年 10 月

项目经营主体：北京城市开发集团有限责任公司回龙观分公司，公司全资

子公司

规划占地面积：128,600 平方米

总建筑面积：418,780 平方米

预计销售额：313,957 万元

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2、项目基本情况

本项目位于昌平区回龙观，其中 D02 地块位于城铁 13 号线回龙观站北侧， 四至范围：东至文华西路，南侧为同成街，西临育知东路，北侧为龙腾苑五区。 F06 地块位于城铁 13 号线霍营站北侧。四至范围：东临科星路，南侧为济远街， 西临科星西路，北侧为龙跃街。

本项目占地面积 128,600 平方米，总建筑面积 418,780 平方米，地上建筑面 积 319,180 平方米，其中住宅地上建筑面积 113,760 平方米，商业 187,700 平方 米，容积率 3.0。

3、项目的市场前景

本项目位于北京昌平区回龙观，回龙观是北京市最大的经济适用住房小区， 规划建筑面积 800 万平方米，加上周边其他经济适用住房和商品房、别墅等项目， 区域内规划总面积将突破 1,000 万平方米。同时回龙观地区还被定位为中关村科 技园区的发展区，市政府对该地区发展极为重视。经过十多年快速开发，目前区 域内公共配套设施已经相当齐全。区域交通便利，城铁 13 号线贯穿东西、8 号 线和八达岭高速公路贯穿南北；多条公交线路开往市区、上地中关村地区、昌平 地区等，辐射区域广。目前区域入住人口已经超过 20 万人，居住人口将突破 30 万人，区域内中高档次商业、住宅稀缺，开发前景比较乐观。

本项目定位为“商居和谐舒适便捷”的新都市主义核心区。周边住宅项目 有新龙城、北岸布鲁斯、矩阵、东亚上北商业，销售均价为 9,000-18,000 元/平 方米左右，周边商业主要有新龙城商业，售价为 18,000 元/平方米。

4、资格文件取得情况

2007 年 9 月，该项目签署了《北京市国有土地使用权出让合同》； 2008 年 5 月，公司获得“立项批文”以及“环评批复”；6 月获得《国有土地使用权证》 和《建设用地规划许可证》，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办 理。

5、投资估算

本项目总投资预计为 249,728 万元，其中土地成本为 110,524 万元，项目前 期费用 4,214 万元，配套费用 8,441 万元，施工费用 98,268 万元，期间费用 11,012

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万元，税金及其他费用 17,267 万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目已处于前期策划阶段，预计 2008 年 11 月正式取得施工证后正式开 工，2011 年 10 月全面竣工交付。项目计划使用募集资金 124,865 万元，其余资 金公司将采用自有资金等途径解决。

7、项目经济评价

本项目计划实现销售额 313,957 万元，计划实现税后利润 48,172 万元，税 后利润率为 19.29%，销售净利率 15.34%，项目各项经济指标良好，项目可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	418,780
总销售收入	万元	313,957
总投资	万元	249,728
税前利润	万元	64,226
所得税	万元	16,057
净利润	万元	48,172
项目投资净利润率	%	19.29
项目销售净利率	%	15.34

（三）苏州市工业园区90#地项目

1、项目情况要点

项目名称：苏州市工业园区 90#地项目

项目总投资：120,520 万元

项目建设年限：2008 年 12 月至 2011 年 6 月

项目经营主体：苏州兴元置业有限公司，公司全资子公司

规划占地面积：126,159 平方米

总建筑面积：243,605 平方米

预计销售额：143,462 万元

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2、项目基本情况

本项目位于苏州市工业园区唯亭镇内。四至范围：北至阳澄湖大道，西临 星澄路，东接规划路，南侧为娄中路。

本项目占地面积 126,159 平方米，总建筑面积 243,605 平方米，地上建筑面 积 197,624 平方米，其中住宅建筑面积 191,324 平方米，商业 2,390 平方米，容 积率 1.6。

3、项目的市场前景

本项目位于苏州工业园区唯亭镇青剑湖南侧。唯亭镇处于苏州市 CBD 的强 烈辐射区和环金鸡湖、阳澄湖两大核心商业区的交汇点上，是苏州阳澄湖沿线商 业圈大开发的主战场，占据得天独厚的区位和资源优势，是苏州工业园区北部分 区的行政、商贸中心和主要的居住生活组团区。本区域对外交通联系路网已基本 建成，已形成了以星湖街、星华街、唯胜路为南北干道，和以 312 国道、葑亭路、 双阳路为东西通道的三纵三横交通大格局。

-- 本项目定位为“精英的生活乐园 品质、优雅、人为”。目标客群是追求高 品位、受教育程度高的中高阶层，如园区外籍及港台人士、管理人员与高级白领 人员、企业老板。项目所在区域在售项目有金色湖滨、天骄锦城、亿城新天地、 澳韵花园，销售均价 6,500-7,000 元/平方米左右。

4、资格文件取得情况

2008 年 1 月，公司签署了《土地使用权出让合同》，其他资格文件按照有关 部门的相关规定正在陆续办理。预计 2008 年 7 月获得该项目的立项批文、《国有 土地使用权证》、环评批复和《建设用地规划许可证》。

5、投资估算

本项目总投资预计为 120,520 万元，其中土地成本为 58,354 万元，项目前 期费用 2,875 万元，配套费用 2,075 万元，施工费用 44,801 万元，期间费用 4,830 万元，税金及其他费用 10,760 万元。

• 6、项目进展情况与资金筹措

本项目正在进行项目前期策划，预计 2008 年 9 月正式取得施工证后正式开

工，2010 年 5 月全面竣工交付。项目计划使用募集资金 60,260 万元，其余资金

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公司将采用自有资金等途径解决。

7、项目经济评价

本项目计划实现销售额 143,462 万元，计划实现税后利润 16,977 万元，税 后利润率为 14.05%，销售净利率 11.83%，项目各项经济指标良好，项目可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	243,605
总销售收入	万元	143,462
总投资	万元	120,520
税前利润	万元	22,636
所得税	万元	5,659
净利润	万元	16,977
项目投资净利润率	%	14.05
项目销售净利率	%	11.83

（四）北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目

1、项目情况要点

项目名称：北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目 项目总投资：108,009 万元

项目建设年限：2008 年 10 月至 2010 年 4 月

项目经营主体：北京城市开发集团有限责任公司，公司全资子公司 规划占地面积：74,590 平方米 总建筑面积：198,634 平方米 预计销售额：144,620 万元

2、项目基本情况

本项目位于位于规划的顺义国门商务区内，具体位于李桥产业用地的北部。 四至范围：南侧为顺义区李桥镇头二英村龙塘路，东侧和北侧为六环路，西侧为 机场东路，距机场东侧围栏约 500 米。

本项目占地面积 74,590 平方米，总建筑面积 198,634 平方米，地上建筑面

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积 134,675 平方米，其中住宅建筑面积 54,011 平方米，商业面积 80,664 平方米， 容积率 1.8。

3、项目的市场前景

本项目位于北京顺义国门商务区内，紧邻首都机场，和首都机场新的航站 楼 T3 遥遥相望。顺义区的城市进程加快，区域基础设施迅速改善，“临空经济” 发展态势良好，将成为区域发展的源动力。区域周边路况良好，公路路网发达， 西邻机场东路，东、北临六环路、南临龙塘路，自驾车交通较为方便。

本项目的定位为“北京之窗―――现代生态型国门新区”。项目是“临空经 济区”中“国门商务区”的启动地块，肩负着展示“国门商务区”的上佳形象。 启动初期带来的大幅土地升值，使项目开发前景较为广阔。区域住宅供给稀缺， 06 年下半年以来，仅万科四季花城、馨港庄园三期等少量项目入市，住宅销售 均价约在 7,000-9,000 元/平方米，商业销售均价为 9,000-12,000 元/平方米。

4、资格文件取得情况

2007 年 9 月，该项目签署了《北京市国有土地使用权出让合同》，2008 年 1 月 31 日获得环评批复。预计 2008 年 7 月取得立项批文、《国有土地使用权证》、 《建设用地规划许可证》，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。 5、投资估算

本项目总投资预计为 108,009 万元，其中土地成本为 24,025 万元，项目前 期费用 2,352 万元，配套费用 2,091 万元，施工费用 60,912 万元，期间费用 5,249 万元，税金及其他费用 13,379 万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目现处于可行性研究阶段，预计 2008 年 12 月正式取得施工证后正式 开工， 2010 年 11 月全面竣工交付。项目计划使用募集资金 54,005 万元，其余 资金公司将采用自有资金等途径解决。

7、项目经济评价

本项目计划实现销售额 144,620 万元，计划实现税后利润 27,458 万元，税 后利润率为 25.42%，销售净利率 18.99%，项目各项经济指标良好，项目可行。

项目经济效益指标一览表

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内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	198,634
总销售收入	万元	144,620
总投资	万元	108,009
税前利润	万元	36,610
所得税	万元	9,153
净利润	万元	27,458
项目投资净利润率	%	25.42
项目销售净利率	%	18.99

（五）首开·理想城二期住宅项目

1、项目情况要点

项目名称：首开·理想城二期住宅 项目总投资：50,716 万元 项目建设年限：2007 年 8 月至 2010 年 3 月 项目经营主体：海门融辉置业有限公司，公司全资子公司 规划占地面积：108,300 平方米 总建筑面积：171,568 平方米 预计销售额：61,955 万元

2、项目基本情况

本项目位于江苏省南通地区海门市区东南方向，海门城市新区的核心地带， 未来城市轴线南海路北侧，南起南海路，东至浦江路，西临瑞江路，北至新嘉澍 纺织绣品（南通）有限公司。

本项目占地面积 108,300 平方米，总建筑面积 171,568 平方米，地上建筑面 积 275,690 平方米，其中住宅地上建筑面积 229,937 平方米，商业 15,400 平方米， 容积率 2.45。

3、项目的市场前景

本项目位于海门市南部新城区规划发展中心区域，未来城市轴线南海路北 侧。市政府机关亦南迁至南海路两侧，区位优势明显。南海路周边配套实施日趋

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成熟、区域居住氛围浓厚。道路交通条件优越，路网发达，自驾车和公共交通都 极为方便。随着海门融入了上海一小时经济圈，海门市向南迁移，南部新城区的 南海路周边将成为海门市重点建设的新区域，发展前景广阔。

本项目定位为“海门市设计标准和配套标准最高的城市社区之一”。项目周 边配套规划的城市功能如行政中心、商业中心、体育中心、居住中心、休闲中心 等较为齐全。周边项目有永泓花园、中南世纪城、贵都之星、金色维也纳，平均 售价 3,500-5,000 元/平方米。

4、资格文件取得情况

2006 年 5 月，本公司签署了《国有土地使用权出让合同》，2006 年 10 月取 得《国有土地使用权证》，2007 年 6 月取得立项批文、环评批复和《建设用地规 划许可证》，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。

5、投资估算

本项目总投资预计为 50,716 万元，其中土地成本为 10,551 万元，项目前期 费用 3,071 万元，施工费用 29,682 万元，不可预见费 978 万元，期间费用 2,230 万元，税金及其他费用 4,204 万元。

• 6、项目进展情况与资金筹措

本项目现处于可行性研究阶段，预计 2008 年 6 月正式取得施工证后正式开 工，2010 年 3 月全面竣工交付。项目计划使用募集资金 22,822 万元，其余资金 公司将采用自有资金等途径解决。

7、项目经济评价

本项目计划实现销售额 61,955 万元，计划实现税后利润 8,915 万元，税后 利润率为 17.58%，销售净利率 14.39%，项目各项经济指标良好，项目可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	171,568
总销售收入	万元	61,955
总投资	万元	50,716
税前利润	万元	11,239

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所得税	万元	2,323
净利润	万元	8,915
项目投资净利润率	%	17.58
项目销售净利率	%	14.39

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第三节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司股权变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司股份数量将会增加，导致公司股本结构和 注册资本发生相应变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构 及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。 本次非公开发行后，公司实际控制人仍然为首开集团；股东结构将发生变化， 预计增加不超过3亿股有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核 准批文后确定）。预计本次发行前后股东结构变化情况（按发行3亿股计算）如 下表：

类型	发行前	发行前	发行后	发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
有限售条件流通股	664,256,154	82.03%	964,256,154	86.89%
其中：首开集团	550,000,000	67.92%	550,000,000	49.56%
天鸿集团	73,186,815	9.04%	73,186,815	6.59%
美都控股	34,615,384	4.27%	34,615,384	3.12%
深圳金阳	6,453,955	0.80%	6,453,955	0.58%
其他机构投资者	0	0	300,000,000	27.03%
无限售条件流通股	145,543,846	17.97%	145,543,846	13.11%
其中：深圳金阳	12,990,000	1.60%	12,990,000	1.17%
其他投资者	132,553,846	16.37%	132,553,846	11.94%
总计	809,800,000	100.00%	1,109,800,000	100.00%

本次发行前首开股份第一大股东首开集团直接持股55,000万股，约占发行前 总股本的67.92%，同时通过天鸿集团间接持股9.04%、美都控股间接持股0.58％， 深圳金阳间接持股2.40%，合计持股79.94%；发行后首开集团直接持股首开股份 55,000万股，约占发行后总股本的49.56%，同时通过天鸿集团间接持股6.59%、 美都控股间接持股0.43％，深圳金阳间接持股1.75%，合计持股58.33%。因此， 本次发行前后首开集团的控股权地位没有发生变化。

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二、本次发行后公司业务变动情况

本次发行完成后，公司的业务范围将保持不变。公司的主营业务仍然为房地 产开发及持有型物业经营。

本次发行不会导致公司业务和资产的整合；发行前后公司的业务结构也不会 发生大的变化。

三、本次发行后公司内部管理变动情况

本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结 构不会发生变动。

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业 务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够 依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格 依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或 间接干预公司的决策和生产经营活动。

本次非公开发行股票后，首开股份与实际控制人首开集团及其关联人之间的 管理关系不会发生变化。

四、本次发行后公司财务变动情况

1、对公司资产负债状况的影响

本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将大幅上升。公司2007年末 资产负债率为82.8%，本次发行完成后，若不考虑新增债务，公司的资产负债率 将降至67.9%，公司的资产结构将得到优化，财务状况得到改善。

但另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生 的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益将被摊薄的可 能。

2、对公司盈利能力的影响

募投项目盈利情况见下表：

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项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
单店住宅小区二期	385,187	212,624
回龙观文化居住区D02、F06	249,729	124,865
苏州市工业园区90号地	120,826	60,260
北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目	108,009	54,005
首开·理想城项目	50,716	22,822
合计	914,467	474,576

本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的经营开发，此次募投项目的 盈利情况较好，这些项目的如期实施和完成，会在未来2-3年为公司带较为乐观 的投资收益，有利于提高整个上市公司的盈利水平。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金 开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成 后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的 现金流状况，降低资金成本。

五、本次发行后公司同业竞争和关联交易的变动情况

1、同业竞争

前次非公开发行完成后，公司实际控制人首开集团及其关联人存在少量的 房地产业务未能注入公司，首开集团通过出具《避免同业竞争承诺函》以及与公 司签订资产托管协议，将未注入公司的房地产业务委托给公司经营管理，避免了 与公司之间的同业竞争。

本次非公开发行股票后，公司不会因本次发行而与实际控制人首开集团及其 关联人之间产生同业竞争。

2、关联交易

本次非公开发行股票后，公司与实际控制人首开集团及其关联人之间不会因 为本次发行产生新的业务关系，在业务关系、管理关系和关联交易方面不会发生 变化。同时，公司将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易

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的规章、规则和政策，恪守《公司法》，依法运作，保护上市公司及其他股东权 益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会 进行审议，进行及时完整的信息披露。

经公司董事会讨论分析认为，本次发行前后，上市公司不存在公司实际控制 人、控股股东及其关联方占用公司的资金、资产的情形。公司对外担保严格按照 法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义 务，不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产 生为控股股东及其关联方提供担保的情形。

六、本次发行的风险分析

1、行业风险

目前房地产行业的风险主要来自四个方面：一是宏观经济波动的可能性，在 利率、汇率上升的背景下，出口增幅回落，国内 CPI 指数高企，通胀压力加大， GDP 增幅可能减少，这必然影响房地产行业的发展；二是近年来国家房地产调 控政策频出，对房地产行业影响深远，不排除继续出台新政策的可能性，如果出 现大的政策调整，势必给房地产业造成重大影响；三是房地产价格波动的风险， 2007 年底以来国内许多城市的房地产价格增幅出现回落，市场观望气氛浓厚， 直接影响到开发企业的销售和利润；四是不可抗力对房地产行业的影响，今年 5 月四川发生特大地震，从短期看会给房地产市场带来一定的负面影响，主要体现 在房地产开工和销售延后、原材料价格上涨、开发商成本增加、消费者购房需求 延迟。

2、审批风险

本次发行成功与否，除了公司内部需要满足一定的条件外，还取决于公司股 东大会和监管机构的审批。由于近年来国家针对房地产的调控政策频出，直接影 响到监管机构对房地产上市公司再融资的政策，使得相关的监管措施更加严厉， 一定程度上加大了本次发行审批的难度。

3、市场风险

自 2007 年 10 月份以来，中国资本市场出现了较大的波动并进入持续调整的

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阶段，投资者对资本市场的信心不足，目前资本市场这种频繁波动和持续调整的 态势将会给本次发行工作带来一定的不确定性。

• 4、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，在盈利水平一定 的条件下，将会摊薄公司的净资产收益率和每股收益。由于房地产开发项目具有 较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要有一个过程，短期内不可能 将相关利润全部释放出来，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄 的风险。

5、募集资金使用的风险

房地产行业是一个受政策影响很大的行业，如果出台新的房地产调控政策， 引起房价下跌，势必会在一定程度上影响公司本次募集资金的使用效率。另一方 面，公司定向发行股份收购首开集团主营业务后规模扩大，对经营管理水平提出 了更高的要求，短期内公司可能存在管理水平跟不上业务发展，导致募集资金使 用达不到预期效益的风险。

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———— 天银律师事务所 法律意见书

北京市天银律师事务所

关于北京首都开发股份有限公司

非公开发行A 股股票事宜的法律意见书

致：北京首都开发股份有限公司

北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受北京首都开发股份有限公司 （ 以下简称股份公司）委托，担任股份公司本次非公开发行A 股股票事项（以 下简称本次发行）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券 监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《上市公司证券发行管理办法》 (以下简称《发行管理办法》) 、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简 称《实施细则》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就股份公司本次发行 的主体资格、本次发行的条件、本次发行方案等事项进行发表法律意见。

本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括股份公司董事会决议、本次发行方案 等文件，并就本次发行有关事项向股份公司及其高级管理人员做了必要的询问和 讨论。

本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、法规、规章、规范性文件发表法律意见。本法律意见书的出具已得 到股份公司如下保证：

1、股份公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求股份公 司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、股份公司提供给本所及经办律师的文件和材料（包含副本和复印件）是 真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办 律师依赖有关政府部门、股份公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意 见。

本法律意见书仅供股份公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目

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———— 天银律师事务所 法律意见书

的。本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 本次非公开发行有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、股份公司本次非公开发行的主体资格

（一）股份公司于1993 年经北京市经济体制改革委员会京体改字（93）第 128 号文《关于批准设立北京宝业房地产股份有限公司的批复》批准成立并于 1996 年经北京市人民政府办公厅京政办函[1996]145 号文《关于同意北京宝业房 地产股份有限公司重新登记的通知》批准其重新登记为发起设立的股份有限公 司。2000 年5 月26 日，股份公司在北京市工商行政管理局办理了名称变更登记， 将股份公司名称由北京宝业房地产股份有限公司变更为北京天鸿宝业房地产股 份有限公司。经中国证监会证监发行字[2001]10 号文批准，股份公司于2001 年 1 月15 日公开发行股票。经上海证券交易所上证上[2001]28 号文批准，股份公 司股票于2001 年3 月12 日在上海证券交易所上市交易。2006 年2 月，股份公 司依据中国证券监管部门发布的规范性文件的规定并经股份公司相关股东会议 批准通过，完成了股权分置改革。经中国证监会证监公司字[2007]229 号《关于 核准北京天鸿宝业房地产股份有限公司向北京首都开发控股（集团）有限公司发 行新股购买资产的批复》，股份公司股本总额将由25,980 万股增加至80,980 万 股。2008 年4 月11 日，经北京市工商行政管理局核准股份公司名称由“北京天 鸿宝业房地产股份有限公司”变更为“北京首都开发股份有限公司”。股份公司 现时为一家符合《公司法》第一百二十一条规定的、其股票已经在国务院证券管 理部门批准的证券交易所挂牌交易的股份有限公司。

（二）股份公司现时持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000005020731《企业法人营业执照》，注册地为北京市东城区安定门外大街183 号京宝花园二层，法定代表人为刘希模，注册资本80,980万元人民币，实收资本 80,980万元人民币，经营范围为房地产开发、商品房销售、房屋租赁、建筑工程 咨询、室内外装饰装璜、技术开发、技术服务、销售自行开发的产品、购销建筑 材料、化工轻工材料、工艺美术品、家具、机械电器设备（汽车除外）、五金交 电、纺织品、百货、计算机软硬件、日用杂品、经贸信息咨询、劳务服务。股份 公司已通过北京市工商行政管理局2007年年度检验。

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———— 天银律师事务所 法律意见书

（三）股份公司为依法成立且合法有效存续的上市公司；根据法律、法规、 规范性文件以及股份公司章程规定，股份公司没有需要终止的情形出现。

本所律师认为，股份公司具备本次发行的主体资格。

二、股份公司本次发行的条件

（一）股份公司本次发行属于上市公司非公开发行A 股股票。

（二）本所律师依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规及 规范性文件的规定，对股份公司本次发行的条件进行逐一核对：

• 1、股份公司本次发行的股票种类与股份公司已发行上市的股份相同，均为

• 人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

• 2、股份公司本次发行的特定对象符合股份公司股东大会决议规定的条件，

• 发行对象不超过十名，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

3、股份公司本次发行股票的价格不低于股份公司第五届董事会第三十二次 会议决议公告前20 个交易日股份公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办 法》第三十八条第（一）款的规定。

• 4、本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让，

• 符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。

• 5、股份公司本次发行的股票数量为不超过3.5 亿股，占股份公司本次发行

• 后股票总数的30.18%，股份公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司 直接持有的股份公司的股权比例由67.92%降至47.42%，股份公司本次发行不会 导致股份公司控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）款的 规定。

• 6、经本所律师审查并根据本所律师具有的专业知识所能够做出的判断，股

• 份公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《发 行管理办法》第三十九条第（一）款所述情形。

• 7、经本所律师审查，股份公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损

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———— 天银律师事务所 法律意见书

害，不存在《发行管理办法》第三十九条第（二）款所述情形。

8、经本所律师审查，股份公司及其附属公司没有违规对外提供担保，不存 在《发行管理办法》第三十九条第（三）款所述情形。

9、经本所律师审查，股份公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内 未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴 责，不存在《发行管理办法》第三十九条第（四）款所述情形。

10、经本所律师审查，股份公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在 《发行管理办法》第三十九条第（五）款所述情形。

11、股份公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告，不存在《发行管理办法》第三十九条第（六） 款所述情形。

12、经本所律师审查，未发现股份公司存在严重损害投资者合法权益和社会 公共利益的其他情形，不存在《发行管理办法》第三十九条第（七）款所述情形。

13、根据股份公司本次发行方案，股份公司本次发行募集资金数额不超过项 目需要量，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）款和第十条第（一）款的 规定。

14、根据股份公司本次发行方案，股份公司本次发行募集资金用途符合国家 产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理 办法》第三十八条第（三）款和第十条第（二）款的规定。

15、根据股份公司本次发行方案，股份公司本次发行募集资金使用项目不存 在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情 形，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）款和第十条第（三）款的规定。

16、根据股份公司本次发行方案，股份公司本次发行投资项目实施后，不会 与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发 行管理办法》第三十八条第（三）款和第十条第（四）款的规定。

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17、根据股份公司的说明，股份公司已建立募集资金专项存储制度，股份公 司本次发行成功后，募集资金存放于股份公司董事会决定的专项账户，符合《发 行管理办法》第三十八条第（三）款和第十条第（五）款的规定。

本所律师认为，股份公司本次发行符合有关法律、法规及规范性文件规定的 条件。

三、股份公司本次发行方案

（一）根据股份公司第五届董事会第三十二次会议审议并通过的《关于公司 2008 年非公开发行股票方案的议案》，股份公司本次发行方案的主要内容如下：

1、发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会批准后六个月 内选择适当时机向特定对象发行股票。

• 2、发行种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

• 3、发行股票面值：人民币1.00 元。

• 4、发行数量：不超过3.5 亿股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授

• 权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

若股份公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，股份公司将对发行数量进行相应调整。

5、发行对象及认购方式：

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投 资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托 公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以 其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。

6、上市地点：锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上 市交易。

• 7、定价基准日、发行价格及定价原则：

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本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公 告日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股份公司股票交易均价的90%， 即本次非公开发行价格不低于11.56 元/股。定价基准日前20 个交易日股份公司 股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股份公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。定价基准日尚需股份公司股东大会批准，最终 发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申 购报价的情况，遵照价格优先原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。

若股份公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，股份公司将对发行底价进行相应调整。

8、募集资金投资项目

本次非公开发行 A 股股票所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
单店住宅小区二期	385,187	212,624
回龙观文化居住区D02、F06	249,729	124,865
苏州市工业园区90号地	120,826	60,260
北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目	108,009	54,005
首开·理想城项目	50,716	22,822
合计	914,467	474,576

本次募集资金不足部份将由股份公司自筹资金解决。本次发行募集资金将按 上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，股份公司董事会可根据项 目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行 募集资金到位之前，股份公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以偿还。

9、本次非公开发行股票的限售期：

特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得 转让。

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———— 天银律师事务所 法律意见书

10、本次非公开发行前的滚存利润安排：如果本次发行在2008年12月31日前 完成，则本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享； 如本次发行在2008年12月31日前不能完成，则截至2008年12月31日的滚存未分配 利润归老股东，2009年1月1日至本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后 的新老股东共享。

11、决议的有效期：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，股份公司将 按新的规定对本次发行进行调整。

本所律师认为，股份公司本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行 有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

四、股份公司本次发行的授权和批准

2008 年7 月11 日，股份公司召开第五届董事会第三十二次会议，会议就本 次发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告等必须明确的事项作出决议，并 提请股东大会批准。股份公司上述董事会决议将登载于《中国证券报》、《上海证 券报》及股份公司指定网站http://www.sse.com.cn。

股份公司本次发行现阶段已取得股份公司董事会审议通过；股份公司本次发 行尚须经股份公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：股份公司具备本次发行的主体资格；股份公司本 次发行符合《发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行股票的条件及其他相 关法律、法规及规范性文件的规定。不存在《发行管理办法》第三十九条规定不 得非公开发行股票的任何情形。股份公司本次发行现阶段已取得股份公司董事会 审议通过，已履行了必要的法定程序；股份公司本次发行尚须经股份公司股东大 会审议通过并经中国证监会核准。

本法律意见书正本两份、副本两份。

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———— 天银律师事务所 法律意见书

（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于北京首都开发股份有限公司 非公开发行A 股股票事宜的法律意见书》之盖章、签字页）

北京市天银律师事务所(盖章) 经办律师：(签字) 负责人：(签字) 朱玉栓： 朱玉栓： 吴团结： 二○○八年 月 日

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北京首都开发股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称 本公司）经中国证券监督管理委员 会证监发行字[2001]10 号文批准，于2001 年1 月15 日在上海证券交易所上网 发行人民币普通股，发行数量4,000 万股,发行价为每股10.40 元,扣除发行费用 后,募集资金净额为40,240 万元。

截至2001 年1 月19 日止，募集资金40,240 万元已全部存入本公司在中信 实业银行北京京城大厦支行开立的人民币账户7110210182600029988 账号。上述 资金到位情况业经岳华会计师事务所岳总验字[2001]第003 号验资报告予以验 证。

截至2007 年12 月31 日止，本公司募集资金已全部使用。

二、前次募集资金的实际使用情况

1．见附件一

1. 前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项比较

本公司前次股票发行实际募集资金40,240 万元，截至2007 年12 月31 日 止，前次募集资金的实际使用情况与《招股说明书》中承诺的募集资金使用计划 比较如下： 单位：人民币万元

投资项目	项目总投资	招股说明书承诺 募集资金投资总额	实际投入募 集资金总额差异金额	实际投入募 集资金总额差异金额	差异原因
1、曙光花园二期	49,909	20,000	20,240	240	募集资金超出部分
2、回龙观D05、D06	95,818	20,000	20,000	--	--
合 计	145,727	40,000	40,240	240	--

三、 前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2007 年12 月31 日止，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更 的情况。

1

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2007 年12 月31 日止，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转 让或置换的情况。

五、临时闲置募集资金情况

截至2007 年12 月31 日止，本公司不存在临时闲置募集资金的情况。

六、尚未使用募集资金情况

截至 2007 年 12 月 31 日止, 本公司前次募集资金总额40,240 万元，实际 使用募集资金40,240 万元， 尚未使用募集资金0 万元，尚未使用募集资金占前 次募集资金总额的0%。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

1．见附件二

2．前次募集资金的实际收益情况与《招股说明书》中承诺的募集资金收益 情况比较如下：

单位：人民币万元

投资项目	招股说明书承诺募集资 金项目预期收益	招股说明书承诺募集资 金项目预期收益	募集资金项目 实际产生收益	募集资金项目 实际产生收益	差异金额	差异金额	差异原因
	销售收入	净利润	销售收入	净利润	销售收入	净利润
							单位成本费用上
1、曙光花园二期	63,030	6,468	97,569	2,250	34,539	-4,218	升高于销售单价
							上升
2、回龙观D05、D06	109,044	4,843	110,637	9,144	1,593	4,301	销售单价上升 单位成本下降
合 计	172,074	11,311	208,206	11,394	36,132	83

上述募集资金投资项目净利润的计算方法：主营业务利润可以单独归集确 认，期间费用中能够直接确认归属于该项目的部分直接归集，不能够直接归集的 部分按该项目的人员工资占核算单位所有开发项目人员工资的比例分摊归集，由 此得出该项目的利润总额，根据利润总额的 33%计算企业所得税，以利润总额扣 除所得税后得出该项目产生的净利润。

2

截至 2007 年 12 月 31 日止，曙光花园二期尚有 4 套总面积为 1,001.83 ㎡的 住宅等未实现销售。

八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

截至2007 年12 月31 日止，本公司不存在前次募集资金中以资产认购股份 的情况。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对 照

			单位：人民币万元
投资项目	投入时间	信息披露累计投资金额	实际累计投资金额
	2001 年	7,158	7,158
1、曙光花园二期	2002 年	20,000	20,000
	2003 年	20,240	20,240
	小计	20,240	20,240
	2001 年	6,224	6,224
2、回龙观D05、D06	2002 年	20,000	20,000
	2003 年	20,000	20,000
	小计	20,000	20,000
合计		40,240	40,240

前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的 有关内容不存在差异。

北京首都开发股份有限公司董事会

二○○八年七月十一日

3

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：北京首都开发股份有限公司

单位：

人民币万元

编制单位：北京首都开发股份有限公司	编制单位：北京首都开发股份有限公司	编制单位：北京首都开发股份有限公司	编制单位：北京首都开发股份有限公司	编制单位：北京首都开发股份有限公司	编制单位：北京首都开发股份有限公司	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元
募集资金总额：40,240						已累计使用募集资金总额：40,240
变更用途的募集资金总额：0万元 变更用途的募集资金总额比例：0%						13,382 26,618 240 各年度使用募集资金总额： 2001年： 2002年： 2003年：
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可 使用状态日期 （或截止日项目 完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	曙光花园二期	曙光花园二期	20,000	20,000	20,240	20,000	20,000	20,240	240 *	2003年12月
2	回龙观后期D05、D06	回龙观后期D05、D06	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	-	2002年11月

• *注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、2.

公司法定代表人：

主管会计工作的公司负责人：

公司会计机构负责人：

4

附件2：

前次募集资金投资 项目实现效益情况对照表

编制单位：北京首都开发股份有限公司	编制单位：北京首都开发股份有限公司	编制单位：北京首都开发股份有限公司	编制单位：北京首都开发股份有限公司				单位： 人民币万元	单位： 人民币万元
实际投资项目		截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日	是否达到预计效益
							累计实现效益
序号	项目名称			2007	2006	2005
1	曙光花园二期	--	6,468	-5,323	-29	1,266	2,250	未达到预计效益
2	回龙观后期D05、D06	--	4,843	313	-69	2,856	9,144	已达到预计效益
合计			11,311	-5,010	-98	4,122	11,394	两项目总体达到预计效益

公司法定代表人：

主管会计工作的公司负责人：

公司会计机构负责人：

5

北京首都开发股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告

目 录

鉴证报告
公司前次募集资金使用情况报告	1-	3
前次募集资金使用情况对照表	4
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	5

前次募集资金使用情况鉴证报告

北京京都专字（2008）第1223 号

北京首都开发股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京首都开发股份有限公司（以下简称 首开股份）截至 2007 年12 月31 日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照 表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）的规定编制上述前 次募集资金使用情况报告及对照表是首开股份董事会的责任，我们的责任是在实 施审核的基础上对首开股份董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对 照表发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次 募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合首开 股份实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信， 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，首开股份董事会编制的截至2007 年12 月31 日止的前次募集资 金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效 益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监 发行字[2007] 500 号）的规定，如实反映了首开股份前次募集资金使用情况。

本报告仅作为首开股份为本次申报发行新股之目的使用，不适用于其他任何 目的。

北京京都会计师事务所 中国注册会计师: 关黎明 有限责任公司 中国·北京 中国注册会计师 王秀娟 2008 年7 月11 日

北京首都开发股份有限公司

关于公司2008年度非公开发行A股股票募集资金计划投资项目

可行性分析报告

本公司于2007年12月经中国证监会核准，通过非公开发行A股股票收购实际 控制人首开集团旗下的12家公司股权，实现首开集团房地产主营业务整体上市。 此次交易完成后，公司的资产规模和经营规模得到迅速提升。

公司目前在建和拟建的房地产开发项目33个，为进一步做大做强公司房地产 主营业务，加快公司现有土地开发，保证新增项目按计划完成，提升公司整体竞 争能力和盈利水平，从而为投资者提供更高的投资回报，公司经过全面深入的论 证，拟通过非公开增发股票募集资金投资于公司现有的房地产开发项目。

本次非公开发行A股股票募集资金用于投资公司的5个房地产开发项目，项目 总投资额约为91.5亿元，募集资金全部用于该等项目的开发建设。

一、 募集资金具体投资项目如下：

项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
单店住宅小区二期	385,187	212,624
回龙观文化居住区D02、F06	249,729	124,865
苏州市工业园区90号地	120,826	60,260
北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目	108,009	54,005
首开·理想城项目	50,716	22,822
合计	914,467	474,576

本次募集资金不足部份将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述 项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金 到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金 到位之后予以偿还。

• 二、 拟投资项目具体情况介绍：

• （一）单店住宅小区二期（拟定名为“首开·常青藤”）

1、项目具体位置

本项目位于北京市朝阳区东坝乡单店，东五环东坝（七棵树）出口东侧。 四至范围：北至东坝路，西为东五环北路，东侧为规划的单店中路、南侧为规划 东坝南街。

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2、项目规划指标

本项目占地面积 502,900 平方米，总建筑面积 590,298 平方米，地上建筑面 积 446,221 平方米，其中住宅建筑面积 413,168 平方米，商业 15,923 平方米，容 积率 1.2。

3、所在区域概况

本项目位于北京市朝阳区东坝乡，与“朝青、望京、管庄、百子湾、四方 和五方”板块相邻，处于五大商圈的中心区位，是东部产业带重要居住功能区的 核心区域之一。东坝区周边拥有在建的生态公园、高尔夫训练中心和观光果园等 生态设施，是政府规划的高品质大型低密度绿色生态居住区。本区域北接机场高

速路，东临五环，规划中的地铁 3 号线、10 号线和 4 号轻轨都穿越本区，交通 便利。随着北京城市中心的东移和 CBD 的不断东扩，东坝区域低密度的高品质 居住规划将成为北京东部最具含金量和开发潜力的区域。

4、项目定位分析

本项目的定位为“城市级低密度花园洋房”，特色鲜明、产品差异化优势明 显。项目本身具备教育、商业、健身会所等配套设施，居住氛围浓厚。项目目标 客群为东部区域五大商圈 CBD、东二环（国家支柱产业带）、燕莎、望京&丽都 及首都机场临空经济带经济具有一定居住品位和经济承受能力，对居住氛围和档 次要求较高的成年人群。项目周边住宅项目有北京新天地、奥林匹克花园、金泰 先锋等，销售均价为 9,000-12,000 元/平方米左右。

5、资格文件取得情况

2005 年 5 月，该项目获得环评批复，2006 年 9 月，签署了《北京市国有土 地使用权出让合同》，2007 年 3 月获得立项批文，5 月取得《建设用地规划许可 证》，8 月获得《国有土地使用权证》，11 月获得部分《工程规划许可证》，2008 年 5 月获得部分《建筑工程施工许可证》，其他资格文件按照有关部门的相关规 定正在陆续办理。

6、投资估算

本项目总投资预计为 385,187 万元，其中土地成本为 142,425 万元，项目前 期费用 7,981 万元，配套费用 12,777 万元，施工费用 172,934 万元，期间费用 19,146 万元，税金及其他费用 29,923 万元。

7、项目进度安排与资金筹措

本项目预计 2008 年 7 月正式开工， 2009 年 1 月开盘，自 2010 年 5 月开始 各地块相继竣工验收，2012 年 10 月全面交付使用。项目计划使用募集资金 212,624 万元，其余资金由公司自筹解决。

8、项目经济评价

本项目计划实现销售额 496,964 万元，计划实现税后利润 83,833 万元，税 后利润率为 21.76%，销售净利率 16.87%，项目各项经济指标良好，项目可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	590,298
总销售收入	万元	496,964
总投资	万元	385,187
税前利润	万元	111,777
所得税	万元	27,944
净利润	万元	83,833
项目投资净利润率	%	21.76
项目销售净利率	%	16.87

（二）回龙观文化居住区D02、F06

1、项目具体位置

本项目位于昌平区回龙观，其中 D02 地块位于城铁 13 号线回龙观站北侧， 四至范围：东至文华西路，南侧为同成街，西临育知东路，北侧为龙腾苑五区。 F06 地块位于城铁 13 号线霍营站北侧。四至范围：东临科星路，南侧为济远街， 西临科星西路，北侧为龙跃街。

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2、项目规划指标

本项目占地面积 139,500 平方米，总建筑面积 418,780 平方米，地上建筑面 积 319,180 平方米，其中住宅建筑面积 113,760 平方米，商业 187,700 平方米， 容积率 3.0。

3、所在区域概况

本项目位于北京昌平区回龙观，回龙观是北京市最大的经济适用住房居住 区，规划建筑面积 800 万平方米，加上周边其他经济适用住房和商品房、别墅等 项目，区域内规划总面积将突破 1,000 万平方米。同时回龙观地区还被定位为中 关村科技园区的发展区，市政府对该地区发展极为重视。经过十多年快速开发， 目前区域内公共配套设施已经相当齐全。区域交通便利，城铁 13 号线贯穿东西、 8 号线和八达岭高速公路贯穿南北；多条公交线路开往市区、上地中关村地区、 昌平地区等，辐射区域广。目前区域入住人口已经超过 20 万人，居住人口将突 破 30 万人，区域内中高档次商业、住宅稀缺，开发前景比较乐观。

4、项目定位分析

本项目定位为“商居和谐舒适便捷”的新都市主义核心区。住宅部分主力 客户为城铁 13 号线、地铁 8 号线辐射区域中等收入城市主流人群，以首次购房 或原居住面积较小、家庭结构变化改善居住条件家庭为主。商业部分以城铁 13 号线、地铁 8 号线辐射区域内中关村、上地等产业园区中产业链下游企业为主。 周边住宅项目有新龙城、北岸布鲁斯、矩阵、东亚上北商业，销售均价为 9,000-12,000 元/平方米左右，周边商业主要有东亚上北商业，售价为 18,000 元/ 平方米。

5、资格文件取得情况

2007 年 9 月，该项目签署了《北京市国有土地使用权出让合同》； 2008 年 5 月，公司获得“立项批文”以及“环评批复”；6 月获得《国有土地使用权证》 和《建设用地规划许可证》，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办 理。

6、投资估算

本项目总投资预计为 249,728 万元，其中土地成本为 110,524 万元，项目前 期费用 4,215 万元，配套费用 8,441 万元，施工费用 98,268 万元，期间费用 11,012

万元，税金及其他费用 17,268 万元。

7、项目进度安排与资金筹措

本项目已处于前期策划阶段，预计 2008 年 12 月取得施工证后正式开工， 2009 年 1 月开盘，2010 年 9 月竣工验收，2010 年 10 月全面交付使用。项目计 划使用募集资金 124,865 万元，其余资金公司将自筹解决。

8、项目经济评价

本项目计划实现销售额 313,957 万元，计划实现税后利润 48,172 万元，税 后利润率为 19.29%，销售净利率 15.34%，项目各项经济指标良好，项目可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	418,780
总销售收入	万元	313,957
总投资	万元	249,728
税前利润	万元	64,229
所得税	万元	16,057
净利润	万元	48,172
项目投资净利润率	%	19.29
项目销售净利率	%	15.34

（三）苏州市工业园区90#地项目

1、项目具体位置

本项目位于苏州市工业园区唯亭镇内。四至范围：北至阳澄湖大道，西临 星澄路，东接规划路，南侧为娄中路。

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2、项目规划指标

本项目占地面积 126,164 平方米，总建筑面积 243,605 平方米，地上建筑面 积 197,624 平方米，其中住宅建筑面积 191,324 平方米，商业 2,390 平方米，容 积率 1.6。

3、所在区域概况

本项目位于苏州工业园区唯亭镇青剑湖南侧。唯亭镇处于苏州市 CBD 的强 烈辐射区和环金鸡湖、阳澄湖两大核心商业区的交汇点上，是苏州阳澄湖沿线商 业圈大开发的主战场，占据得天独厚的区位和资源优势，是苏州工业园区北部分 区的行政、商贸中心和主要的居住生活组团区。本区域对外交通联系路网已基本 建成，已形成了以星湖街、星华街、唯胜路为南北干道，和以 312 国道、葑亭路、 双阳路为东西通道的三纵三横交通大格局。

4、项目定位分析

-- 本项目定位为“精英的生活乐园 品质、优雅、人为”。目标客群是追求高 品位、受教育程度高的中高阶层，如园区外籍及港台人士、管理人员与高级白领 人员、企业老板。项目所在区域在售项目有金色湖滨、天骄锦城、亿城新天地、 澳韵花园，销售均价 6,500-7,000 元/平方米左右。

5、资格文件取得情况

2008 年 1 月，公司签署了《土地使用权出让合同》，其他资格文件按照有关 部门的相关规定正在陆续办理。预计 2008 年 7 月获得该项目的立项批文、《国有 土地使用权证》、环评批复和《建设用地规划许可证》。

6、投资估算

本项目总投资预计为 120,826 万元，其中土地成本为 58,354 万元，项目前 期费用 2,875 万元，配套费用 2,075 万元，施工费用 44,801 万元，期间费用 4,830 万元，税金及其他费用 7,890 万元。

7、项目进展情况与资金筹措

本项目正在进行项目前期策划，预计 2008 年 12 月正式取得施工证后正式 开工，2009 年 6 月开盘，2011 年 6 月全面竣工交付。项目计划使用募集资金 60,260 万元，其余资金公司将自筹解决。

8、项目经济评价

本项目计划实现销售额 143,462 万元，计划实现税后利润 16,977 万元，税 后利润率为 14.05%，销售净利率 11.83%，项目各项经济指标良好，项目可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	243,605
总销售收入	万元	143,462
总投资	万元	120,520
税前利润	万元	22,636
所得税	万元	5,659
净利润	万元	16,977
项目投资净利润率	%	14.05
项目销售净利率	%	11.83

（四）北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目

1、项目具体位置

本项目位于规划的顺义国门商务区内，具体位于李桥产业用地的北部。四至 范围：南侧为顺义区李桥镇头二英村龙塘路，东侧和北侧为六环路，西侧为机场 东路，距机场东侧围栏约 500 米。

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本地块
机场东路
东六环路
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2、项目规划指标

本项目占地面积 74,590 平方米，总建筑面积 198,634 平方米，地上建筑面 积 134,675 平方米，其中住宅建筑面积 54,011 平方米，商业面积 80,664 平方米， 容积率 1.8。

3、所在区域概况

本项目位于北京顺义国门商务区内，紧邻首都机场，和首都机场新的航站 楼 T3 遥遥相望。顺义区的城市进程加快，区域基础设施迅速改善，“临空经济” 发展态势良好，将成为区域发展的源动力。区域周边路况良好，公路路网发达， 西邻机场东路，东、北临六环路、南临龙塘路，自驾车交通较为方便。

4、项目定位分析

本项目的定位为“北京之窗―――现代生态型国门新区”。项目是“临空经 济区”中“国门商务区”的启动地块，肩负着展示“国门商务区”的上佳形象。 启动初期带来的大幅土地升值，使项目开发前景较为广阔。项目主要客群定位为

首都机场空勤、地勤和临空经济区的青年员工，以及有私属商务空间和会客空间 需求的商务人士。项目所在区域住宅供给稀缺，06 年下半年以来，仅万科四季 花城、馨港庄园三期等少量项目入市，住宅销售均价约在 7,000-9,000 元/平方米， 商业销售均价为 9,000-12,000 元/平方米。

5、资格文件取得情况

2007 年 9 月，该项目签署了《北京市国有土地使用权出让合同》，2008 年 1 月 31 日获得环评批复。预计 2008 年 7 月取得立项批文、《国有土地使用权证》、 《建设用地规划许可证》，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。 6、投资估算

本项目总投资预计为 108,009 万元，其中土地成本为 24,025 万元，项目前 期费用 2,352 万元，配套费用 2,091 万元，施工费用 60,912 万元，期间费用 5,249 万元，税金及其他费用 13,379 万元。

7、项目进展情况与资金筹措

本项目现处于可行性研究阶段，预计 2008 年 12 月正式取得施工证后正式 开工，2009 年 6 月开盘， 2010 年 10 月竣工验收，2010 年 11 月全面交付使用。 项目计划使用募集资金 54,005 万元，其余资金公司将自筹解决。

8、项目经济评价

本项目计划实现销售额 144,620 万元，计划实现税后利润 27,458 万元，税 后利润率为 25.42%，销售净利率 18.99%，项目各项经济指标良好，项目可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	198,634
总销售收入	万元	144,620
总投资	万元	108,009
税前利润	万元	36,610
所得税	万元	9,153
净利润	万元	27,458
项目投资净利润率	%	25.42

项目销售净利率 % 18.99

（五）首开·理想城二期住宅项目

1、项目具体位置

本项目位于江苏省南通地区海门市区东南方向，海门城市新区的核心地带， 未来城市轴线南海路北侧，南起南海路，东至浦江路，西临瑞江路，北至新嘉澍 纺织绣品（南通）有限公司。

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规划中的
海门市行政中心 理想城
项目
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2、项目规划指标

本项目占地面积 35,891 平方米，总建筑面积 171,568 平方米，地上建筑面 积 140,350 平方米，全部为住宅，容积率 3.9。

3、所在区域概况

本项目位于海门市南部新城区规划发展中心区域，未来城市轴线南海路北 侧。市政府机关亦南迁至南海路两侧，区位优势明显。南海路周边配套实施日趋 成熟、区域居住氛围浓厚。道路交通条件优越，路网发达，自驾车和公共交通都 极为方便。随着海门融入了上海一小时经济圈，海门市向南迁移，南部新城区的 南海路周边将成为海门市重点建设的新区域，发展前景广阔。

4、项目定位分析

本项目定位为“海门市设计标准和配套标准最高的城市社区之一”。项目周

边配套规划的城市功能如行政中心、商业中心、体育中心、居住中心、休闲中心 等较为齐全。项目主要客群为政府公务员、海门私营业主、开发区内企业中高层 管理技术人员。周边项目有永泓花园、中南世纪城、贵都之星、金色维也纳，平 均售价 3,500-5,000 元/平方米。

5、资格文件取得情况

2006 年 5 月，本公司签署了《国有土地使用权出让合同》，2006 年 10 月取 得《国有土地使用权证》，2007 年 6 月取得立项批文、环评批复和《建设用地规 划许可证》，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。

6、投资估算

本项目总投资预计为 50,716 万元，其中土地成本为 10,551 万元，项目前期 费用 3,071 万元，施工费用 29,682 万元，不可预见费 978 万元，期间费用 2,230 万元，税金及其他费用 4,204 万元。

7、项目进度安排与资金筹措

本项目现处于可行性研究阶段，预计 2008 年 11 月正式取得施工证后正式 开工，2009 年 1 月开盘，2010 年 9 月全面竣工交付。项目计划使用募集资金 22,822 万元，其余资金公司将采用自有资金等途径解决。

8、项目经济评价

本项目计划实现销售额 61,955 万元，计划实现税后利润 8,915 万元，税后 利润率为 17.58%，销售净利率 14.39%，项目各项经济指标良好，项目可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	171,568
总销售收入	万元	61,955
总投资	万元	50,716
税前利润	万元	11,239
所得税	万元	2,323
净利润	万元	8,915
项目投资净利润率	%	17.58
项目销售净利率	%	14.39

上述募集资金的使用方案需要经过股东大会审议通过，并报相关政府监管 部门审批核准。

北京首都开发股份有限公司 董 事 会 二ΟΟ八年七月十一日

北京首都开发股份有限公司独立董事

关于北京首都开发股份有限公司同业竞争和关联交易情况

的独立董事意见

我们作为北京首都开发股份有限公司（下简称股份公司）的独立董事，对股份 公司的同业竞争状况及股份公司2005 年度、2006 年度、2007 年度及2008 年1－6 月份与关联方的关联交易事项发表如下意见：

一、同业竞争

（一）股份公司及其下属全资、控股子公司主要从事土地一级开发、房地产开 发、持有型物业经营业务（土地一级开发业务、房地产开发业务、持有型物业经营 业务以下简称房地产主营业务）。为避免同业竞争，股份公司经中国证监会出具证 监公司字[2007]229 号文批准收购了首开集团拥有的从事房地产主营业务的 12 家全 资、控股、参股子公司的股权（以下简称资产收购）。

股份公司资产收购过程中，首开集团下属从事非房地产主营业务公司、境外公 司、房地产主营业务项目处于收尾阶段（含代建项目）、注入股份公司存在法律障 碍、列入处置计划的从事房地产主营业务的公司、办理注入股份公司所需权属证明 文件存在障碍、列入处置计划的持有型物业资产未注入股份公司。目前，首开集团 及其下属全资、控股子公司与股份公司间存在同业竞争。

（二）为避免同业竞争，公司控股股东首开集团承诺如下：

1、股份公司资产收购完成后，首开集团作为股份公司的控股股东或主要股东 期间，首开集团在中国境内将不再以任何方式新增房地产主营业务项目或不以任何 方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其 它权益）新增直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。

2、首开集团拥有的境外公司在首开集团作为股份公司的控股股东或主要股东 期间，将不在中国境内新增直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或 活动。

3、除境外公司外，首开集团拥有的未注入股份公司的从事房地产主营业务公 司的股权（除参股公司股权）于2009年12月31日前处置完毕（处置方式为转让、清 算、同等条件下股份公司优先收购）或上述公司现有房地产主营业务项目完成后不 再新增任何房地产主营业务项目；对于现有未注入股份公司的首开集团及首开集团 全资、控股子公司持有的持有型物业资产，由首开集团及拥有该等持有型物业资产 的全资、控股子公司于2009年12月31日前将该等持有型物业资产处置完毕（处置方 式为转让、清算、同等条件下股份公司优先收购）或者首开集团及拥有该等持有型 物业资产的全资、控股子公司不再增持除上述持有型物业以外的其他持有型物业资 产；上述公司股权、持有型物业资产在处置前全部委托股份公司管理。

首开集团承诺，首开集团持有的北京新奥集团有限公司60%的股权于2009年12 月31日前转让给无关联的第三方或由股份公司在同等条件下优先收购。

首开集团确认，甘肃天鸿金运置业有限公司的现有股东为首开集团、甘肃金运 房地产开发（集团）有限公司，分别持有甘肃天鸿金运置业有限公司55%、45%的股 权，鉴于甘肃金运房地产开发（集团）有限公司不同意首开集团将其持有的甘肃天 鸿金运置业有限公司55%的股权注入股份公司，依据《中华人民共和国公司法》等 法律法规及规范性文件的规定，甘肃金运房地产开发（集团）有限公司在同等条件 下应收购首开集团持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55%的股权。

首开集团承诺，首开集团将与甘肃金运房地产开发（集团）有限公司就上述股 权转让进行积极协商并保证上述股权转让真实、有效。首开集团承诺，上述股权转 让于2009年12月31日转让完毕。

4、首开集团下属从事房地产主营业务的参股公司有北京创业谷置业发展有限

公司、北京富然大厦有限公司、莱茵达置业股份有限公司、北京天鸿宝威土地开发 有限责任公司、珠海五联实业发展公司、北京国岳房地产开发有限公司、北京望京 东环置业有限公司、北京宝星置业有限公司、北京丰运世纪房地产开发有限公司、 北京建国房地产开发有限公司、北京远洋大厦有限公司、北京五棵松文化体育中心 投资发展有限公司等。

首开集团承诺，不以任何方式（包括但不限于增持股权、与其他股东采取一致 行动）对上述公司的经营管理予以直接或间接控制。

天鸿集团现时持有美都控股股份有限公司18.81%的股权，美都控股股份有限公 司主营业务为房地产开发，与股份公司从事的业务相同，为此，首开集团承诺，天 鸿集团依法行使对美都控股股份有限公司的股权。天鸿集团不以任何方式（包括但 不限于增持股权、与美都控股股份有限公司的其他股东采取一致行动）对美都控股 股份有限公司的经营管理予以直接或间接控制。

5、北京天鸿房地产开发有限责任公司职工持股会（以下简称持股会）持有北 京天鸿房地产开发有限责任公司（以下简称天鸿有限公司）31.74%的股权，为天鸿 有限公司的第二大股东，首开集团的部分中高层管理人员为持股会成员。天鸿有限 公司目前主要从事房地产开发业务，与股份公司从事的业务相同，为符合竞业禁止 原则并避免首开集团中高层管理人员履行职务引起的利益冲突，首开集团承诺，敦 促参与持股会的中高层管理人员在未来一年内退出持股会或将持股会持有的天鸿 有限公司的股权转让予无关联方的第三方。

（三）为避免同业竞争，首开集团与股份公司签署《托管协议》，将其未注入 股份公司的房地产主营业务全资、控股子公司股权及持有型物业资产托管予股份公 司，协议对托管目的、托管资产、托管原则、托管方式、托管基准日、托管范围、 托管权限、首开集团的权利、义务、股份公司的权利、义务、托管期限、托管费用、 税费、员工、托管资产的移交、声明、承诺及保证、违约责任、免责条款、争议的 解决、法律效力等事项予以具体约定。经审查，上述《托管协议》符合《中华人民

共和国合同法》等有关法律、法规的规定，协议内容合法、有效。

（四）股份公司已提供《关于避免同业竞争承诺进展情况的说明》，经审查， 首开集团未注入首开股份且从事房地产业务的下属公司避免同业竞争措施的履行 情况如下：

（1）项目处于收尾阶段的房地产公司共5家。其中，海南燕海房屋建设开发公 司开发的富颐花园近期完成销售约23,700平方米，剩余可销售面积约6,300平方米； 其他公司的项目仍处在施工或销售阶段。该类公司待项目完成后，将履行处置程序。

（2）从事政府代建项目的公司共3 家，其中北京顺鸿金建水上公园综合开发 有限责任公司、北京华宝房地产开发有限责任公司的代建政府项目已经竣工，不再 从事新的主营业务，目前正在履行处置程序；北京天鸿正源建设项目管理有限公司 的代建项目处在建设阶段，待项目完成后，该公司拟进行股权转让。

（3）注入首开股份存在法律或其他障碍的公司共有5家，其中北京世安住房股 份有限公司和北京宝晟住房股份有限公司这两家世界银行贷款成立的公司，正在开 发原有项目，项目完成后不再开发新项目，或完善有关法律手续后注入首开股份。 北京新奥集团有限公司属于北京市国资委主导的公司，主要从事奥运场馆及配套设 施的建设，目前相关项目已基本完成，首开集团持有的股权拟进行转让，待奥运会 后由北京市国资委统一安排和处理。甘肃天鸿金运置业有限公司拟转让股权，2009 年12月31日前完成全部转让手续，目前正在进行股权、资产、项目的测算和评估等 前期准备工作。北京京信大厦拟进行股权转让，或者承诺不再新增主营业务，目前 正在履行相关措施。

（4）列入处置计划的公司共10家，该类公司业务已经停止，目前正在处置过 程中。

首开集团拥有的持有型物业避免同业竞争措施的履行情况如下：

首开集团原有未上市的持有型物业的总面积约61 万平米，截止2008 年6 月30 日，已经处置的面积超过23 万平方米；余下部分将在 2009 年 12 月 31 日前出售， 或者不再新增主营业务，目前正在履行相关处置程序。

（5）首开集团履行《委托管理协议》的情况如下：

根据首开集团和首开股份签订的《委托管理协议》，首开集团已将未上市的从 事房地产主营业务的公司及资产委托给首开股份进行管理。具体地说，被托管公司 的股权及被托管资产的权属已经被置于首开股份的控制之中，并且首开股份已从组 织结构、管理架构及管理制度等方面对被托管公司和资产行为予以落实，保证了托 管协议的严格履行。

综上所述，我们认为，首开集团出具的避免同业竞争承诺合法、有效、可行； 股份公司采取的避免同业竞争有关措施合法、有效、可行。截止目前，前述承诺及 协议已经得到切实履行或正在履行中，不存在违反前述承诺的情形。

二、关联交易

我们审查了股份公司2005 年度、2006 年度、2007 年度及2008 年1－6 月份与 关联方发生的关联交易及相关关联交易协议，我们认为：

公司2005 年度、2006 年度、2007 年度及2008 年1－6 月份与关联方发生的关 联交易均为公司经营所必须，交易行为遵守了“公正、公平、公开”的原则；关联 交易价格公允、不存在明显高于或低于正常交易价格的情况；关联交易的表决、签 署、执行程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立 董事工作制度》等公司有关关联交易的规定，已履行法定批准程序；有关减少和规 范关联交易的相关措施切实可行。

（此页无正文，为北京首都开发股份有限公司独立董事关于北京首都开发股份 有限公司同业竞争和关联交易情况的独立董事意见的签字页）

独立董事签字：

刘洪玉：

宋常：

梁积江：

二〇〇八年 月 日