BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2008

Jun 28, 2008

证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：临2008-028

北京首都开发股份有限公司 关联交易公告

的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

重要内容提示：

1 、 本公司转让全资子公司北京城市开发集团有限责任公司持有的北京天鸿 集团重庆置业有限公司 100%股权给关联方国奥投资发展有限公司，转让后，本 公司通过关联方国奥投资发展有限公司仍间接持有重庆置业 46%的股权。

2 、 本次交易构成关联交易。

• 3 、 通过此次股权出售，将减少部分对外股权投资，回收资金用于公司自身

• 房地产项目开发。对公司2008 年度业绩将产生积极影响。

一、关联交易概述

北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”)于2008 年6 月25 日召 开五届三十一次董事会，审议通过了《关于向国奥投资发展有限公司转让全资子 公司北京城市开发集团有限责任公司持有的北京天鸿集团重庆置业有限公司 100%股权的议案》。

由于股份公司部分董事为国奥投资发展有限公司董事，按照《上海证券交易 所股票上市规则》的规定，本次交易构成了股份公司的关联交易。

股份公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核， 独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司五届三十一次董 事会审议。6 月25 日，股份公司召开五届三十一次董事会，对上述交易进行了 审议，关联董事王少武先生、王明先生回避表决，非关联董事刘希模先生、杨文 侃先生、任景全先生、王爱明先生以及独立董事宋常先生、刘洪玉先生、梁积江 先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项 关联交易的公允性发表了独立意见。

二、关联方介绍

国奥投资发展有限公司(以下简称“国奥投资”)于2005 年4 月设立，注册 资金140000 万元，国奥投资公司共有6 家股东，其中本公司全资子公司北京城

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市开发集团有限责任公司(以下简称“城开集团”)出资43400 万元，占其31％ 的股份；城开集团控股子公司北京城市开发股份有限公司出资21000 万元，占其 15％的股份。公司注册地址：北京市朝阳区北辰东路8 号北京国际会议中心五层， 法定代表人赵康，公司主要经营范围：对北京奥林匹克公园(B 区)国家体育馆和 奥运村进行投资、融资、设计、开发、建设、运营、体育文化、维护、修理、旅 游项目开发。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易标的情况：

北京天鸿集团重庆置业有限公司（以下简称重庆置业）成立于2004 年11 月 30 日，由北京天鸿集团公司、云南国际信托投资有限公司共同出资组建的有限 责任公司。2006 年8 月7 日，云南信托公司与北京城开集团公司签订了股权转 让合同，将其持有本公司49%的股权全部转让给北京城开集团公司。2007 年6 月6 日，北京天鸿集团公司将所持本公司的全部股权无偿划转至北京城市开发集 团有限责任公司。公司注册资本10000 万元，其中城开集团出资10000 万元，占 100%的股份。

重庆置业开发项目情况：重庆置业目前正在开发的项目为江北农场项目，并 享有该项目的全部权益。该项目位于重庆市江北区石马河街道江北农场（重庆市 大石坝组团D 标准分区控规D1、D2 部分地块）。四至范围：北至梁沱水厂、西 邻嘉陵江北滨路、南至拟建规划路边界、东侧（四至范围以钉桩座标为准）。总 占地面积41.305 公顷，包括代征道路用地（准确面积以规划钉桩座标为准）。 项目用地性质：住宅，商业等。容积率：1.8。拆迁进度：目前正在加快地块内 拆迁、迁坟以及青苗补偿，尽快具备开工条件。

2、交易价格：经北京中企华资产评估有限责任公司评估，截至2007 年12 月31 日，重庆置业评估前企业账面总资产为46278.11 万元，总负债36613.25 万元，净资产为9664.86 万元；调整后账面总资产为46278.11 万元，总负债 36613.25 万元，净资产为9664.86 万元。

经评估，在重庆置业持续经营及资产继续使用前提下，在评估基准日，评估 后的总资产为55973.23 万元，总负债为36613.25 万元，净资产为19359.98 万 元。

此次股权转让，以不低于重庆置业经评估后的净资产价值19359.98 万元为 定价依据，经双方协商同意，此次股权转让价格为19484.74 万元。

3.定价政策：截至2007 年12 月31 日，重庆置业经评估后的净资产价值为 19359.98 万元，净资产评估增值为9695.12 万元，增值率为100.31％，主要是 由于该公司开发的江北农场项目土地评估增值，因此在此次股权转让时，以不低 于评估价值作为定价依据，本着公平公正的原则，最终确定转让重庆置业100％ 股权的价格为19484.74 万元。

四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

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通过此次股权出售,公司将减少部分对外股权投资，回收资金用于公司自身 房地产项目开发。此次关联交易，有关转让价格依据不低于对重庆置业进行评估 后的评估价格确定，交易价格的确定体现了公平公正的原则，交易双方的利益不 会因此次关联交易而受到损害。

本次股权转让形成的收益对公司2008 年度业绩将产生积极影响。

五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

公司三位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易， 并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的 利益，对关联方以外的股东无不利影响。

六、备查文件

• 1.公司五届三十一次董事会决议公告；

• 2.独立董事意见；

• 3.审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书

• 4.评估报告及评估事务所的证券从业资格证书

特此公告！

北京首都开发股份有限公司董事会 2008 年6 月25 日

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让 所持北京天鸿集团重庆置业有限公司股权项目 资产评估报告

中企华评报字 (2008) 第 049 号 共一册，第一册

北京中企华资产评估有限责任公司 二零零八年三月十七日

北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持北京天鸿集团重庆置业有限公司股权项目资产评估报告书

资产评估报告书

目 录

资产评估报告书摘要 ................................................................................... 2 资产评估报告书 ............................................................................................ 4 一、委托方与资产占有方简介 ............................................................................. 4 二、评估目的 ......................................................................................................... 9 三、评估范围 ......................................................................................................... 9 四、评估基准日 ..................................................................................................... 9 五、评估价值类型 ................................................................................................. 9 六、评估原则 ....................................................................................................... 10 七、评估依据 ....................................................................................................... 10 八、评估方法 ....................................................................................................... 12 九、评估过程 ....................................................................................................... 15 十、评估结论 ....................................................................................................... 17 十一、评估结论成立的条件 ............................................................................... 18 十二、评估结论的瑕疵事项 ............................................................................... 18 十三、评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响 ............................... 18 十四、评估报告法律效力 ................................................................................... 19 十五、评估报告提出日期 ................................................................................... 19 资产评估报告书备查文件 ........................................................................ 20 一、有关经济行为文件 ....................................................................................... 20 二、前三年、评估基准日会计报表 ................................................................... 20 三、资产占有方营业执照复印件 ....................................................................... 20 四、土地使用证复印件 ....................................................................................... 20 五、项目开发文件（土地规划许可证） ........................................................... 20 六、资产占有方承诺函 ....................................................................................... 20 七、资产评估人员和评估机构的承诺函 ........................................................... 20 八、评估机构营业执照和资格证书复印件 ....................................................... 20 九、评估人员资格证书 ....................................................................................... 20

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持北京天鸿集团重庆置业有限公司股权项目资产评估报告书

北京城市开发集团有限责任公司拟转让 所持北京天鸿集团重庆置业有限公司股权项目 资产评估报告书摘要

中企华评报字 (2008) 第 049 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文。

因北京城市开发集团有限责任公司（以下简称城开集团）拟转让所 持北京天鸿集团重庆置业有限公司（以下简称重庆置业）股权事宜，北 京中企华资产评估有限责任公司接受城开集团的委托，对该事宜所涉及 的重庆置业全部资产及负债进行评估，并以评估后净资产在基准日的公 允价值作为本次经济行为的参考依据。

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原 则及履行必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任公司对重庆置 业公司的全部资产及负债进行了评估，此次评估主要采用成本法。根据 以上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日 2007 年 12 月 31 日持 续使用前提下，评估前企业账面总资产为 46278.11 万元，总负债 36613.25 万元，净资产为 9664.86 万元；调整后账面总资产 46278.11 万元，总负 债 36613.25 万元，净资产为 9664.86 万元；评估后的总资产为 55973.23 万元，总负债为 36613.25 万元，净资产为 19359.98 万元，净资产增值 9695.12 万元，增值率 100.31% 。

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持北京天鸿集团重庆置业有限公司股权项目资产评估报告书

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
一、流动资产	1	46179.70	46179.70	55870.43	9690.73	20.98
二、非流动资产合计	2	98.40	98.40	102.80	4.40	4.47
长期投资	3	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	4	37.28	37.28	41.71	4.43	11.88
其中：在建工程	5	0.00	0.00	0.00	0.00
建 筑 物	6	0.00	0.00	0.00	0.00
设 备	7	37.28	37.28	41.71	4.43	11.88
无形资产	8	0.89	0.89	0.85	-0.04	-4.49
其 中：土地使用权	9	0.00	0.00	0.00	0.00
其它资产	10	60.24	60.24	60.24	0.00	0.00
三、资产总计	11	46278.11	46278.11	55973.23	9695.12	20.95
四、流动负债	12	36613.25	36613.25	36613.25	0.00	0.00
五、非流动负债	13	0.00	0.00	0.00	0.00
六、负债总计	14	36613.25	36613.25	36613.25	0.00	0.00
七、净资产	15	9664.86	9664.86	19359.98	9695.12	100.31

本报告所揭示的评估结论仅对城开集团拟转让重庆置业股权项目 有效，使用有效期为自评估基准日起 1 年，超过一年需要重新进行评估。

法定代表人：孙月焕 中国注册资产评估师：李建英 （签章）

• 北京中企华资产评估有限责任公司 二零零八年三月十七日

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持北京天鸿集团重庆置业有限公司股权项目资产评估报告书

北京城市开发集团有限责任公司拟转让 所持北京天鸿集团重庆置业有限公司股权项目 资产评估报告书

中企华评报字 (2008) 第 049 号

北京中企华资产评估有限责任公司接受城开集团的委托，根据国家 有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认 的资产评估方法，对城开集团拟转让重庆置业股权事宜所涉及的重庆置 业公司全部资产和负债。该公司的评估人员按照必要的评估程序对委托 评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负 债在 2007 年 12 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评 估情况及评估结果报告如下：

一、委托方与资产占有方简介

一 ( ) 委托方简介

• 1 、企业名称：北京城市开发集团有限责任公司

• 2 、注册地址：北京市西城区复兴门内大街 156 号

• 3 、法定代表人：赵康

• 4 、注册资本：人民币伍亿元

• 5 、企业类型：有限责任公司 ( 国有独资 )

6 、经营范围：建设用地开发、转让；出租、销售商品房；房屋拆 迁；物业管理、维修；销售木材、金属材料、建筑材料、机械电器设备、 电梯、锅炉；装饰工程施工；建筑工程设计；新型建筑材料开发；房地 产信息咨询；体育场馆设施及垂钓场所经营与管理。

• 7 、经营期限：自 1998 年 07 月 21 日至 2048 年 07 月 20 日。

8 、历史沿革及现状：

1980 年 9 月，北京市政府根据中央有关指示精神，为进一步加快城 市的综合开发配套建设，解决首都城市住宅欠帐太多的难题，决定将当 时的市建委统建办公室加以充实调整，成立了“北京市城市建设开发总

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公司”。主要任务是根据城市规划，对统一建设的地区，组织进行建设 前期的开发工作；对住宅小区统一组织建设；根据统一的城市建设规划 和计划，负责对新建卫星城镇开发建设的组织工作。

北京市城市建设开发总公司是全国第一家成立的房地产综合开发 企业，到 1990 年，共竣工各类房屋达到 900 多万平方米；完成了 38 个 小区的开发建设任务。

1992 年 11 月，以北京市城市建设开发总公司为核心企业，组建了 企业集团，更名为“北京城市建设开发集团总公司”。

1996 年 6 月，经北京市政府批复同意北京城市建设开发集团总公司 依据《中华人民共和国公司法》改制为国有独资公司，公司名称为“北 京城市开发集团有限责任公司”。市人民政府为出资者，依法行使国有 出资者的职能，享有出资者的权利，并履行出资者的义务。改制后的有 限责任公司依法承担本公司国有资产保值增值的责任，并向市人民政府 负责。

1998 年 7 月，经工商登记，正式注册为“北京城市开发集团有限责 任公司”。

2005 年 12 月 10 日，经北京市人民政府批准，北京市国资委决定， 由原北京天鸿集团公司 ( 以下简称 “ 天鸿集团 ”) 和北京城市开发集团有限 责任公司 ( 以下简称 “ 城开集团 ”) 合并重组，成立首开集团，城开集团成为 首开集团的全资子公司。

目前，公司已发展成一个以房地产业为主， 多元化经营、多成份 结构大型企业。截止 2006 年末资产总额达 204.97 亿元、净资产 19.68 亿 元、年经营收入近 40 亿元、物业管理面积 977 多万平方米、业务范围除 房地产主业，还涉及物业管理、房屋租赁、征地拆迁、建筑设计、物贸 加工、建材制品、工程监理、餐饮旅游等多行业的企业集团。

27 年来，共开发土地 1800 多公顷，拆迁安置居民 3 万多户，建成 前三门大街、劲松、团结湖、左家庄、慧苑、方庄等 60 余片住宅区， 以及中化大厦、光大大厦、京信大厦、发展大厦等高档写字楼和一批道

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路等市政基础设施；竣工交用各类房屋 1600 多万平方米，其中住宅 1100 万平方米，为首都 20 万住户、 70 万余人提供了住房。

• （二）资产占有方概况：

• 1 、企业名称：北京天鸿集团重庆置业有限公司

• 2 、注册地址：江北区建新南路 11 号浩博天庭 26 楼

• 3 、注册资本： 10000 万元人民币

• 4 、法定代表人：潘文

• 5 、企业类型：有限责任公司

• 6 、经营范围：房地产开发、物业管理、装修工程 ( 以上经营范围凭

• 资质证书执业 ) ，商品信息咨询、自有房屋租赁。

• 7 、公司历史沿革及现状：

• 1) 历史沿革：北京天鸿集团重庆置业有限公司（以下简称重庆置业）

• 成立于 2004 年 11 月 30 日，由北京天鸿集团公司、云南国际信托投资有 限公司共同出资组建的有限责任公司。 2006 年 8 月 7 日，云南信托公司 与北京城开集团公司签订了股权转让合同，将其持有本公司 49% 的股权 全部转让给北京城开集团公司。 2007 年 6 月 6 日，北京天鸿集团公司将 所持本公司的全部股权无偿划转至北京城市开发集团有限责任公司。

• 2) 目前的股东情况：

重庆置业目前的股东及其出资额和出资比例如下表所示：

股东名称	出资额(人民币元)	出资比例
北京城市开发集团有限责任公司	10000万	100%

8 、重庆置业近年的资产、负债及经营情况。

金额单位：人民币万元

项 目	2005年	2006年	2007年
总资产	19966.26	39802.99	46278.11

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总负债	10028.32	29975.90	36613.25
净资产	9937.94	9827.09	9664.86
销售收入	0	0	0
利润总额	-64.96	-135.54	-192.47
净利润	-59.81	-110.85	-162.23

• 9 、公司主要会计政策、会计估计

• 1 ）会计期间

本公司采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计 期间。

2 ）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

3 ） 存货的核算方法

（ 1 ） 存货的分类

本公司存货为开发成本，包括前期工程费、开发间接费。

（ 2 ） 存货发出的计价及摊销

本公司存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货取得时按实际成本 计价，领用或发出时按项目工程总成本与可售面积计算出单位面积成本 乘以实现的销售面积结转销售成本。

• （ 3 ） 存货跌价准备计提方法

本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变 现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货 跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价 准备在原已计提的金额内转回。

• （ 4 ） 存货可变现净值的确认方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生

的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

• 4 ）固定资产及其累计折旧的核算方法

• （ 1 ） 固定资产的确认条件

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本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的 成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（ 2 ） 固定资产分类及折旧政策

本公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按 固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的 年折旧率如下：

折旧率如下：
固定资产类别	使用年限	残值率	年折旧率
运输设备	5年	5%	19%
其他设备	5年	5%	19%

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减 值准备累计金额计算确定折旧率。

5 ） 收入的确认原则

对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商 品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的 凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品 销售收入的实现。

6 ）所得税的会计处理方法

本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。

资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税 基础的，确认所产生的递延所得税负债；资产的账面价值小于其计税基 础或者负债的账面价值大于其计税基础的，确认所产生的递延所得税资 产。

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主要税种及税率

税 种 计税依据 法定税率 营业税 应税收入 5%

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城市维护建设税 应纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 33%

二、评估目的

因城开集团拟转让重庆置业股权，北京中企华资产评估有限责任公 司接受城开集团的委托，对该经济行为所涉及的重庆置业公司全部资产 及负债价值进行评估，为股权转让提供价值参考依据。

三、评估范围

列入本次评估范围的资产是由重庆置业公司申报的截至评估基准 日公司的全部资产和负债。包括：流动资产、固定资产（电子设备）、 流动负债。

账面总资产经五联方圆会计师事务所审计后为总资产 46278.11 万 元，总负债为 36613.25 万元，净资产为 9664.86 万元。

四、评估基准日

本项目资产评估基准日是 2007 年 12 月 31 日。

一切计价标准均为基准日有效的价格标准，所有资产均为基准日实 际存在的资产。

该评估基准日由委托方确定。

五、评估价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值，是指有自愿交易意向的买卖双方，在公开市场上买卖委 估资产(或股权)可以期望并能实现的合理交易价格。买卖双方对委估资 产及市场，以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相 关交易方将在没有任何外在压力、或受到胁迫的情况下，独立、自主地 决定其交易行为。

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六、评估原则

一 ( ) 遵循独立性原则

作为独立的社会公正性机构，评估工作始终坚持独立的第三者立 场，不受外界干扰和委托方意图的影响；

( 二 ) 遵循客观性原则

评估人员从实际出发，通过现场勘察，在掌握详实可靠资料的基础 上，以客观公正的态度，运用科学的方法，使得评估结果具备充分的事 实依据；

( 三 ) 遵循科学性原则

针对本次评估的特点、在依据查阅的资料和根据资产状况的基础

• 上，评估人员制定了可行的评估技术方案，使得资产评估结果科学合理； ( 四 ) 遵循资产持续经营的原则

根据被评估资产目前的用途和使用方式等情况继续使用，确定相应 的评估方法、参数和依据；

( 五 ) 遵循产权主体变动原则

以委估资产的产权利益主体变动为假设前提，确定其在评估基准日 2007 年 12 月 31 日的评估价值；

( 六 ) 遵循替代性原则

评估作价时，如果同一资产或同种资产在评估基准日可能实现的或 实际存在的价格或价格标准有多种，则选用较低的价格为基准，不考虑 由于特殊交易行为、交易背景对交易价格的影响；

( 七 ) 遵循公开市场原则

评估的作价依据和评估结论在公开市场存在或成立；

( 八 ) 维护资产占有者及投资者合法权益的原则。

七、评估依据

我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的 法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有： （一）经济行为文件

北京城市开发集团有限责任公司董事会决议（城开董字【 2008 】 001 号）。

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（二）法规依据

• 1 、国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2 、国家国有资产管理局国资办发 (1992)36 号《国有资产评估管理办

• 法施行细则》；

• 3 、国务院令第 378 号《企业国有资产监督管理暂行条例》；

• 4 、国办发 [2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产

• 评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

• 5 、国资委 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；

• 6 、中国资产评估协会中评协 [1996]03 号《资产评估操作规范意见》

• ( 试行 ) ；

• 7 、财政部财评字 [1999]91 号文《资产评估报告基本内容与格式的暂

• 行规定》；

• 8 、国土资源部国土资发 [2001]44 号《关于改革土地估价结果确认和

• 土地资产处置审批办法的通知》；

9 、财政部财会 [2000]25 号文《企业会计制度》；

• 10 、财政部财会 [2001]43 号文《实施《企业会计制度》及其相关准则

• 问题解答》；

• 11 、财政部令第 33 号和财会 [2006]3 号下发的《企业会计准则》；

• 12 、财政部财企〔 2004 〕 20 号文关于印发《资产评估准则－基本准

• 则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知；

• 13 、国务院国资委产权 [2006]274 号文《关于加强企业国有资产评估

• 管理工作有关问题的通知》；

• 14 、财政部第 14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；

• 15 、国资委第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；

• 16 、中注协会协 [2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属

• 指导意见》；

• 17 、企业价值评估指导意见 ( 试行 ) ；

• 18 、《中华人民共和国土地管理法》；

• 19 、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 20 、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

• 21 、有关法律、法规、通知文件等。

• （三）重大合同协议、产权证明文件

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• 1 、土地使用权证及其他产权证明文件；

• 2 、车辆行驶证；

• 3 、其他产权证明文件。

• （四）采用的取价标准

• 1 、国经贸经 [1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》、国经贸

• 资源 [2000]1202 号《关于调整汽车报；废标准若干规定的通知》、国经贸 [1998]407 号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》；

• 2 、 2007 年 12 月版《黑马信息广告》；

• 3 、 2007 年 12 月版《 UDC 联合商情》；

• 4 、 2007 年 12 月版《慧聪商情》；

• 5 、委估企业提供的项目初步设计等有关资料；

• 6 、调查搜集的当地市场价格。

• （五）参考资料及其它

• 1 、资产占有单位提供的资产评估明细表和调查表；

• 2 、北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的审计结果；

• 3 、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构

• 收集的其他有关资料；

• 4 、 WIND 资讯网；

• 5 、中企华公司价格信息资料库。

八、评估方法

重庆置业是为建设 “ 重庆江北农场 ”( 暂定名 ) 项目的开发、经营而专 设的有限公司，本质上属于建设 “ 重庆江北农场 ” 项目而成立的项目部， 其自身没有其他土地储备资源，不具备独立运作的能力。重庆置业作为 一个房地产开发企业，其未来收益的预测受企业开发项目的实施计划影 响较大，投资计划、销售计划的不确定性会对其年度现金流及计算的折 现值产生很大的影响。同时， “ 重庆江北农场 ” 项目开发完成后，由于土 地储备的不确定性，其未来开发项目尚不能确定，企业能否持续经营、 保持正常的现金流很难判断。不适合采用收益法进行评估。

采用资产基础法可对各项资产及负债进行评估，对主要资产可根据 实际情况适当地选择市场法、收益法或重置成本法等进行评估，能够比

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较客观的反映其真实价值。重庆置业的主要资产为开发成本－土地使用 权，通过假设开发法计算的开发成本－土地使用权适当地考虑了该开发 项目的未来收益，与其他资产加和后所得出的评估值能够真实反映公司 的价值。因此本次评估拟采用资产基础法进行评估。

资产基础法评估根据各项资产的实际情况适当地选择了市场法、收 益法或重置成本法进行评估，然后加和得出总资产评估值。各类资产及 负债的评估方法如下：

一 ( ) 关于流动资产的评估 流动资产的评估，主要采用成本法。

1 、关于流动资产中如下项目：货币资金、其他应收款、其他流动 资产评估，我们审核了企业提供的各项目的明细表，并根据各会计科目 的性质实施了不同的评估程序。其中：对于货币资金根据库存现金盘点 表以及核实后的有关资料确认评估值；对银行存款主要采取试算平衡的 方法进行核实，以调整后账面值确认评估值；对于其他应收，在对经济 内容和账龄分析的基础上，除有确凿证据表明已不能收回款项或不构成 企业尚存资产或权利的款项，评估值为零外，均以审计后调整账面值确 认。

2 、存货部分

经对本次评估目的以及委估存货的具体情况和特点进行分析，主要 采用以下方法进行评估：

①开发成本：

结合待估宗地的实际状况，因本次待估宗地为待开发住宅、商业用 地，且已取得建设用地规划许可证，规划设计条件已明确，且处于重庆 市基准地价区域内，故本次对待估宗地采用假设开发法和基准地价法进 行评估。根据两种方法估价结果，经比较分析确定评估值。

假设开发法，是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上， 扣除建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、 税收等费用后，以价格余额来确定估价对象土地价格的一种方法。确定 待估宗地评估价值的基本算式为：

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地价＝预计开发完成后不动产总价－开发成本－投资利息－投资 利润－销售费用及税费－购买熟地税费 基准地价法的基本算式为：

评估地价＝基准地价 ×[1 ＋区域和个别因素修正系数 ] × 期日修正系 数 × 容积率修正系数＋开发程度修正值

②在用低值易耗品

该科目核算的是已由生产等部门领出的低值易耗品，企业根据不同 低值易耗品项目的耐用期限，在领用后按五五摊销，评估人员经现场勘 查，根据市场价格重新进行评估。

（二）关于机器设备的评估 本次评估主要采用成本法。

1 、重置全价的确定

(1) 设备重置全价的确定

= 重置全价 设备购置价格

(2) 设备购置价的确定：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最 新市场成交价格予以确定。

(3) 车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基 准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费 用等予以确定。具体公式为：

= 车辆重置全价 购置价 +[ 购置价 /(1+17%)]×10%+ 牌照等费用 2 、成新率的确定

因该公司机器设备均为一般办公设备和办公家具，对于一般设备原 则上采用理论 ( 经济寿命年限 ) 成新率，如少数设备实际技术状态与理论 成新率差别较大时，则用勘察情况加以调整。

对于车辆，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依 据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有 损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达 到尾气排放标准等勘察情况，确定是否增减修正分值来确定综合成新 率。

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3 、评估值的确定

评估值 = 重置全价 × 综合成新率

（三）关于无形资产的评估

评估人员查验了无形资产的合法性、合理性和真实性，了解了无形 资产的原始入帐价值和摊余情况，收集了购置合同和付款凭证。经向用 友软件市场销售公司询价，以评估基准日售价为评估值。

（四）递延税款评估

评估范围的递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资 产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计 量过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的可抵扣 暂时性差异，对企业未来所得税造成的影响。

企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的 递延所得税资产。评估人员对形成过程进行了调查和了解，经审计核实 企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，按核实后帐 面价值确定评估值。

（五）关于负债的评估

关于负债项目中的应付账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税 费项目的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表认真进行核查， 主要通过向企业财务人员了解有关情况，核查财务账簿、凭证等相关会 计记录，相关文件等方法对负债的确认和计量予以审核。最终以经过审 查核实无误的调整后账面价值确认评估值。

九、评估过程

一 ( ) 接受委托

2008 年 2 月 22 日，城开集团正式确认了中企华资产评估公司为本 项目的资产评估机构，同时确定 2007 年 12 月 31 日为评估基准日，之后 我公司与委托方签署了资产评估业务约定合同，明确了评估目的、评估 范围和对象。

( 二 ) 拟定评估计划

接受委托后，我公司首先组织专人对委托评估资产进行现场调研， 熟悉被评估单位资产构成情况，根据工作量及资产形态特点安排工程

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师，制定评估工作时间计划。 ( 三 ) 资产清查

评估人员在企业填表的同时进入现场，在现场辅导企业准备资料， 与企业共同进行资产清查，检查企业填表情况并辅导企业填表，保证了 申报质量和加快了申报时间。

在企业陆续提供评估所需资料后，评估人员首先对企业提供的各类 资产评估明细申报表进行了核查，对表中漏填、误填的项目要求企业进 行修改和补充，请企业在修正后的原始明细表上盖章。

在上述工作基础上，进行资产清查和现场勘察，原则是全面清查， 逐台勘察；现将检查核实资产与验证资料的过程说明如下：

1 、设备清查方法

评估人员根据企业提供的设备清查评估明细表，对各类设备逐台、 逐项清查核对，了解有无账外及虚报、漏报、重报等情况，检查企业填 列的明细表中的各项内容是否完整并与实际相符。评估人员向设备管理 和使用人员详细了解了设备的使用情况，同时收集了该类资产有关权属 证明文件等资料。

• 2 、存货 开发成本

收取审验了租赁合同、在建商品房报批立项材料、规划许可证、开 工证、商品房销售许可证、国有土地使用证等材料，查核了施工合同及 已付工程款，现场勘察了工程进度，同时调查搜集市场价格及实际销售 情况。

3 、其他资产、负债清查方法

我们主要通过核对公司财务账的总账、各科目明细账、会计凭证， 对非实物性流动资产进行清查。对应收债权在认真核查的基础上，根据 判断对重点内容发函询证。

( 四 ) 评定估算

评定估算包括两个阶段：现场估算阶段和后期估算阶段。在现场， 要求明确所有实物资产尤其是开发产品的实体工程进度，基准日的存在 状态，了解其价格形成机制，并初步确定作价方案。

项目组撤离现场后，进行后期的评定估算工作。对评估明细表进行 表格的规整及评估值的最终确定。

( 五 ) 评估汇总、撰写、修改评估报告及说明

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汇总资产清查评估明细表，进行分析性复核计算，校验评估结果的 正确性，然后撰写评估报告及评估说明。最后，对评估报告、评估说明、 清查评估明细表及评估工作底稿送交公司审核委员会作最终审核。 ( 六 ) 提交报告

2008 年 3 月 17 日将报告提交委托方。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原 则及履行必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任公司对重庆置 业公司的全部资产及负债进行了评估，根据以上评估工作，得出如下评 估结论：在评估基准日 2007 年 12 月 31 日持续使用前提下，评估前企业 账面总资产为 46278.11 万元，总负债 36613.25 万元，净资产为 9664.86 万元；调整后账面总资产 46278.11 万元，总负债 36613.25 万元，净资产 为 9664.86 万元；评估后的总资产为 55973.23 万元，总负债为 36613.25 万元，净资产为 19359.98 万元，净资产增值 9695.12 万元，增值率 100.31% 。 评估结论详细情况参见资产评估结果汇总表和资产评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
一、流动资产	1	46179.70	46179.70	55870.43	9690.73	20.98
二、非流动资产合计	2	98.40	98.40	102.80	4.40	4.47
长期投资	3	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	4	37.28	37.28	41.71	4.43	11.88
其中：在建工程	5	0.00	0.00	0.00	0.00
建 筑 物	6	0.00	0.00	0.00	0.00
设 备	7	37.28	37.28	41.71	4.43	11.88
无形资产	8	0.89	0.89	0.85	-0.04	-4.49
其中：土地使用权	9	0.00	0.00	0.00	0.00
其它资产	10	60.24	60.24	60.24	0.00	0.00
三、资产总计	11	46278.11	46278.11	55973.23	9695.12	20.95
四、流动负债	12	36613.25	36613.25	36613.25	0.00	0.00
五、非流动负债	13	0.00	0.00	0.00	0.00
六、负债总计	14	36613.25	36613.25	36613.25	0.00	0.00

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十一、评估结论成立的条件

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业 水平和能力所能评定估算的有关事项 ( 包括但不限于以下 ) ：

一 ( ) 评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序而得出， 只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立；

( 二 ) 评估结论仅为本评估目的服务；

( 三 ) 本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场 原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家 宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的 影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估 结论一般会失效；

( 四 ) 由城开集团、重庆置业公司提供的与评估相关的经济行为文件、 营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关 资料，是编制本报告的基础。委托方、资产占有方和相关当事人应对所 提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任；

( 五 ) 本次评估未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

( 六 ) 评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受本机 构评估人员的执业水平和能力的影响。

十二、评估结论的瑕疵事项

对重庆置业公司存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委 托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评 估机构及评估人员不承担相关责任。

十三、评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响

评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成 影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 本次评估对房地产类存货所得税扣除项，是按照评估基准日企业执

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行税率计算，未考虑未来企业执行税率对评估结果的影响。

除上述事项外，在评估基准日至评估报告提出日期之间未发现其他 对评估结论造成较大影响的重大事项。

十四、评估报告法律效力

一 ( ) 本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具 有法律规定的效力；

( 二 ) 本评估说明仅供国有资产监督管理部门、评估行业主管部门、 企业主管部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用，非为法 律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和 个人，不得见诸于公开媒体；

( 三 ) 本报告评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年，当评估目 的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结论作为城开集团转让重 庆置业股权的价值参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。

十五、评估报告提出日期

本报告书提交委托方的时间为： 2008 年 3 月 17 日。

法定代表人：孙月焕 中国注册资产评估师：李建英 （签章）

中国注册资产评估师：王鸿育

北京中企华资产评估有限责任公司 二零零八年三月十七日

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资产评估报告书备查文件

目 录

一、有关经济行为文件

二、前三年、评估基准日会计报表

三、资产占有方营业执照复印件

四、土地使用证复印件

五、项目开发文件（土地规划许可证）

六、资产占有方承诺函

七、资产评估人员和评估机构的承诺函

八、评估机构营业执照和资格证书复印件

九、评估人员资格证书

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评估人员名单

李建英 中国注册资产评估师 注册会计师 王鸿育 中国注册资产评估师 设备工程师

柏名利 房地产工程师

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