BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2008

Jan 14, 2008

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股权变动报告书

证券代码：600376 证券简称：天鸿宝业 编号：临2008-003

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北京天鸿宝业房地产股份有限公司 Beijing Tianhong Baoye Real Estate Co., Ltd.

非公开发行股票发行结果 暨股权变动报告书

独立财务顾问

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中信证券股份有限公司

二〇〇八年一月十四日

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股权变动报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：55,000 万股

发行价格：10.80 元/股

2、各机构认购数量和限售期

序号	机构名称	认购数量（万股）	限售期
1	北京首都开发控股（集团）有限公司	55,000	36 个月
合计	-	55,000	36 个月

3、预计上市时间

本次对北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）发售 股票禁售期为36 个月，禁售期自2008 年1 月9 日开始计算，预计将于2011 年 1 月9 日上市流通。

4、资产过户情况

本次向首开集团发行55,000 万股人民币普通股（A 股），首开集团以其持有 的土地一级开发、房地产开发和持有型物业等主营业务资产认购股份。

本次首开集团认购股份的主营业务资产为其持有的12 家子公司股权，以 2007 年3 月31 日为基准日，该12 家公司股权的审计值为2,331,515,637.15 元， 评估值为5,939,425,529.39 元。

相关资产过户手续已于2007 年12 月28 日前办理完毕。2008 年1 月9 日， 本公司办理完成本次资产认股的股权登记相关事宜。

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一、本次发行情况

（一）本次发行履行的相关程序

1、2007 年4 月28 日，首开集团召开董事会2007 年第四次会议，审议通过 《首开集团主营业务整体上市总体方案》。

2、2007 年6 月19 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具京国 资改革字[2007]11 号《关于首开集团房地产主营业务整体上市的批复》，同意首 开集团房地产主营业务整体上市，将优质资产注入本公司，本公司向首开集团发 行股份。

3、2007 年8 月18 日，本公司与首开集团签订《关于向首开集团发行股票 收购资产协议》。

4、2007 年9 月5 日，本公司召开2007 年第二次临时股东大会，审议通过 《公司向首开集团发行股票购买资产的议案》。

5、首开集团将其持有的北京联宝房地产有限公司30％股权、北京燕华置业 有限公司75％股权、北京发展大厦有限公司50％股权、京华房产有限公司70％ 股权转让予本公司已由北京市商务局以京商资字[2007]1717 号、京商资字 [2007]1720 号、京商资字[2007]1718 号、京商资字[2007]1719 号文件予以批复 同意。

6、2007 年12 月27 日中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]229 号《关 于核准北京天鸿宝业房地产股份有限公司向北京首都开发控股（集团）有限公司 发行新股购买资产的批复》核准本公司向首开集团发行股票购买资产。

7、2007 年12 月27 日中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]230 号《关 于同意北京首都开发控股（集团）有限公司公告北京天鸿宝业房地产股份有限公 司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准首开集团豁免要约收购的申 请。

8、本公司本次收购首开集团持有的12 家全资、控股、参股子公司的股权的 工商登记变更手续已由该等12 家公司在其各自工商登记机关进行了办理，并已 领取了各自工商登记机关换发的新的《企业法人营业执照》。

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9、2007 年12 月28 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具了北京京 都验字（2007）第075 号《验资报告》，对本公司本次向首开集团发行股票新增 资本予以审验。

10、2007 年12 月29 日，本公司的股权工商变更登记手续在工商登记机关 进行了办理，并已领取了工商登记机关换发的新的《企业法人营业执照》。

11、2008 年1 月9 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理了本次资产认股的股权登记相关事宜。

（二）本次发行基本情况

根据本公司向中国证监会报送的《北京天鸿宝业房地产股份有限公司2007 年度向特定对象发行股份购买资产的申请报告》，为了进一步提升公司综合竞争 能力，扩大资产规模，实现公司资产和业务优化，提高公司盈利能力，公司本着 公允及充分保护中小股东利益的原则，以发行股份为对价向首开集团购买其持有 的12 家公司股权。

有关本次首开集团以资产认购公司非公开发行股份的基本情况如下： 1、股票类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。

2、股票面值

本次发行的股票每股面值人民币1 元。

3、发行方式

本次发行的股票全部采取定向发行的方式。

4、发行对象

本次发行的对象为首开集团。

5、发行价格

本次定向发行股票的价格参照公司股票停牌公告日（2007 年4 月5 日）前 二十个交易日公司股票每日均价的算术平均值10.44 元，进行了一定上浮，最终 确定为每股10.80 元。

6、发行数量

本次定向发行股票的数量为550,000,000 股。

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7、锁定期安排

首开集团对本公司拥有权益的股份自股权登记完成之日起36 个月内不转 让。

8、上市地点

在锁定期结束后，本次定向发行的股票将在上证所上市交易。

9、关联交易事项

鉴于首开集团为公司实际控制人，且系本次发行股票的特定对象，故本次向 特定对象发行股票事项构成关联交易。

（三）募集资金验资和股份登记情况

本次公司以定向发行股票的方式向首开集团发行55,000 万股A 股，首开集 团以其持有的12 家公司股权认购。2007 年12 月28 日，北京京都会计师事务所 有限责任公司出具了《验资报告》（北京京都验字[2007]第075 号），就首开集团 以主营业务资产认购本公司定向发行股票事宜进行了验证，审验结果为：

“截至2007 年12 月28 日止，贵公司已收到股东认缴股款人民币伍拾玖亿 零贰佰肆拾玖万伍仟元（已扣除发行费人民币3,750.50 万元），其中：股本 55,000.00 万元，资本公积174,458.51 万元。”

2008 年1 月9 日，本公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了 本次资产认股的股权登记相关事宜。

（四）资产过户情况

1、本次收购的资产情况

本次定向发行股票收购首开集团持有的12 家公司股权的情况如下（以2007 年3 月31 日为基准日）：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	股权比 例	主营业务	审计值（元）	评估值（元）
1	北京城市开发集团有 限责任公司	50,000	100%	房地产开发	1,521,565,019.06	4,237,883,100.00
2	海门市融辉置业有限 公司	5,000	90%	房地产开发	44,369,930.93	115,755,480.00
3	北京天鸿集团烟台天	3,000	90%	房地产开发	8,610,946.00	247,936,860.00

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	鸿时代房地产开发有 限责任公司
4	北京颐安房地产股份 有限公司	15,510.51	67.65%	房地产开发	95,914,762.73	163,329,898.05
5	北京天鸿安信房地产 开发有限公司	2,000	20%	房地产开发	1,530,332.48	2,026,260.00
6	北京中关村农林科技 园建设有限责任公司	30,000	50%	土地一级开 发	147,177,942.94	147,506,850.00
7	三亚天鸿度假村有限 公司	3,650	95.89%	物业经营	19,611,097.68	27,703,196.34
8	北京宝辰饭店有限公 司	1,274	80%	物业经营	3,367,717.63	1,966,480.00
9	北京燕华置业有限公 司	10,400	75%	物业经营	166,824,313.33	271,752,975.00
10	京华房产有限公司	2,000	70%	物业经营	190,216,965.88	378,117,460.00
11	北京发展大厦有限公 司	1,787 万美元	50%	物业经营	92,460,279.14	282,016,850.00
12	北京联宝房地产有限 公司	1,200 万美元	30%	物业经营	39,866,329.35	63,430,020.00
	合 计				2,331,515,637.15	5,939,425,529.39

2、资产过户情况

本公司收购首开集团的12 家公司股权已于2007 年12 月28 日前办理完工商 变更手续，股权已经过户到本公司名下，自股权过户完成之日起，本公司开始享 有和承担目标资产的相关全部权利和义务。

（五）法律顾问关于本次资产认购过程的结论意见

本次发行的法律顾问北京市天银律师事务所关于本次资产认购过程和认购 对象合规性的结论意见为：“股份公司本次收购首开集团持有的12 家全资、控股、 参股子公司的股权业已履行完毕相关法律手续，首开集团现时已实际持有股份公 司79.68%股份，且股份公司已实际拥有上述12 家全资、控股、参股子公司的股 权，股份公司及首开集团已按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行了相关 的信息披露义务。”

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二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次资产认购股份的发行对象为首开集团，本次定向发行结束后，将根据《上 市公司收购管理办法》的要求对所发行股份进行锁定，控股股东首开集团拥有权 益的股份自发行股权登记完成之日起36 个月内不转让。

序号	发行对象	认购数量 （万股）	限售期	股份登记时间	上市流通时间
1	北京首都开发控股 （集团）有限公司	55,000	36 个月	2008 年1 月9 日	2011 年1 月9 日
合计	-	55,000	36 个月	2008 年1 月9 日	2011 年1 月9 日

（二）发行对象简介

1、基本情况

企业名称：北京首都开发控股（集团）有限公司

企业性质：国有独资有限责任公司

注册地址（办公地址）：北京市西城区复兴门内大街156 号招商金融大厦D

座13 层

法定代表人：刘希模 注册资本：100,000 万元

企业法人营业执照注册号码：1100001906735

税务登记证号码：京税证字110102782504544

主要经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行 政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登 记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营 项目开展经营活动。

首开集团由天鸿集团和城开集团于2005 年11 月22 日合并重组成立。经京

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都会计师事务所审计，截至2006 年12 月31 日，首开集团总资产为440.18 亿元， 净资产29.97 亿元，主营业务收入121.12 亿元，实现净利润1.21 亿元。

2、本次认购情况

认购数量：55,000 万股 限售期限：36 个月

3、本次发行对象与发行人的关联关系

首开集团在本次发行前为公司的实际控制人，持有天鸿集团100%的股权， 天鸿集团是公司的控股股东。

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三、本次资产认购前后前十名股东持股情况

（一）本次资产认购前本公司前十名股东持股数量、持股比例及其股

份限售情况

截至2008 年1 月8 日，本公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量	持股比例	股份限售情况
1	北京天鸿集团公司	73,186,815	28.17%	有限售条件流通股
2	美都控股股份有限公司	34,615,384	13.32%	有限售条件流通股
3	深圳金阳投资有限责任公司	19,443,955	7.48%	其中：有限售条件流 通股6,453,955 股， 其余为流通股
4	中国工商银行—建信优化配置混合 型证券投资基金	12,611,805	4.85%	无限售条件流通股
5	中国光大银行股份有限公司—泰信 先行策略开放式证券投资基金	4,752,226	1.83%	无限售条件流通股
6	招商银行股份有限公司—光大保德 信优势配置股票型证券投资基金	3,667,132	1.41%	无限售条件流通股
7	中国农业银行—中邮核心成长股票 型证券投资基金	3,587,261	1.38%	无限售条件流通股
8	中国农业银行—宝盈策略增长股票 型证券投资基金	3,575,602	1.38%	无限售条件流通股
9	华夏成长证券投资基金	2,991,442	1.15%	无限售条件流通股
10	上海浦东发展银行－广发小盘成长 股票型证券投资基金	2,878,755	1.11%	无限售条件流通股

（二）本次资产认购后本公司前十名股东持股数量、持股比例及其股

份限售情况

截至2008 年1 月9 日，本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持股 情况如下表所示：

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序号	股东名称	持股数量	持股比例	股份限售情况
1	北京首都开发控股（集团）有限公司	550,000,000	67.92%	有限售条件流通股
2	北京天鸿集团公司	73,186,815	9.04%	有限售条件流通股
3	美都控股股份有限公司	34,615,384	4.27%	有限售条件流通股
4	深圳金阳投资有限责任公司	19,443,955	2.40%	其中：有限售条件流 通股6,453,955 股， 其余为流通股
5	中国工商银行—建信优化配置混合 型证券投资基金	12,611,805	1.56%	无限售条件流通股
6	中国光大银行股份有限公司—泰信 先行策略开放式证券投资基金	4,752,226	0.59%	无限售条件流通股
7	招商银行股份有限公司—光大保德 信优势配置股票型证券投资基金	3,667,132	0.45%	无限售条件流通股
8	中国农业银行—中邮核心成长股票 型证券投资基金	3,587,261	0.44%	无限售条件流通股
9	中国农业银行—宝盈策略增长股票 型证券投资基金	3,575,602	0.44%	无限售条件流通股
10	华夏成长证券投资基金	2,991,442	0.37%	无限售条件流通股

本次发行前，首开集团是公司的实际控制人，持有天鸿集团100%的股权， 天鸿集团是公司的控股股东。本次发行后，首开集团成为公司的控股股东，直接 持有公司67.92%的股权。本次发行没有导致上市公司实际控制人的变化。

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四、本次资产认购前后本公司股本结构变动情况

本次定向发行收购资产前后，本公司的股本结构如下：

本次发行前	本次发行前	本次增加	本次发行后	本次发行后
股份类别	股份数量（股）	股份数量（股）	股份类别	股份数量（股）
有限售条件流通股	114,256,154	550,000,000	有限售条件流通股	664,256,154
其中：国有法人持股	79,640,770	550,000,000	其中：国有法人持股	629,640,770
其他法人持股	34,615,384	0	其他法人持股	34,615,384
无限售条件流通股	145,543,846	0	无限售条件流通股	145,543,846
总计	259,800,000	550,000,000	总计	809,800,000

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司可持续发展的影响

本次发行前，本公司自主拥有或合作开发的项目仅包括位于北京市的回龙观 文化居住区后期G04-06、08、09 区经济适用房项目、单店住宅小区二期项目、 耀辉国际城项目以及位于天津市的天津湾项目、万德花园（二期）项目。本次收 购将极大地充实本公司的房地产项目储备和土地储备，新增房地产开发项目21 个，并由此新增土地面积259.94 万平方米，新增建筑面积557.86 万平方米。

本次发行完成后，首开集团将主营业务资产注入上市公司，一方面充实了上 市公司的业务、人才储备，极大地拓展了上市公司的业务范围和经营规模，有利 于上市公司发挥规模经济效应，做大做强主业；另一方面，原来在国有体制和机 制下运行的庞大国有资产，随着本次交易而进入上市公司后，完全按照资本市场 和上市公司的要求，在新的制度和新的机制下运行，将大大提高资产运行效率。 由于上市公司规范的公司治理、合理的资本结构、严密的内部控制、科学的决策 和管理机制，以及严格的信息披露制度和监督机制，注入上市公司的资产质量将 逐步提高，效益将得到更好发挥，从而奠定上市公司持续发展的基础，有利于上 市公司持续、稳定、健康发展。

（二）对公司业务结构与业绩稳定性的影响

本次发行完成前，本公司仅拥有5 个房地产开发项目。由于项目少，难以进 行跨期配置，加上房地产开发周期较长，容易造成业绩波动。本次收购完成后， 本公司将新增21 个房地产开发项目，房地产开发业务作为主营业务的地位得到 大大加强；另外，增加2 个土地一级开发项目和13 个持有型物业，业务结构更 加合理。

本次发行完成后，由于本公司拥有的项目增多，从2007 年起每年均有可结 转收入的项目，这样有利于克服房地产公司业绩波动大的缺点，有利于本公司业 绩稳定增长。

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（三）对公司竞争能力与抗风险能力的影响

近年来，国家对房地产行业实施了一系列的宏观调控，在土地供给、信贷等 方面采取了比较严厉的措施，目的在于引导房地产行业走向持续健康发展的轨 道。在这种背景下，房地产行业进入调整期，行业整合步伐加快，行业集中度在 逐步提高。同时，外资积极进入中国房地产市场，房地产行业竞争加剧，资源向 优势房地产企业集中，这将导致一批资本实力雄厚的大型房地产企业在竞争中脱 颖而出，同时也淘汰一批规模小的房地产企业。

本次发行完成后，首开集团将下属主营业务资产注入本公司，不仅做大了本 公司的资产规模和项目规模，而且将自身在北京市场的行业地位、市场影响力、 特大型项目开发能力以及与各金融机构长期良好的合作关系移植到本公司，大大 增强了本公司的市场竞争能力。同时，由于增加了一些北京以外地区的房地产项 目，分散了本公司业务区域市场过于集中的风险，提高了公司抗风险能力。

本次发行前本公司总股本为25,980万股，截止2007年3月31日的净资产为 82,964.06万元（新准则合并报表数）。本公司资本规模不大的现状导致天鸿宝 业在市场竞争中处于较为不利的地位，在融资能力以及获取土地资源和房地产项 目等方面的能力明显不足，仅靠自身积累发展的速度太慢，丧失了许多市场机会， 尤其是最近几年房地产市场和资本市场双景气的市场条件下，公司业绩仍不理 想，发展严重滞后。通过本次发行，公司总股本增加到80,980万股，总股本规模 增加了211.7%；净资产增加到327,182万元（经审计的备考合并会计报表数）， 净资产规模增加了294.37%，极大地提升了本公司的资本实力以及抗风险的能力。

（四）控股股东与上市公司的利益更加趋同

本次发行前，天鸿集团是本公司的第一大股东，持有本公司的股权比例仅 为28.17%，首开集团全资拥有天鸿集团，是本公司的实际控制人。由于首开集团 间接控股本公司的股权比例小，本公司对首开集团利润贡献并不大，因此首开集 团与本公司的利益并不完全一致。此外，本公司虽然是首开集团旗下唯一的上市 公司，但规模很小，在首开集团整体业务中所占比重并不大，无法成为首开集团 的房地产业务主体。本次收购后，首开集团把包括土地一级开发、房地产开发和

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持有型物业经营在内的房地产主营业务注入本公司，持有本公司的股权比例提高 至67.92%,本公司由此成为首开集团从事房地产业务的主体，控股股东与上市公 司之间的利益趋于一致。

（五）发掘和强化“首开”品牌优势

作为北京最大的房地产公司，首开集团具有二十多年的房地产市场经营经 验，其前身天鸿集团和城开集团均为北京市的国有大型房地产开发集团公司，成 功开发了回龙观文化居住区、方庄小区、望京新城、万象新天、北岸布鲁斯、幸 福村、大运村、华侨村、首开幸福广场、国风北京、观澜国际花园、银领国际、 紫芳苑、芳星园、时代绿荫、北京香颂等许多知名楼盘及大型居住社区，在业界 以擅长特大型片区项目开发而著称，已经成功开发了18 个40 万平方米以上的大 型社区。截止到2006 年底，首开集团累计竣工建筑面积3,500 万平方米。

首开集团在业界享有很高的声誉，在广大消费者心目中树立了良好品牌形 象。在2006 年中国房地产百强企业评比中，首开集团位列规模第一和综合实力 第四名，并先后多次获得中国房地产企业500 强、中国房地产百强企业、中国房 地产诚信企业、国家建设部“十五”全国建设科技先进集体、责任地产十大功勋 企业等数十个奖项。

随着首开集团主营业务资产注入本公司，“首开”品牌的价值将会得到充分 发掘，在资本市场和产业经营的“双轮驱动”下，品牌知名度和影响力将得到极 大提升，最终再造出一个深受广大消费者信赖的、全新的房地产强势品牌。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行前，本公司主营房地产开发业务，首开集团主营房地产开发、土地 一级开发和持有型物业以及其他相关辅业经营，本公司与首开集团的房地产开发 业务存在同业竞争。本次发行后，首开集团主营业务资产注入本公司，同业竞争 问题仍然存在，但将会逐渐改善和解决。

随着同业竞争问题的解决，本公司过去长期存在的再融资障碍得以消除，再 融资渠道得到拓宽，有利于公司顺利实施资本战略，从而实现资本和产业的良性 互动，促进公司持续健康发展。

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本次发行前，本公司与首开集团及其下属子公司存在关联交易；本次发行后， 本公司与首开集团及其下属子公司之间的关联交易仍然存在，但将会全面规范和 逐渐减少。

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六、本次定向增发的相关机构情况

（一）股份认购方

公司名称：北京首都开发控股（集团）有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街156 号招商金融大厦D 座13 层 法定代表人：刘希模

联系人：王 怡 电话：（010）6642 8156 传真：（010）6642 8061

（二）股份发行方

公司名称：北京天鸿宝业房地产股份有限公司 注册地址：北京市东城区安定门外大街183 号京宝花园二层 法定代表人：杨文侃 联系人：龚谦炜 电话：（010）6440 1653 传真：（010）6440 1637

（三）独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司 注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦 法定代表人：王东明 联系人：屈剑峰

办公地址：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦5 层 电话：（010）8458 8967 传真：（010）8486 5610

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（四）财务审计机构

机构名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22 号赛特广场五层 法定代表人：徐 华 联系人：关黎明 电话：（010）6522 7605 传真：（010）6526 5257

机构名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司 注册地址：北京市崇文区崇文门外大街9 号北京新世界正仁大厦8 层805 室 法定代表人：焦 点 联系人：尹丽鸿 电话：（010）6709 1601 传真：（010）6709 1593

机构名称：岳华会计师事务所有限责任公司 注册地址：北京市朝阳区霄云路26 号鹏润大厦B 座1201 法定代表人：李延成 联系人：潘 帅 电话：（010）8458 4413 传真：（010）8458 4428

（五）资产评估机构

机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司 注册地址：北京市东城区青龙胡同35 号 法定代表人：孙月焕 联系人：江叔宝 电话：（010）6588 3588

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传真：（010）6588 7033

（六）法律顾问

机构名称：北京市天银律师事务所 注册地址：北京市海淀区三里河路一号西苑饭店5 号楼 法定代表人：朱玉栓 联系人：吴团结 联系电话：（010）8838 1802 传真：（010）8838 1869

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七、备查文件

（一）查阅文件

1、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》、《验资报告》；

• 2、资产转移手续完成的相关证明文件及北京市天银律师事务所就资产转移

• 完成出具的法律意见书；

3、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面 证明；

• 4、北京中企华评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》；

• 5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

• 6、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）查阅时间

工作日上午9：00-11：30，下午14：00-16：30。

（三）查阅网站

上海证券交易所网址：www.sse.com.cn

（四）查阅地点

地 址：北京市东城区安定门外大街183 号京宝花园二层 联系人：龚谦炜

电 话：（010）6440 1653

特此公告

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2008 年1 月14 日

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北京市天银律师事务所

关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司 向特定对象发行股票收购资产暨关联交易 实施结果的法律意见书

中国·北京

三里河路1 号西苑饭店5 号楼二层 邮政编码：100044 电话：(010)88381802/03/04/62/63/64 传真:(010)88381869

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北京市天银律师事务所 ———— 法律意见书

北京市天银律师事务所

关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司 向特定对象发行股票收购资产暨关联交易 实施结果的法律意见书

致： 北京天鸿宝业房地产股份有限公司

根据北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称股份公司)与北京市天银 律师事务所(以下简称本所)签订的法律服务协议，本所接受股份公司的委托，担 任股份公司本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易事宜（以下简称本次收 购）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理 委员会(以下简称中国证监会)颁布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称 《管理办法》)、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以 下简称《若干问题的通知》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》） 等法律、法规和规范性文件的有关规定，就股份公司本次收购的实施结果出具本 法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、为出具本法律意见书，本所依据有关法律、法规及规范性文件的规定， 对股份公司本次收购的相关法律事项进行了核查。本所律师已核查了为出具本法 律意见书所必需的法律文件，并就有关事项与股份公司高级管理人员进行了询问 和必要的讨论。

2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，股份公司向本所提供复 印件的，本所律师已就复印件与原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时， 股份公司已向本所保证：其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材 料、副本材料或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒， 所有副本材料与复印件均与原件一致。

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所 依赖政府有关部门、股份公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

4、本法律意见书依据出具日以前已发生或存在的事实和现行有关法律、法 规及规范性文件的规定发表法律意见。

北京市天银律师事务所 ———— 法律意见书

5、本所仅对股份公司本次收购实施结果有关的法律问题发表意见，并不对 财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书 涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或股份公司的文件引 述。

6、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公 司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保 证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

7、本法律意见书仅供股份公司本次收购之目的使用，未经本所同意，本法 律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为股份公司本 次收购实施结果所必备的法律文件，随同其它申报材料报送中国证监会及上海证 券交易所，并愿意承担相应的法律责任。

8、本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范及勤勉尽责精神，对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和 验证后，出具法律意见如下：

一、本次收购方案

本次收购方案的主要内容为：股份公司向特定对象北京（首都）开发控股（集 团）有限公司发行55000万股人民币普通股购买首开集团持有的下述12家全资、 控股、参股子公司股权，具体如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	北京城市开发集团有限责任公司	50,000万元	100%	房地产开发控股
2	北京颐安房地产股份有限公司	15,510万元	67.65%	房地产开发
3	北京天鸿集团烟台天鸿时代房地产开发有限 责任公司	3,000 万元	90%	房地产开发
4	北京天鸿安信房地产开发有限公司	2,000万元	20%	房地产开发
5	海门市融辉置业有限公司	5,000万元	90%	房地产开发
6	北京中关村农林科技园建设有限责任公司	30,000万元	50%	土地一级开发
7	北京燕华置业有限公司	10,400万元	75%	物业经营
8	北京联宝房地产有限公司	1,200 万美元	30%	物业经营
9	京华房产有限公司	2,000万元	70%	物业经营
10	北京宝辰饭店有限公司	1,274 万元	80%	酒店经营
11	三亚天鸿度假村有限公司	3,650万元	95.89%	酒店经营

		北京市天银律师事务所	北京市天银律师事务所	————	法律意见书
12		北京发展大厦有限公司	1,787 万美元	50%	物业经营

二、本次收购的实施结果

（一）中国证监会对本次收购方案、豁免申请的批复

1、2007 年12 月27 日中国证监会证监公司字【2007】229 号《关于核准北京 天鸿宝业房地产股份有限公司向北京首都开发控股（集团）有限公司发行新股购 买资产的批复》核准股份公司向首开集团发行股票购买资产。

2、2007 年12 月27 日，中国证监会证监公司字【2007】230 号《关于同意 北京首都开发控股（集团）有限公司公告北京天鸿报业房地产股份有限公司收购 报告书并豁免其要约收购义务的批复》同意豁免首开集团因认购股份公司发行的 55000 万股股份，导致直接持有股份公司67.92％股份，合计持有股份公司79.68 ％股份而应履行的要约收购义务。

（二）股份公司新增注册资本的验资和登记情况

1、2007 年12 月28 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具了北京京 都验字（2007）第075 号《验资报告》，对股份公司本次向首开集团发行股票新 增资本予以审验。

• 2、股份公司向首开集团发行的55000 万股股份的登记情况

根据股份公司提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《A 股前10 名股东名册查询结果》、《证券变更登记证明》，股份公司将定向发行的 55000 万股人民币普通股办理至首开集团名下，首开集团持股比例79.68％，为 股份公司第一大股东。

4、根据股份公司提供的资料，股份公司已将修订后的《股份公司章程》在 北京市工商行政管理局备案，并领取了北京市工商行政管理局换发的注册号为 110000005020731 的《企业法人营业执照》，注册资本为80980 万元，实收资本 为80980 万元。

（三）本次收购资产的资产转让手续办理情况

1、2007 年6 月19 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具京国 资改革字[2007]11 号《关于首开集团房地产主营业务整体上市的批复》，同意

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首开集团房地产主营业务整体上市，将优质资产注入股份公司，股份公司向首开 集团发行股份。

2、首开集团将其持有的北京联宝房地产有限公司30％股权、北京燕华置业 有限公司75％股权、北京发展大厦有限公司50％股权、京华房产有限公司70％ 股权转让予股份公司已由北京市商务局以京商资字【2007】1717 号、京商资字 【2007】1720 号、京商资字【2007】1718 号、京商资字【2007】1719 号文件予 以批复同意。

3、股份公司本次收购首开集团持有的12 家全资、控股、参股子公司的股权 的工商登记变更手续已由该等12 家公司在其各自工商登记机关进行了办理，并 已领取了各自工商登记机关换发的新的《企业法人营业执照》。

本所律师认为：股份公司本次收购的首开集团持有的12 家全资、控股、参 股子公司的股权已转让予股份公司，并已履行完毕相关法律手续；股份公司已实 际拥有上述12 家全资、控股、参股子公司的股权。

三、本次收购的信息披露

1、本次收购之《北京天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》、《北京天鸿宝业房地产股份有限公司向特定 对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》及有关中介机构出具的报告分别于 2007 年8 月21 日、2007 年12 月29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网。

2、股份公司审议本次收购有关事项的第五届董事会第十九次会议决议于 2007 年8 月21 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

3、股份公司审议本次收购有关事项的2007 年第2 次临时股东大会决议公告 及律师见证意见于2007 年9 月7 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。

本所律师认为，股份公司本次收购的实施，已按照《管理办法》、《收购办法》、 《若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定履行 了信息披露义务。

四、结论意见

北京市天银律师事务所 ———— 法律意见书

本所律师认为，股份公司本次收购首开集团持有的12 家全资、控股、参股 子公司的股权业已履行完毕相关法律手续，首开集团现时已实际持有股份公司 79.68%股份，且股份公司已实际拥有上述12 家全资、控股、参股子公司的股权， 股份公司及首开集团已按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行了相关的信 息披露义务。

本法律意见书正本贰份，副本贰份，每一份具有同等法律效力。

北京市天银律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)

负责人：(签字) 朱玉栓：

朱玉栓： 吴团结：

刘文艳：

二○○八年 月 日