BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2005

Dec 27, 2005

关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见

保荐机构： 光大证券股份有限公司 二〇〇五年十二月二十七日

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保荐机构声明

1 、保荐机构与本次股权分置改革各方当事人均无任何利益关系，不存在影 响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见旨在对本次股权分置改革是否符 合北京天鸿宝业房地产股份有限公司投资者特别是公众投资者的合法权益作出 独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

2 、本保荐意见所依据的文件、材料由北京天鸿宝业房地产股份有限公司及 其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的所 有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意 见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实 性、准确性和完整性承担全部责任。

3 、本保荐意见是基于北京天鸿宝业房地产股份有限公司及其非流通股股东 均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负责任的假设而提出的，任何针对该 方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充 或修改本保荐意见。

4 、保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得 流通权而向流通股股东实施对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资 者参考，保荐机构不对投资者据此投资产生的任何后果或损失承担责任。

5 、保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列 载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

6 、保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对北京天鸿宝业房地产股 份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生 的任何风险，保荐机构不承担任何责任。

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天鸿宝业股权分置改革之补充保荐意见

释义

本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

天鸿宝业、公司 指北京天鸿宝业房地产股份有限公司； 天鸿集团 指北京天鸿集团公司； 美都控股 指美都控股股份有限公司； 金阳投资 指深圳金阳投资有限责任公司； 京华房产 指京华房产有限公司； 北京宝信 指北京宝信实业发展公司； 北京宝华 指北京宝华饭店； 京房建筑 指北京市房屋建筑设计院； 全体非流通股股东 指天鸿集团、美都控股、金阳投资、京华房产、北京宝信、北 京宝华、京房建筑； 本方案 指北京天鸿宝业房地产股份有限公司本次股权分置改革方案； 保荐机构 指光大证券股份有限公司； 律师事务所 指北京市天银律师事务所； 中国证监会 指中国证券监督管理委员会； 上交所 指上海证券交易所； 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司； 股权登记日 指 2005 年 1 月 9 日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加天 鸿宝业相关股东会议并行使表决权； 对价股份 非流通股股东以向流通股股东支付股份的方式取得所持股份 的流通权，该部分股份称为对价股份； 对价权利登记日 指本说明书经天鸿宝业相关股东会议批准后，确定支付对价股 份的非流通股股东和获得对价股份的流通股股东的日期； 对价股份过户日 指非流通股股东应支付的对价股份过户给流通股股东的日期； 元 指人民币元。

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天鸿宝业股权分置改革之补充保荐意见

一、股权分置改革方案调整的主要内容

公司董事会于 2005 年 12 月 19 日公告股权分置改革方案，公司及其非流通 股股东通过走访投资者、热线电话等多种形式与流通股股东进行了沟通。

根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

关于对价安排的形式、数量或金额，原方案为“天鸿宝业的全部非流通股 股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付1,664万股天鸿宝业 股票，流通股股东按其持有的流通股每10股获付2.6股股份。非流通股股东支付比 例为每10股支付1.52股。非流通股股东宝华饭店、京房建筑同意除按照上述比例 执行对价安排外，将持有的剩余股份代北京天鸿集团公司执行部分对价安排。天 鸿集团实际支付7,420,951股，北京宝华、京房建筑实际各支付800,000股。”

现调整为“天鸿宝业的全部非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的 全体流通股股东支付 1,920 万股天鸿宝业股票，流通股股东按其持有的流通股每 10 股获付 3 股股份。非流通股股东支付比例为每 10 股支付 1.76 股。非流通股股 东宝华饭店、京房建筑同意除按照上述比例执行对价安排外，将持有的剩余股份 代北京天鸿集团公司执行部分对价安排。天鸿集团实际支付 8,808,790 股，北京 宝华、京房建筑实际各支付 800,000 股。”

二、实施股权分置改革对公司流通股股东权益影响的评价

调整后的方案，将非流通股股东为其所持有的非流通股取得流通权而向流通 股股东执行的对价安排，从原方案的“天鸿宝业的全部非流通股股东向方案实施 股权登记日登记在册的全体流通股股东支付 1,664 万股天鸿宝业股票，流通股股 东按其持有的流通股每 10 股获付 2.6 股股份”，调整为“天鸿宝业的全部非流通 股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付 1,920 万股天鸿宝 业股票，流通股股东按其持有的流通股每 10 股获付 3 股股份”。 根据调整后的 方案，股权登记日登记在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其 持有的流通股股数 30%的流通股股份（该等股份在获付当日即具有上市流通权）， 其拥有的天鸿宝业的股份数量将增加 30%,该等对价安排增加了流通股股东在天 鸿宝业的权益,与原方案相比调整后的方案更好地保护了流通股股东的利益。

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天鸿宝业股权分置改革之补充保荐意见

三、对股权分置改革相关文件核查情况

本保荐机构已对修改后的天鸿宝业股权分置改革说明书及其摘要、独立董事 补充意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

四、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，保荐机 构特别提请公司股东积极参与天鸿宝业相关股东会议并充分行使表决权；

（二）保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性 分析，做出自我判断；

（三）保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股 份取得流通权而向流通股股东实施对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅 供投资者参考，不构成对天鸿宝业的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此 行事产生的任何后果或损失承担责任；

（四）保荐机构特别提请包括天鸿宝业流通股股东在内的投资者注意，天鸿 宝业股权分置改革方案的实施存在以下风险：

1 、天鸿宝业股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能性；

2 、由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差 异很大，存在市场波动和股价下跌的风险；

3 、非流通股股东北京天鸿集团公司、深圳金阳投资有限责任公司、北京市 房屋建筑设计院持有的国有法人股的处置需在相关股东会议网络投票前得到北 京市国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能性；

4 、公司非流通股股东美都控股股份有限公司已将其持有的 2,800 万股公司 股份全部质押给中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行。美都控股承诺，将在 A 天鸿宝业 股市场相关股东会议股权登记日前，向质押权人中国建设银行股份 有限公司杭州宝石支行申请解除美都控股用于支付对价部分股份的质押，存在无

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天鸿宝业股权分置改革之补充保荐意见

法及时解除部分质押的风险。在股权分置改革过程中，除美都控股之外的其他非 流通股股东股份亦有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定的风险。

五、保荐结论

针对天鸿宝业股权分置改革方案的修订，本保荐机构认为：

• 1 、本次股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流

• 通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基 础上形成的，体现了对流通股股东的尊重；

• 2 、本次股权分置改革方案的调整有利于保护流通股股东利益；

• 3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：光大证券股份有限公司

保荐代表人： 程刚

项目主办人： 何声焘 王闯 021 68816000-1827/1730 联系电话： －

021 68817787 传 真： －

528 14 联系地址：上海市浦东新区浦东南路 号证券大厦南塔 层 200120 邮 编：

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天鸿宝业股权分置改革之补充保荐意见

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于北京天鸿宝业房地产股份有 限公司股权分置改革之补充保荐意见》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）签字

保荐代表人签字：

光大证券股份有限公司

二零零五年十二月二十七日

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