BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2022

Mar 7, 2022

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2022-010

北京首都开发股份有限公司

第九届董事会第七十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公 司”）第九届董事会第七十四次会议于2022 年3 月4 日在公司会议室召开，本 次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规 的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应到董事 十一名，实到董事十一名。会议由董事长李岩先生主持，潘文先生、阮庆革先生、 孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士、秦虹女士以视频方式参会，王立川先生、 蒋翔宇先生、李灏先生以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整独立董事 津贴标准的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司独立董事津贴标准从每人每年15 万元人民币（含税）调整为每人每年 21 万元人民币（含税）。

本议案须提请公司股东大会审议。

（二）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于控股股东北京首 都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助续期的议案》

本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆 革先生、赵龙节先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意 此项议案。

公司于2021 年1 月29 日召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过了《关 于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》。 内容如下：

为支持公司经营需要，公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司(以 下简称“首开集团”)以自有资金向公司提供不超过15 亿元人民币的财务资助， 期限不超过1 年，利率标准不高于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场 报价利率（LPR），公司对本次财务资助无需提供抵押及担保。

2021 年4 月9 日，首开集团向公司提供了该笔借款15 亿元，期限1 年，利 率为1 年期LPR，公司对该笔借款未提供抵押及担保。该笔借款将于2022 年4 月8 日到期。

现为支持公司经营需要，经双方协商，首开集团拟将该笔借款续期1 年，年 利率不高于4.5%，公司对本次财务资助无需提供抵押及担保。

公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。认为此关联交易的表决程序 符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无 不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，同意将此关联交 易提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行 有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公 正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为，同意 将此关联交易提交公司董事会审议。

本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人须回 避表决。

详见公司《关联交易公告》（临2022-011 号）。

（三）以 11 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于公司为北京金 旭开泰房地产开发有限公司购房尾款资产证券化项目融资提供流动性支持的议 案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京金旭开泰房地产开发有限公司（以下简称“金旭开泰”）为公司与北京 兴诺咨询服务有限公司、北京宏远慧业科技有限公司及招商局地产（北京）有限 公司共同设立的项目公司，注册资本 12.24 亿元人民币，四方股东持股比例均为 25%。金旭开泰主要开发北京市朝阳区东坝乡 1104-611 项目。

为提高资金使用效率，金旭开泰拟以北京市朝阳区东坝乡 1104-611 项目销 售尾款为基础资产，在上海证券交易所发行资产支持证券。资产支持证券规模不 超过人民币20 亿元，融资期限不超过24 个月。 其中优先级资产支持证券拟发 行的规模不超过19 亿元，向合格投资者发行。次级资产支持证券拟发行的规模 不高于1 亿元，由金旭开泰进行认购。

金旭开泰对优先级资产支持证券提供差额支付承诺并由金旭开泰各方股东 按持股比例对优先级资产支持证券差额支付义务提供流动性支持，按此计算，公 司提供的流动性支持金额为不超过4.75 亿元。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司 持有被担保公司25%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力 偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保 符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事 会审议。

2021 年5 月20 日，公司召开的2020 年年度股东大会通过了《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担 保事项进行审议批准。公司本次为金旭开泰购房尾款资产证券化项目融资提供 流动性支持超出了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2022-012 号）。

（四）以 11 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于公司为佛山市 玺泰房地产有限公司向中国光大银行股份有限公司申请贷款提供担保的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

佛山市玺泰房地产有限公司（以下简称“佛山玺泰”）为公司全资子公司广 州首开至泰置业有限公司成立的全资项目公司，注册资本1,000 万元人民币， 主要开发广东省佛山市乐从镇规划银桂路以北、百顺路以西地块项目。

为满足项目建设资金需求，佛山玺泰拟向中国光大银行股份有限公司佛山 分行申请6亿元房地产开发贷款，期限3年，公司为其提供全额全程连带责任保 证担保。具体担保的权利义务以各方签署的协议为准。

2021 年5 月20 日，公司召开的2020 年年度股东大会通过了《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担 保事项进行审议批准。公司本次为佛山玺泰申请贷款提供担保在股东大会授权 范围内，无需提请股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2022-012 号）。

（五）以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为佛山市 玺泰房地产有限公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司申请贷款提供担保的议 案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

佛山市玺泰房地产有限公司（以下简称“佛山玺泰”）为公司全资子公司广 州首开至泰置业有限公司成立的全资项目公司，注册资本1,000 万元人民币， 主要开发广东省佛山市乐从镇规划银桂路以北、百顺路以西地块项目。

为满足项目建设资金需求，佛山玺泰拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司 佛山市分行申请10 亿元房地产开发贷款，期限3 年，公司为其提供全额全程连 带责任保证担保。具体担保的权利义务以各方签署的协议为准。

2021 年5 月20 日，公司召开的2020 年年度股东大会通过了《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担 保事项进行审议批准。公司本次为佛山玺泰申请贷款提供担保在股东大会授权 范围内，无需提请股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2022-012 号）。

（六）以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司发行供应 链财产权信托的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为延长公司及/或下属公司对供应商应付账款的付款期限，缓解公司及下属 公司短期现金流压力，提高资金使用效率，改善公司债务结构，公司拟通过保理 公司受让上游供应商、施工方对下属公司（下称“债务人”）的应收账款后，再

将上述应收账款债权作为底层基础资产转让予信托的方式，开展信托产品发行工 作。同意本公司及/或下属公司按照信托交易文件约定，向保理公司及信托出具 履行共同支付义务的信托文件，最终发行规模以信托公司登记为准，各期实际发 行规模、期限等相关要素以协议约定为准。

具体情况如下：

• 1、产品总规模：不超过8 亿元（含）；

• 2、基础资产：保理公司从上游供应商、施工方受让的对债务人的应收账款

债权；

• 3、产品期限：各期产品存续期限为不超过12 个月；

• 4、折价利率：具体各期产品利率根据发行时市场情况确定；

• 5、增信措施：公司出具付款确认文件，承诺作为共同债务人与债务人共同

• 承担应收账款到期付款义务，具体以实际签订内容为准。

• 6、发行方式：备案发行；

• 7、共同债务人：北京首都开发股份有限公司；

• 8、债务人：北京首都开发股份有限公司下属公司（即公司审计报告披露的

• 子公司、合营和联营企业，具体以公司出具的付款确认文件为准）。

公司独立董事对此议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司发行 供应链财产权信托符合公司利益，同意公司以债务加入的方式参与该项业务并同 意提交公司董事会审议。

本议案须提请公司股东大会审议。

• （七）以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司2022

• 年第二次临时股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意于2022 年3 月25 日召开公司2022 年 第二次临时股东大会，具体事项如下：

（一）现场会议召开时间：2022 年3 月25 日下午14：00 时。

网络投票时间：2022 年3 月25 日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：

00

（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D 座首开股份十三层会议室

• （三）召集人：公司董事会

• （四）会议议程：

• 1、审议《关于调整独立董事津贴标准的议案》；

• 2、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财

• 务资助续期的议案》；

• 3、审议《关于公司为北京金旭开泰房地产开发有限公司购房尾款资产证券

化项目融资提供流动性支持的议案》；

• 4、审议《关于公司发行供应链财产权信托的议案》。

• 详见公司《关于召开2022 年第二次临时股东大会的通知》（临2022-013

号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2022 年3 月4 日