BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2020

Dec 16, 2020

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2020-089

北京首都开发股份有限公司 第九届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”） 第九届董事会第四十次会议于2020 年12 月15 日以通讯方式召开。本次会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。 本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董 事十一名，实参会董事十一名。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司申请商业 债权投资计划融资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司拟通过中英益利资产管理股份有限公司发起 设立“中英益利—北京回龙观商业项目债权投资计划”（暂定名，最终以注册机 构登记的名称为准）进行融资，融资本金金额不超过17 亿元人民币，期限为3+2 年（满3 年可提前还款）。具体利率、用途等事宜以公司签署的《中英益利—北 京回龙观商业项目债权投资计划投资合同》为准。

北京首开亿信置业股份有限公司为公司控股子公司，公司持有其96.88%的 股份，公司以持有的对北京首开亿信置业股份有限公司应收债权质押给中英益利 资产管理股份有限公司，质押的应收债权本金余额为3,629,255,300.00 元。质 押的主债权本金金额不超过人民币17 亿元，以签署的《中英益利—北京回龙观 商业项目债权投资计划应收账款质押合同》为准。

（二）以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为北京城 市开发集团有限责任公司申请融资提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司 （以下简称“城开集团”）拟通过中英益利资产管理股份有限公司发起设立不动 产债权投资计划进行融资，融资金额不超过7.5 亿元人民币，期限为3+2 年（满 3 年可提前还款）。公司为其提供全额全程连带责任保证担保。具体以签署的《保 证合同》、《投资合同》以及相关补充文件（如有）为准。

公司独立董事对此项担保议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公 司持有城开集团100%的股权，且城开集团经营稳定，资信情况良好，有能力偿 还到期债务。公司对其提供担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保 符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其提供担保并同意提交本次 董事会审议。

2020 年5 月22 日，公司召开的2019 年年度股东大会通过了《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担 保事项进行审议批准。公司本次为城开集团申请融资提供担保在股东大会授权范 围内，无需提请股东大会审议。

详见公司对外担保公告（临 2020-090 号）。

（三）以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为北京屹 泰房地产开发有限公司申请融资提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京屹泰房地产开发有限公司为公司与北京保利兴房地产开发有限公司共 同设立的项目公司，注册资本为10,000 万元人民币，其中公司出资5,000 万元 人民币，占项目公司50%股权；北京保利兴房地产开发有限公司出资5,000 万元 人民币，占项目公司50%股权。由公司合并财务报表。

北京屹泰房地产开发有限公司主要开发北京市门头沟区永定镇 MC00-0015-0068 等地块R2 二类居住用地、F2 公建混合居住用地、A33 基础教育 用地。

为满足项目运营资金需求，北京屹泰房地产开发有限公司拟向中国工商银行

北京东城支行申请2 亿元商业性租赁住房贷款，期限20 年，以所开发项目中两 幢楼（具体楼座为北京市门头沟区冯石环路416 号院9 号楼、10 号楼，房屋产 权证号：京（2019）门不动产权第0013126 号）房屋所有权作为抵押物，并由北 京屹泰房地产开发有限公司双方股东或股东之实际控制人按持股比例提供相应 连带责任保证担保。按此计算，公司按50%的持股比例提供1 亿元连带责任担保， 担保期限20 年。具体以签署的《保证合同》为准。

公司独立董事对此项担保议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公 司持有被担保公司50%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力 偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符 合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会 审议。

2020 年5 月22 日，公司召开的2019 年年度股东大会通过了《关于提请股东 大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保 事项进行审议批准。公司本次为北京屹泰房地产开发有限公司申请融资提供担保， 在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

详见公司对外担保公告（临 2020-090 号）。

（四）以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为福州中 泰投资有限公司申请融资提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

福州中泰投资有限公司为公司与福建保利投资发展有限公司共同设立的项 目公司，注册资本220,000 万元人民币，其中公司出资88,000 万元人民币，占 项目公司40%股权；福建保利投资发展有限公司出资132,000 万元人民币，占项 目公司60%股权。福州中泰投资有限公司主要开发福建省福州市鼓楼区原嘉达纺 织厂区地块项目。

为满足项目建设资金需求，福州中泰投资有限公司拟申请以下三笔融资： 1、向招商银行福州分行申请4 亿元供应链融资，期限1 年。

• 2、向中国建设银行福州城东支行申请2 亿元房地产开发贷款，期限3 年。

• 3、向中国银行福州市晋安支行申请2 亿元房地产开发贷款，期限3 年。 以上三笔融资均由福州中泰投资有限公司双方股东或股东实际控制人按持

股比例提供相应连带责任担保。按此计算，公司按40%的持股比例提供合计3.2 亿元连带责任担保，担保期限等同于贷款期限。

公司独立董事对此项担保议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公 司持有被担保公司40%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力 偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符 合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会 审议。

2020 年5 月22 日，公司召开的2019 年年度股东大会通过了《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担 保事项进行审议批准。公司本次为福州中泰投资有限公司申请融资提供担保，未 在年度股东大会授权范围内，本次担保须提请公司股东大会审议。

股东大会时间另行通知。

详见公司对外担保公告（临 2020-090 号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2020 年12 月15 日