BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2020

Nov 16, 2020

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2020-078

北京首都开发股份有限公司

第九届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”） 第九届董事会第三十七次会议于2020 年11 月13 日以通讯方式召开。本次会议 的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董 事九名，实参会董事九名。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于公司为北京怡和 置业有限公司购房尾款资产证券化项目融资提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京怡和置业有限公司（以下简称“怡和置业”）为公司与北京润置商业运 营管理有限公司和北京建工地产有限责任公司共同组建的项目公司。怡和置业注 册资本264,000 万元人民币，其中公司出资87,120 万元，占项目公司33%股权； 北京润置商业运营管理有限公司出资87,120 万元，占项目公司33%股权；北京 建工地产有限责任公司出资89,760 万元，占项目公司34%股权。怡和置业主要 开发北京市昌平区沙河镇七里渠南北村土地一级开发项目CP00-1600-0015 等地 块R2 二类居住用地、B4 综合性商业金融服务业用地。

为提高资金使用效率，怡和置业拟以北京市昌平区沙河镇七里渠南北村土地 一级开发项目CP0018040010、CP0018040015 地块R2 二类居住用地(万橡悦府住 宅项目)购房尾款为基础资产，在上海证券交易所发行资产支持证券。资产支持

证券规模不超过人民币16 亿元，融资期限不超过18 个月。 其中优先级资产支 持证券拟发行的规模不超过15.5 亿元，向合格投资者发行。次级资产支持证券 拟发行的规模不高于5,000 万元，由怡和置业进行认购。

怡和置业对优先级资产支持证券提供差额支付承诺并由怡和置业各方股东 按持股比例对优先级资产支持证券差额支付义务提供差额支付补足承诺，按此计 算，公司提供的差额支付补足金额为不超过5.115 亿元。

公司独立董事对此项议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持 有怡和置业33%的股权，且怡和置业经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期 债务。公司对其提供差额支付补足风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担 保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其提供差额支付补足并同 意提交本次董事会审议。

2020 年5 月22 日，公司召开的2019 年年度股东大会通过了《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担 保事项进行审议批准。公司本次为怡和置业购房尾款资产证券化项目融资提供差 额支付补足在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2020-079 号）。

（二）以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于公司为常熟耀泰 房地产有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

常熟耀泰房地产有限公司（以下简称“常熟耀泰”）为公司与上海保利建锦 房地产有限公司共同设立的项目公司。常熟耀泰注册资本100,000 万元人民币， 其中公司出资33,000 万元，占项目公司33%股权；上海保利建锦房地产有限公 司出资67,000 万元，占项目公司67%股权。常熟耀泰主要开发江苏省常熟市 2020A-003 号地块项目。

为满足项目建设资金需求，常熟耀泰拟向以中国银行常熟分行为牵头行、招 商银行苏州分行为联合牵头行、交通银行常熟分行为参团行组成的银团申请16 亿元人民币房地产开发贷款，期限5 年，以常熟市2020A-003 号地块土地使用权 作为抵押物并由常熟耀泰双方股东按各自持股比例提供全程连带责任保证担保。 公司按33%持股比例计算，担保本金为5.28 亿元。

公司独立董事对此项议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持

有常熟耀泰33%的股权，且常熟耀泰经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期 债务。公司对其提供担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有 关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其提供担保并同意提交本次董事会 审议。

2020 年5 月22 日，公司召开的2019 年年度股东大会通过了《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担 保事项进行审议批准。公司对常熟耀泰提供担保未在担保范围内，公司本次为常 熟耀泰提供担保须提请股东大会审议。

股东大会时间另行通知。

详见公司《对外担保公告》（临2020-079 号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2020 年11 月13 日