BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2020

Apr 29, 2020

北京首都开发股份有限公司 独立董事 2019 年度述职报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公 司章程》的有关规定，作为北京首都开发股份有限公司现任独立董事， 现就2019 度工作情况向董事会作如下报告。

一、独立董事基本情况

2019 年，公司进行了董事会换届工作。第八届董事会中三位独 立董事孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士继续担任公司第九届董事 会独立董事。

2019 年8 月27 日，公司召开第九届第一次董事会，选举孙茂竹 为审计委员会主任委员、委员；提名、薪酬与考核委员会委员；选举 白涛为提名、薪酬与考核委员会主任委员、委员、战略与投资委员会 委员；选举邱晓华为审计委员会委员、提名、薪酬与考核委员会委员。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

公司独立董事均拥有深厚的专业资质及工作能力，在从事的专 业领域积累了丰富的经验。个人工作履历、专业背景以及兼职情况如 下：

孙茂竹：男，1959 年2月出生，中共党员，研究生学历，注册会 计师。中国人民大学商学院财务与金融系教授，博士生导师，中国会 计学会管理会计专业委员会委员。曾任中国人民大学会计系党总支副

1

书记和系副主任、中国人民大学商学院党委副书记。曾任首开股份第 六届、第七届独立董事。现任北京城建设计发展集团股份有限公司独 立董事、上海卓然技术股份有限公司独立董事。

邱晓华，男，汉族，经济学博士学历。2012年8月至2018年2月， 任民生证券股份有限公司首席经济学家；2016年1月至2019年1月，任 广东华兴银行股份有限公司首席经济学家；2012年5月至2016年12月， 任紫金矿业集团股份有限公司副董事长、执行董事；2015年11月至 2018年5月，任泛海控股股份有限公司泛海研究院院长；2018年5月至 今，任阳光资产管理股份有限公司首席战略官；2019年11月起，任阳 光保险集团股份有限公司首席经济学家。任福建纳川管材科技股份有 限公司独立董事、海洋石油工程股份有限公司独立董事、易联众信息 技术股份有限公司独立董事、龙洲集团股份有限公司独立董事。

白涛，女，汉族，1965年3月出生，法学博士学历。2002年4月至 今，任北京市君合律师事务所合伙人，律师。任国信证券股份有限公 司独立董事、博彦科技股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

公司独立董事均取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证 券交易所或深圳证券交易所组织的专业培训，与公司之间不存在雇佣 关系、交易关系、亲属关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》关于独立性的要求，不存在任何影响独立 性的情况。

二、独立董事年度履职情况

2

1、出席2019 年董事会及股东大会会议情况

2019 年度，公司共召开董事会27 次，股东大会8 次。独立董事

对董事会各项议案及公司其他事项均表决同意。

董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大 会情况
	本年应参 加的董事 会次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
孙茂竹	27	6	21	0	0	0	3
邱晓华	27	5	22	0	0	0	3
白涛	27	5	22	0	0	0	1

2、出席2019 年度董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员、审 计委员会三个专门委员会。孙茂竹担任审计委员会主任委员、提名、 薪酬与考核委员会委员；白涛担任提名、薪酬与考核委员会主任委员、 战略与投资委员会委员；邱晓华担任审计委员会委员、提名、薪酬与 考核委员会委员。

2019 年度，董事会提名、薪酬与考核委员会召开会议5 次，审议 议案6 项。审计委员会召开会议5 次，审议议案8 项、听取汇报1 项。

		参加专业委员会情况	参加专业委员会情况	参加专业委员会情况
董事 姓名	本年应参加 战略与投资	实际参加战略 与投资委员会	本年应参加 提名、薪酬 与考核委员	实际参加提 名、薪酬与 考核委员会	本年应 参加审 计委员	实际参 加审计 委员会
	委员会次数	次数	会次数	次数	会次数	次数
孙茂竹	0	0	5	5	5	5
邱晓华	0	0	5	5	5	5
白涛	0	0	5	5	0	0

3、现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况

3

2019 年，独立董事密切关注公司的生产经营情况和财务状况，通 过多种方式，听取公司有关部门对生产经营、财务运作、资金往来等 日常经营情况的汇报，与公司高级管理人员保持密切联系。独立董事 对公司许多房地产项目进行了实地考察，走访了公司福州、厦门等城 市公司，对公司项目的良性运作积极提供建议。独立董事对于公司的 对外担保情况，尤其是部分项目中公司超持股比例提供担保的情况予 以高度关注，提请公司注意风险，并与相关部门进行了多次交流。

公司能够积极配合独立董事开展各项工作，为独立董事充分履职 提供有力保障。凡是需经董事会决策的重大事项，独立董事均能够事 先对相关事项进行详细了解。

公司在2019 年度召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大 经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。独立董 事在会前认真审阅会议材料并及时与公司进行沟通；在审议议案时， 充分利用自身的专业知识，按照独立判断发表独立意见，对议案提出 了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。报告 期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的 事项分别进行了审议，运作规范。

在2019 年年报的编制和披露过程中，公司多次召开独立董事会 议，独立董事与管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进 展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各 阶段工作的有序开展与及时完成。独立董事通过听取情况介绍、查阅 有关资料等方式，主动获取依法决策所需的文件，发表独立的专业意

4

见，保证董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理，积 极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合 法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事关注公司与关联方资金往来、关联交易、对外担保等重 点事项，并对内部控制制度的完善、董事会和股东大会决策执行情况 进行监督；同时运用自身所长为公司持续健康发展提出自己的建议， 为董事会的科学决策提供帮助。

（一）关联交易情况

独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管 理办法》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，根 据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公 司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。独立董 事认为关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理， 符 合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。独立 董事对公司与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司发生交易 的相关事项，包括向控股股东支付担保费、公司与控股股东（及其子 公司）签订托管协议、控股股东向公司提供财务资助等进行了事前审 核并发表独立意见，同意将相关议案提交公司董事会审议。

2019 年，审议关联交易情况如下：

5

时间	董事会届次	审议议案
2019-4-3	8 届79 次	1、关于公司2019 年拟向北京首都开发控股（集 团）有限公司支付担保费的议案； 2、关于预计公司2019 年度日常关联交易的议 案
2019-4-11	8 届80 次	关于公司与控股股东北京首都开发控股（集 团）有限公司签署<托管协议>的议案
2019-6-28	8 届85 次	关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限 公司向公司提供财务资助的议案
2019-8-28	9 届3 次	关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限 公司向公司提供财务资助的议案

（二）对外担保及资金占用情况

独立董事根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》等有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，对公司2019 年对外担保的情况进行了核查和落实，并发表独立意见：经我们充分 了解和查验，公司严格遵守《公司章程》和相关法律法规的有关规定， 规范公司的对外担保行为、严格履行审核程序。

独立董事于对公司2019 年对外担保情况进行了审核，认为：

1、截至报告期末，公司累计对外担保余额3,579,637.44 万元。 公司对子公司提供担保均履行了相应的审批程序及信息披露义务。

2、截至报告期末，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的情况，没有为任何非法人单位和个人提供担保的情况， 没有损害公司和全体股东利益的行为。

3、公司对外担保的决策程序符合相关现行法律法规、规范性文 件和公司章程的规定。信息披露真实、准确、完整，对外担保的风险

6

得到了充分的揭示。

2019 年，审议对外担保情况如下：

时间	董事会届次	审议议案
2019-1-25	8 届75 次	1、关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司 申请贷款提供担保的议案； 2、关于公司为福州市鸿腾房地产开发有限公司 申请贷款提供担保的议案
2019-3-1	8 届77 次	关于公司为珠海市润梁房地产有限公司申请贷 款提供担保的议案
2019-4-3	8 届79 次	关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的 议案
2019-4-11	8 届80 次	关于公司为北京首开盈信投资管理有限公司申 请贷款提供担保的议案。
2019-4-28	8 届81 次	1、关于公司为厦门同珵置业有限公司申请贷款 提供担保的议案、 2、关于公司为首开金茂置业（杭州）有限公司 申请贷款提供担保的议案。
2019-5-20	8 届82 次	1、关于公司为北京绿州博园投资有限公司申请 融资提供担保的议案； 2、关于公司为北京城市开发集团有限责任公司 申请信托贷款提供担保的议案； 3、关于公司向金茂投资管理（上海）有限公司 提供反担保的议案
2019-5-27	8 届83 次	关于北京城市开发集团有限责任公司为公司向 兴业银行丰台支行申请贷款提供担保的议案
2019-6-17	8 届84 次	1、关于公司为北京首开龙湖盈泰置业有限公司 申请融资提供担保的议案； 2、关于公司为太原首开龙泰置业有限责任公司 申请贷款提供担保的议案。
2019-6-28	8 届85 次	1、关于公司为厦门首开翔泰置业有限公司通过 下属全资子公司股权收益权转让方式进行融资 提供担保的议案； 2、关于公司为杭州首开润泰置业有限公司拟向 中国工商银行申请贷款提供担保的议案
2019-7-16	8 届86 次	关于公司为宁波龙禧房地产发展有限公司拟向 招商银行股份有限公司申请融资提供担保的议 案。
2019-8-2	9 届1 次	1、关于公司为苏州首开佳泰置业有限公司申请 银团贷款提供担保的议案； 2、关于公司为武汉明泰置业有限公司申请贷款 提供担保的议案；

7

		3、关于公司为武汉首茂城置业有限公司申请贷 款提供担保的议案； 4、关于厦门跃泰置业有限公司申请贷款条件变 更的议案； 5、关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司 申请贷款提供担保的议案
2019-8-28	9 届3 次	1、关于公司为北京首开中晟置业有限责任公司 申请融资提供担保的议案； 2、关于公司为沈阳首开盛泰置业有限责任公司 申请融资提供担保的议案； 3、关于公司为北京首开住总房地产开发有限公 司申请融资提供担保的议案
2019-9-4	9 届4 次	关于公司为武汉首茂城置业有限公司申请信托 贷款提供担保的议案
2019-9-27	9 届5 次	1、关于公司为福州首开瑞泰房地产开发有限公 司申请贷款提供担保的议案； 2、关于公司为福州首开中庚投资有限公司申请 18亿元融资提供担保的议案
2019-11-8	9 届8 次	1、关于公司为北京祐泰通达房地产开发有限公 司申请融资提供担保的议案； 2、关于公司为厦门同珵置业有限公司申请贷款 提供担保的议案
2019-12-20	9 届13 次	关于公司为福州祯泰置业有限公司申请贷款提 供担保的议案
2019-12-26	9 届14 次	关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申 请贷款提供担保的议案

（三）募集资金使用情况

首开股份2019 年度募集资金存放与使用符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时 履行了相关信息披露义务，不存在变相变更募集资金用途和重大损害 股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

8

（四）高级管理人员薪酬情况

独立董事按照有关工作职责，对 2018 年公司高级管理人员基 本薪酬和绩效奖励发放情况进行了检查，审阅了公司高级管理人员的 年度述职报告，根据公司 2018 年度经营绩效完成情况，对公司高级 管理人员工作进行考核评价，同意《关于审查公司董事（非独立董事） 及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评的议案》和 《关于审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况 并审核实际发放2018 年年薪的议案》。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司于2019年4月9日发布了《2018年度业绩快报公告》，公告 报告期内，公司共实现签约面积377.56万平方米，同比上升27.97%； 签约金额1,007.27亿元，同比上升45.58%；实现营业总收入397.36 亿元，较上年同期增加8.31%。公司基本每股收益较上年同期增加 49.66%，加权平均净资产收益率较上年同期增加3.39个百分点。

公司于2019年7月4日发布了《业绩预增公告》，公告公司预计 2019年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将 增加 35,000 万元左右，同比增加 25%左右。归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，增加42,000 万元左右， 同比增加 40%左右。

（六）聘任会计师事务所情况

公司8届80次董事会及2018年年度股东大会，同意公司续聘致同 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案。

9

（七）现金分红及投资者回报情况

为保护广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，《公司章程》 中对利润分配、现金分红政策、比例和决策程序等内容进行了明确规 定，切实保障了广大投资者利益。

公司8 届80 次董事会、2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配预案》。以母公司为主体进行利润分配，按2018 年12 月31 日公司2,579,565,242 股总股本为基数，每10 股派发现金红利 4 元(含税)，支付现金红利1,031,826,096.80 元，占公司2018 年度 已实现的归属于上市公司股东的净利润的32.59%。本次分红预案实 施后母公司未分配利润余额为5,346,253,835.30 元，全部结转以后 年度分配。

公司于2019 年7 月2 日发布了《2018 年年度权益分派实施公告》， 股利于2019 年7 月8 日分配完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

2019 年度，公司、控股股东及实际控制人均严格履行再融资、 重大资产重组等承诺事项。

（九）信息披露的执行情况

独立董事积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体 刊载的相关报道并提请管理层注意市场风险。

独立董事持续关注公司的信息披露工作和公众传媒报道，对规定 信息的及时披露进行有效的监督和核查，督促公司按照《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定，

10

真实、准确、及时、完整、公平地履行信息披露义务。报告期内公司 所有披露内容均能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切 实维护公司股东的合法权益。报告期内，公司共发布临时公告120 份， 定期报告 4 份。股东大会、董事会形成的相关决议公司已认真落实。 （十）内部控制的执行情况

独立董事对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非 常重视，对公司内控建设情况进行了持续关注，定期听取相关部门的 汇报，对公司内控实施工作进行检查监督，并对实施中出现的情况提 出了若干建议。独立董事认为，公司的内部控制体系较为健全，可以 保证公司经营管理工作正常进行。报告期内，公司根据《企业内部控 制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公 司内部控制制度和评价办法，对内部控制有效性进行了评价，致同会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内控审计报告》。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会以及下属董事会战略与投资委员会、提名、薪 酬与考核委员、审计委员会，根据公司实际情况，按照《公司章程》、 董事会专业委员会实施细则》等规范制度，以认真负责、勤勉诚信的 态度忠实履行各自职责。

战略与投资委员会对公司的投资项目和战略部署等工作进行了 研究，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。

提名、薪酬与考核委员审查了公司董事（非独立董事）及高级管

11

理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，审核了实际发放 2018年年薪情况。针对2019年度，公司董事会换届及高级管理管理人 员聘任工作，审核了董事候选人及高级管理人员的任职资格。报告期 内，提名、薪酬与考核委员会共召开会议5次，审议议案6项。

审计委员会在年度审计过程中，依据监管机构的要求和公司《审 计委员会年报工作规程》的规定，充分与年审会计师事务所沟通，审 阅公司财务报表， 充分履行审计委员会的职责。对公司与控股股东 北京首都开发控股（集团）有限公司发生交易的相关事项，包括向控 股股东支付担保费、公司与控股股东（及其子公司）签订托管协议、 控股股东向公司提供财务资助等进行了审议。报告期内，审计委员会 共召开会议5 次，审议议案8 项、听取汇报1 项。

报告期内，无提议召开董事会情况、无提议聘用或解聘会计师事 务所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

四、总体评价与建议

报告期内，公司独立董事严格遵守法律、法规及公司章程等有关 规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司 重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公 司的合法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。2020年，独 立董事将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履 行独立董事的义务，进一步加强同公司董事、监事、管理层之间的沟 通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，更好地维护公司

12

整体利益和中小股东的合法权益。为促进公司稳健经营，创造良好业 绩发挥积极作用。

独立董事：孙茂竹、邱晓华、白涛

2020 年4 月28 日

13