BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2019

Oct 23, 2019

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2019-098

北京首都开发股份有限公司 第九届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”或“本公 司”）第九届董事会第六次会议于2019 年10 月22 日在公司会议室召开，本次 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的 规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由董事长 李岩先生主持，应到董事九名，实到董事九名。阮庆革董事、符飞董事、王洪斌 董事、邱晓华董事、白涛董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次 会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于子公司通过公开 挂牌实施增资扩股引入投资者议案》

出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）为公司全资子公司， 基本情况如下：

成立日期：1993 年04 月28 日；类型：有限责任公司(法人独资)；住所：北 京市西城区复兴门内大街156 号；法定代表人：潘刚升；注册资本：300,000 万元 人民币；营业期限：1998 年7 月21 日至2048 年7 月20 日；经营范围：建设用地 开发、转让；出租、销售商品房等。

经具有证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

截至 2018 年底，城开集团财务指标如下：

单位：万元

报表口径	会计期末	2018 年12 月31 日
单体口径 报表	总资产	2,576,061.09
	总负债	1,811,952.14
	股东权益	764,108.95
合并会计 报表	总资产	6,699,976.55
	总负债	5,610,672.75
	股东权益	1,089,303.81
	归属母公司股东权益	713,032.68

城开集团委托具有证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司以 2018 年12 月31 日为评估基准日，对公司全部权益价值进行了评估，出具了《北 京城市开发集团有限责任公司拟增资扩股所涉及的北京城市开发集团有限责任公 司股东全部权益价值资产评估报告》（中同华评报字2019 第020928 号）。

截至2018 年12 月31 日，选取资产基础法为评估方法，城开集团资产和负债 评估汇总结果为：

经评估，股东全部权益评估值为1,499,503.9535 万元。与单体口径账面净资 产 764,108.9452 万元相比，评估增值 735,395.0083 万元，增值率 96.2422 %； 与合并口径账面净资产1,089,303.8057 万元相比，评估增值410,200.1478 万元， 增值率37.6571%。

城开集团拟通过在北京产权交易所公开挂牌方式引入投资者实施增资扩股。本 次交易拟引入投资者投资金额不超过40 亿元人民币，增资价格依据本次公开挂牌 形成的最终增资结果确定，并据此计算各方持股比例。

本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会或其授权机构核准或 备案。

本次增资价格不得低于北京市国有资产监督管理委员会或其授权机构核准或 备案的资产评估结果。

本次增资扩股有利于降低城开集团及公司资产负债率，本次增资扩股不会导致 公司丧失对城开集团的控制权。增资扩股后，不会导致公司合并范围的变化，对公 司当期经营业绩不会产生重大影响。

（二）以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于成立保定首开润 怡房地产开发有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2019 年9 月，公司与北京润置商业运营管理有限公司组成的联合体以6.38 亿 元人民币竞得保定市竞秀区2019-032 号项目国有建设用地使用权。

为开发此项目，公司拟与北京润置商业运营管理有限公司合作成立项目公司， 项目公司名称为保定首开润怡房地产开发有限公司（暂定名，最终以工商部门核准 名称为准），注册资本为25,000 万元人民币。其中公司出资12,500 万元人民币、 北京润置商业运营管理有限公司出资12,500 万元人民币，双方股权比例为50%： 50%。

（三）以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于无锡泰茂置业有 限公司申请贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

无锡泰茂置业有限公司为公司与上海旌茂置业有限公司合作成立的项目公 司，主要开发无锡市滨湖区XDG-2016-8 号地块。公司持有无锡泰茂置业有限公 司51%股权，上海旌茂置业有限公司持有无锡泰茂置业有限公司49%股权。

公司第九届董事会第一次会议通过了《关于无锡泰茂置业有限公司申请贷款 的议案》，为满足项目建设资金需求，无锡泰茂置业有限公司拟向平安信托有限 责任公司申请26 亿元人民币信托贷款，期限3 年，以无锡市滨湖区XDG-2016-8 号地块土地使用权及在建工程作为抵押物，本公司及上海旌茂置业有限公司对无 锡泰茂置业有限公司按各自持股比例提供相应比例的流动性支持。目前该笔信托 贷款尚未发放，后续不再放款。

目前无锡泰茂置业有限公司拟调整向平安银行股份有限公司南京分行申请 26 亿元人民币房地产开发贷款，期限3 年。增信条件仍为以无锡市滨湖区 XDG-2016-8 号地块土地使用权及在建工程作为抵押物，本公司及上海旌茂置业 有限公司之实际控制人中国金茂控股集团有限公司对无锡泰茂置业有限公司按 各自持股比例提供相应比例的流动性支持。

（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司认购平安-国 风供应链金融资产支持专项计划的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司拟认购平安证券股份有限公司发行的平安-国风供应链金融资产支持专 项计划劣后级份额，根据该资产专项计划分期发行的情况，每期购买金额为 100 万元人民币。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会 2019 年10 月22 日

附件一：

北京城市开发集团有限责任公司拟增资扩股

所涉及的北京城市开发集团有限责任公司

股东全部权益价值

资产评估报告摘要

中同华评报字 2019 第 020928 号

北京城市开发集团有限责任公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称 “ 中同华 ” 或我公司）接受贵公司的 委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估 方法，按照必要的评估程序，对北京城市开发集团有限责任公司的股东全部权 益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：北京城市开发集团有限责任公司拟增资扩股，为此需对评估基 准日该经济行为所涉及的北京城市开发集团有限责任公司股东全部权益进行评 估，为上述经济行为提供价值专业意见。

评估对象：北京城市开发集团有限责任公司股东全部权益。

评估范围：北京城市开发集团有限责任公司经审计后的全部资产及负债，

包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。 评估基准日： 2018 年 12 月 31 日 价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、市场法

评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体 结论如下：

经评估，北京城市开发集团有限责任公司股东全部权益评估值为 1,499,503.9535 万元。与单体口径账面净资产 764,108.9452 万元相比，评估增值 735,395.0083 万元，增值率 96.2422 % ；与合并口径账面净资产 1,089,303.8057 万 元相比，评估增值 410,200.1478 万元，增值率 37.6571% 。

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，

评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状 况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评 估更新业务或重新评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解 评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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