BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2019

Apr 12, 2019

北京首都开发股份有限公司 独立董事 2018 年度述职报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公 司章程》的有关规定，作为北京首都开发股份有限公司现任独立董事， 现就2018 年度工作情况向董事会作如下报告。

一、独立董事基本情况

2018 年，公司独立董事进行了调整。2018 年4 月，戴德明先生 因个人原因向公司提交《辞职报告》，申请辞去其担任的独立董事及 审计委员会主任委员、委员；提名、薪酬与考核委员会委员职务。鉴 于戴德明先生的辞职将导致公司董事会成员中独立董事所占比例低 于法定要求，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》和《公司章程》等相关规定，戴德明的辞职报告在股东大 会选举出新任独立董事后生效。

2018 年5 月10 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通 过《关于选举独立董事的议案（孙茂竹）》。会议选举孙茂竹先生为 公司第八届董事会独立董事，同时，戴德明先生的辞职生效,不再担 任公司独立董事、审计委员会主任委员、委员；提名、薪酬与考核委 员会委员职务。2018 年5 月17 日，公司召开第八届第六十二次董事 会，选举孙茂竹先生为审计委员会主任委员、委员；提名、薪酬与考 核委员会委员。

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（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

现任公司独立董事均拥有专业资质及工作能力，在从事的专业 领域积累了丰富的经验。个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

孙茂竹：男，1959 年2月出生，中共党员，研究生学历，注册会 计师。中国人民大学商学院财务与金融系教授，博士生导师，中国会 计学会管理会计专业委员会委员。曾任中国人民大学会计系党总支副 书记和系副主任、中国人民大学商学院党委副书记。曾任首开股份第 六届、第七届独立董事。现任北京城建设计发展集团股份有限公司独 立董事。2018年5月，任北京首都开发股份有限公司独立董事。

邱晓华：男，1958年1月出生，经济学博士学历。2012年8月至2018 年2月，任民生证券股份有限公司首席经济学家；2016年1月至2019 年1月，任广东华兴银行股份有限公司首席经济学家；2012年5月至 2016年12月，任紫金矿业集团股份有限公司副董事长、执行董事；2015 年11月至2018年5月，任泛海控股股份有限公司泛海研究院院长；2018 年5月至今，任阳光资产管理股份有限公司首席战略官；2017年5月至 今，任云南白药集团股份有限公司董事。任福建纳川管材科技股份有 限公司独立董事、海洋石油工程股份有限公司独立董事、易联众信息 技术股份有限公司独立董事、龙洲集团股份有限公司独立董事。2017 年8月，任北京首都开发股份有限公司独立董事。

白涛，女，汉族，1965年3月出生，法学博士学历。2002年4月至 今，任北京市君合律师事务所合伙人，律师。任国信证券股份有限公 司独立董事、北京中科金财科技股份有限公司独立董事、博彦科技股

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份有限公司独立董事。2016年12月起，任北京首都开发股份有限公司 独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

公司独立董事均取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证 券交易所或深圳证券交易所组织的专业培训，与公司之间不存在雇佣 关系、交易关系、亲属关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》关于独立性的要求，不存在任何影响独立 性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席2018 年董事会及股东大会会议情况

2018 年度，公司共召开董事会17 次，股东大会6 次。独立董事 对董事会各项议案及公司其他事项均表决同意。

董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大 会情况
	本年应参 加的董事 会次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
戴德明	5	5	0	0	0	0	0
孙茂竹	12	5	7	0	0	0	0
邱晓华	17	4	13	0	0	0	0
白涛	17	9	8	0	0	0	0

2、出席2018 年度董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员、审 计委员会三个专门委员会。独立董事戴德明、孙茂竹先后担任审计委

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员会主任委员、提名、薪酬与考核委员会委员；白涛担任提名、薪酬 与考核委员会主任委员、战略与投资委员会委员；邱晓华担任审计委 员会委员。

2018 年度，董事会战略与投资委员会召开会议1 次，听取汇报1 项。提名、薪酬与考核委员会召开会议4 次，审议议案4 项。审计委 员会召开会议6 次，审议议案10 项。

		参加专业委员会情况	参加专业委员会情况	参加专业委员会情况
董事	本年应参加	实际参加战略	本年应参加 提名、薪酬	实际参加提 名、薪酬与	本年应 参加审	实际参 加审计
姓名	战略与投资 委员会次数	与投资委员会 次数	与考核委员 会次数	考核委员会 次数	计委员 会次数	委员会 次数
戴德明	0	0	2	2	4	4
孙茂竹	0	0	2	2	2	2
邱晓华	0	0	0	0	6	6
白涛	1	1	4	4	0	0

3、现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况

2018 年，独立董事密切关注公司的生产经营情况和财务状况，

通过多种方式，听取公司有关部门对生产经营、财务运作、资金往来 等日常经营情况的汇报，与公司高级管理人员保持密切联系。公司能 够积极配合独立董事开展各项工作，为独立董事充分履职提供有力保 障。凡是需经董事会决策的重大事项，独立董事均能够事先对相关事 项进行详细了解。

公司在2018 年度召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大 经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。独立董

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事在会前认真审阅会议材料并及时与公司进行沟通；在审议议案时， 充分利用自身的专业知识，按照独立判断发表独立意见，对议案提出 了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。报告 期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的 事项分别进行了审议，运作规范。

在2018 年年报的编制和披露过程中，公司多次召开独立董事会 议，独立董事与管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进 展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各 阶段工作的有序开展与及时完成。独立董事通过听取情况介绍、查阅 有关资料等方式，主动获取依法决策所需的文件，发表独立的专业意 见，保证董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理，积 极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合 法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事关注公司与关联方资金往来、关联交易、对外担保等重 点事项，并对内部控制制度的完善、董事会和股东大会决策执行情况 进行监督；同时运用自身所长为公司持续健康发展提出自己的建议， 为董事会的科学决策提供帮助。

（一）关联交易情况

独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管 理办法》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，根

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据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公 司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。独立董 事认为上述关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合

理， 符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情 形。独立董事对公司与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司 发生交易的相关事项，包括向控股股东支付担保费、日常关联事项等 进行了事前审核并发表独立意见，同意将相关议案提交公司董事会审 议。

2018 年，审议关联交易情况如下：

1、2018 年3 月20 日，公司8 届59 次董事会审议《关于公司2018 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》、《关 于预计公司2018 年度日常关联交易的议案》。

2、2018 年5 月24 日，公司8 届63 次董事会审议《关于公司拟 收购北京首开中晟置业有限责任公司100%股权的议案》。

3、2018 年12 月21 日，公司8 届73 次董事会审议《关于控股 股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议 案》。

（二）对外担保及资金占用情况

独立董事根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》等有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，对公司2018 年对外担保的情况进行了核查和落实，并发表独立意见：经我们充分

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了解和查验，公司严格遵守《公司章程》和相关法律法规的有关规定， 规范公司的对外担保行为、严格履行审核程序。

独立董事于对公司2018 年对外担保情况进行了审核，认为：

1、截至报告期末，公司累计对外担保余额3,517,829,66 万元。 公司对控股子公司提供担保均履行了相应的审批程序，对超过公司最 近一个会计年度经审计合并报表净资产50%以上的担保以及对资产负 债率超过70%的担保对象的担保均经公司董事会及股东大会审议批 准，合法合规履行了审批程序及信息披露义务。

2、截至报告期末，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的情况，没有为任何非法人单位和个人提供担保的情况， 没有损害公司和全体股东利益的行为。

3、公司对外担保的决策程序符合相关现行法律法规、规范性文 件和公司章程的规定。信息披露真实、准确、完整，对外担保的风险 得到了充分的揭示。

2018 年，审议对外担保情况如下：

1、2018 年1 月16 日，公司8 届57 次董事会审议《关于公司向 中国金茂控股集团有限公司提供反担保的议案》。

2、2018 年3 月20 日，公司8 届59 次董事会审议《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》、《关于公司为武汉首茂城 置业有限公司申请贷款提供担保的议案》、《关于公司为北京和信金 泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》。

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3、2018 年5 月24 日，公司8 届63 次董事会审议《关于公司为 北京城志置业有限公司拟向中国建设银行申请贷款提供担保的议 案》、《关于公司为天津海景实业有限公司拟向交银国际信托有限公 司申请信托贷款提供担保的议案》。

4、2018 年7 月20 日，公司8 届65 次董事会审议《关于公司为 北京城市开发集团有限责任公司申请贷款提供担保的议案》、《关于 公司为苏州首龙置业有限公司申请银团贷款提供流动性支持的议 案》、《关于公司为北京厚泰房地产开发有限公司申请信托贷款提供 担保的议案》。

5、2018 年8 月23 日，公司8 届66 次董事会审议《关于公司为 福州首开瑞泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》、《关 于公司为福州中环房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》、 《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的 议案》。

6、2018 年10 月29 日，公司8 届69 次董事会审议《关于公司 为广州市君庭房地产有限公司申请办理保理业务提供担保的议案》、 《关于公司为天津海景实业有限公司拟向西藏信托有限公司申请信 托贷款提供担保的议案》。

7、2018 年11 月28 日，公司8 届71 次董事会审议《关于公司 为苏州茂泰置业有限公司提供阶段性担保的议案》。

（三）募集资金使用情况

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首开股份2018 年度募集资金存放与使用符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时 履行了相关信息披露义务，不存在变相变更募集资金用途和重大损害 股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（四）高级管理人员薪酬情况

独立董事按照有关工作职责，对 2017 年公司高级管理人员基 本薪酬和绩效奖励发放情况进行了检查，审阅了公司高级管理人员的 年度述职报告，根据公司 2017 年度经营绩效完成情况，对公司高级 管理人员工作进行考核评价，同意《关于审查公司董事（非独立董事） 及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评的议案》和 《关于审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况 并审核实际发放2017 年年薪的议案》。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司于2018年7月12日发布了《业绩预增公告》，公告公司预计 2018年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将 增加 90,000 万元左右，同比增加 290%左右。归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加80,000 万元 左右，同比增加 430%左右。

公司于2018年10月20日发布了《业绩预增公告》，公告公司预计

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2018年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将 增加 55,000 万元到 73,000 万元，同比增加 60%到 80%。归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加 117,900 万元到 118,000 万元，同比增加 24280%到 24300%。

（六）聘任会计师事务所情况

公司8届60次董事会及2017年年度股东大会，同意公司续聘致同 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

为保护广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，《公司章 程》中对利润分配、现金分红政策、比例和决策程序等内容进行了明 确规定，切实保障了广大投资者利益。

公司8 届60 次董事会、2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配预案》。以母公司为主体进行利润分配，按2017 年12 月31 日公司2,579,565,242 股总股本为基数，每10 股派发现金红利 6.0 元(含税)，预计支付现金红利1,547,739,145.20 元，占公司2017 年度已实现的归属于上市公司股东的净利润的65.51 %。本次分红预 案实施后母公司未分配利润余额为5,561,430,273.75 元，全部结转 以后年度分配。公司于2018 年6 月13 日发布了《2017 年年度权益 分派实施公告》，股利于2018 年6 月21 日分配完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

2018年度，公司、控股股东及实际控制人均严格履行再融资、 重大资产重组等承诺事项。

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（九）信息披露的执行情况

独立董事积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体 刊载的相关报道并提请管理层注意市场风险。独立董事持续关注公司 的信息披露工作和公众传媒报道，对规定信息的及时披露进行有效的 监督和核查，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规 定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。报告期内公司所 有披露内容均能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实 维护公司股东的合法权益。报告期内，公司共发布临时公告91 份， 定期报告 4 份。股东大会、董事会形成的决议公司已认真落实。 （十）内部控制的执行情况

独立董事对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非 常重视，对公司内控建设情况进行了持续关注，定期听取相关部门的 汇报，对公司内控实施工作进行检查监督，并对实施中出现的情况提 出了若干建议。独立董事认为，公司的内部控制体系较为健全，可以 保证公司经营管理工作正常进行。报告期内，公司根据《企业内部控 制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公 司内部控制制度和评价办法，对内部控制有效性进行了评价，致同会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内控审计报告》。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会以及下属董事会战略与投资委员会、提名、薪

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酬与考核委员、审计委员会，根据公司实际情况，按照《公司章程》、 董事会专业委员会实施细则》等规范制度，以认真负责、勤勉诚信的 态度忠实履行各自职责。

战略与投资委员会对公司的投资项目和战略部署等工作进行了 研究，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。报告期内，战略与投 资委员会召开会议1次，听取汇报1项。

提名、薪酬与考核委员审查了公司董事（非独立董事）及高级管 理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，审核了实际发放 2017年年薪情况。针对2018年度，公司董事会董事替换的工作，审核 了董事候选人的任职资格。报告期内，提名、薪酬与考核委员会共召 开会议4次，审议议案4项。

审计委员会在年度审计过程中，依据监管机构的要求和公司《审 计委员会年报工作规程》的规定，充分与年审会计师事务所沟通，审 阅公司财务报表， 充分履行审计委员会的职责。对公司与控股股东 北京首都开发控股（集团）有限公司发生交易的相关事项，包括向控 股股东支付担保费、公司与控股股东（及其子公司）合作成立子公司、 设立合伙企业等进行了审议。报告期内，审计委员会共召开会议6 次， 审议议案10 项。

四、总体评价与建议

报告期内，公司独立董事严格遵守法律、法规及公司章程等有关 规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司 重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公

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司的合法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。2019年，独 立董事将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履 行独立董事的义务，进一步加强同公司董事、监事、经营层之间的沟 通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，更好地维护公司 整体利益和中小股东的合法权益。为促进公司稳健经营，创造良好业 绩发挥积极作用。

独立董事：孙茂竹、邱晓华、白涛

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