BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2019

Mar 4, 2019

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2019-011

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第七十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”） 第八届董事会第七十七次会议于2019 年3 月1 日在公司十二层会议室召开。本 次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规 的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董 事长潘利群先生主持，应参会董事八名，实参会董事八名，符飞董事、邱晓华董 事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司投资芜湖美 和城市更新投资中心（有限合伙）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司拟出资不超过4 亿元人民 币（其中投资优先级和投资劣后级均不超过2 亿元），投资芜湖美和城市更新投 资中心（有限合伙），成为芜湖美和城市更新投资中心（有限合伙）的有限合伙 人。

详见公司《关于投资芜湖美和城市更新投资中心合伙企业（有限合伙）的公 告》（临2019-012 号）。

（二）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司对北京碧和 信泰房地产开发有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京碧和信泰房地产开发有限公司为公司与保利（北京）房地产开发有限公 司、北京碧桂园凤凰置业发展有限公司合作成立的项目公司，现注册资本为 10,000 万元人民币，其中公司出资 3,300 万元人民币、保利（北京）房地产开发 有限公司出资 3,400 万元人民币、北京碧桂园凤凰置业发展有限公司出资 3,300 万元人民币，三方股权比例为33%：34%：33%。北京碧和信泰房地产开发有限公 司主要开发北京市大兴区魏善庄镇2016 年世界月季大会周边配套（国家新媒体 产业基地B 组团）土地一级开发项目AA-43(DX07-0102-6011)地块项目。

现为提高北京碧和信泰房地产开发有限公司开发实力，各方股东拟对其进行 同比例增资。增资后北京碧和信泰房地产开发有限公司注册资本达到18.5 亿元 人民币。

1、公司由3,300 万元人民币增至6.105 亿元，占增资后北京碧和信泰房地 产开发有限公司33%股权；

2、保利（北京）房地产开发有限公司由3,400 万元人民币增至6.29 亿元， 占增资后北京碧和信泰房地产开发有限公司34%股权；

3、北京碧桂园凤凰置业发展有限公司由3,300 万元人民币增至6.105 亿元， 占增资后北京碧和信泰房地产开发有限公司33%股权。

（三）以 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于公司对北京首开 中阳政泰置地有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京首开中阳政泰置地有限公司（简称“政泰公司”）为公司全资子公司北 京首开仁信置业有限公司与北京中阳盛锋投资管理公司共同成立的合作公司，注 册资本为15亿元人民币，其中北京首开仁信置业有限公司出资10.5亿元人民币， 北京中阳盛锋投资管理公司出资4.5 亿元人民币，双方股权比例为70%：30%。 政泰公司主要开发丰台区万泉寺村棚户区改造和环境整治项目。

现为提高政泰公司开发实力，双方股东拟对政泰公司进行同比例增资。增资 后政泰公司注册资本达到27 亿元人民币。拟增资情况如下：

1、北京首开仁信置业有限公司由10.5 亿元人民币增至18.9 亿元，占增资 后政泰公司70%股权；

2、北京中阳盛锋投资管理公司由4.5 亿元人民币增至8.1 亿元，占增资后

政泰公司30%股权。

（四）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于北京万龙华开房 地产开发有限公司申请银行贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京万龙华开房地产开发有限公司（以下简称“万龙华开公司”）为公司与 北京万科企业有限公司、北京华美恒升房地产开发有限公司、北京龙湖中佰置业 有限公司合作成立的项目公司，注册资本为1,000 万元人民币。其中公司出资 200 万元，北京万科企业有限公司出资200 万元，北京华美恒升房地产开发有限 公司出资400 万元，北京龙湖中佰置业有限公司出资200 万元，四方股权比例为 20%：20%：40%：20%。万龙华开公司主要开发北京市顺义区高丽营镇于庄03-21、 03-31 地块项目。

万龙华开公司拟向以中国建设银行北京城市建设开发专业支行为主办行、中 国农业银行北京崇文支行、北京农村商业银行东城支行为协办行的银团申请银团 贷款50 亿元人民币，期限3 年，以高丽营镇于庄03-31 地块在建工程及于庄03-21 地块土地使用权作为抵押物。

（五）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为珠海市润 梁房地产有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

珠海市润梁房地产有限公司（以下简称“润梁公司”）为公司全资子公司广 州首开至泰置业公司与广州市岳龙房地产有限公司合作成立的项目公司，主要开 发广东省珠海市科创北围项目。

2018 年6 月，珠海市润梁房地产有限公司向中国农业银行股份有限公司珠 海金鼎支行申请了开发贷款3.7 亿元人民币，期限3 年。该笔贷款原由广州市岳 龙房地产有限公司之实际控制人重庆龙湖地产发展有限公司提供全额全程担保。 现变更为由润梁公司各方股东按实际持股比例进行担保，公司按持股比例50%提 供1.85 亿元人民币的贷款担保，担保期限不变。

2018 年5 月10 日，公司召开的2017 年年度股东大会通过了《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担 保事项进行审议批准。公司本次向润梁公司提供担保，在年度股东大会授权范围 内，本次担保无须提请公司股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2019-013 号）。

• （六）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司拟发行永续

• 中票的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，公司拟向中国银行间 市场交易商协会申请注册发行长期限含权中期票据（以下简称“永续中票”）， 相关事项如下：

1、永续中票发行方案

（1）发行规模

拟发行永续中票的规模为不超过50 亿元人民币。本次永续中票在完成必要 的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期 数及各期发行规模提请股东大会授权经营层根据公司资金需求情况和发行时市 场情况确定。

（2）发行期限

本次拟发行永续中票在约定赎回之前长期存续，并在发行条款的约定赎回期 到期。

（3）发行利率

采用固定利率方式付息。本期永续中票前3 个计息年度的票面利率将通过集 中簿记建档方式确定，在前3 个计息年度内保持不变。自第4 个计息年度起，每 3 年重置一次票面利率。

（4）募集资金用途

募集资金主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会 认可的用途。

（5）决议有效期

本次发行尚需提请公司股东大会审议批准，本次拟发行永续中票决议的有效 期为自股东大会审议通过之日起12 个月。

详见公司《关于公司拟发行永续中票的公告》。（临2019-014 号）。

（七）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授 权公司经营层发行本次永续中票的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为提高本次永续中票发行工作效率，拟提请股东大会授权公司经营层负责永 续中票发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与永续中票发行有 关的一切事宜，包括但不限于：

（1）确定永续中票发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册 规模、发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下 的限制条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、 发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付 息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续中票 发行有关的一切事宜）；

（2）决定聘请为永续中票发行提供服务的承销商及其他中介机构；

（3）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与永续中票发行有关的一 切协议和法律文件，并办理永续中票的相关申报、注册和信息披露手续；

(4)如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对永续中票发 行的具体方案等相关事项进行相应调整；

• (5)办理与永续中票发行相关的其他事宜；

上述授权在本永续中票注册有效期内持续有效。

• （八）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司拟在北京金

• 融资产交易所发行15 亿元债权融资计划的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交 易所申请发行债权融资计划。发行金额为不超过15 亿元人民币，期限为2 年， 固定利率，用途拟用于偿还公司债务、项目开发建设及适用的法律法规允许的其 他用途。无需担保。

详见公司《关于公司拟发行债权融资计划的公告》（临2019-015 号）。

• （九）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司拟在北京金

• 融资产交易所发行12 亿元债权融资计划的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交 易所申请发行债权融资计划。发行金额为不超过12 亿元人民币，期限为2 年， 固定利率，用途拟用于偿还公司债务、项目开发建设及适用的法律法规允许的其

他用途。无需担保。

详见公司《关于公司拟发行债权融资计划的公告》（临2019-015 号）。

• （十）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授

• 权公司经营层发行本次债权融资计划的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为保证首开股份本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权公司经营 层负责本次董事会通过的上述两笔债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情 况及公司需要实施与本次债权融资计划，包括但不限于：

1. 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请 发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行 条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款 有关的一切事宜。

2. 聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。

3. 代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发

行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。

1. 及时履行信息披露义务。

2. 办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。

3. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2019 年3 月1 日