BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2019

Jan 28, 2019

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2019-004

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第七十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”） 第八届董事会第七十五次会议于2019 年1 月25 日以通讯方式召开。本次会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董 事八名，实参会董事八名。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于成立苏州首开安 泰置业有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2019 年1 月，公司以218,585 万元人民币竞得苏州市高新区2018-WG-38 号 地块。为开发此地块，公司拟在苏州市高新区成立全资子公司苏州首开安泰置业 有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本10,000 万元人 民币。

（二）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于成立苏州隆泰置 业有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2019 年1 月，公司与苏州茂久隆房地产咨询有限公司组成的联合体以40.62 亿元人民币竞得苏州市吴中区2018-WG-40 号地块。

为开发此地块，公司拟与苏州茂久隆房地产咨询有限公司共同组建项目公司 苏州隆泰置业有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本 10,000 万元人民币，其中公司出资4,900 万元人民币，占项目公司49%股权，苏 州茂久隆房地产咨询有限公司出资5,100 万元人民币，占项目公司51%股权。

（三）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于成立北京龙万华 开房地产开发有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2018 年12 月，公司与北京尚恒睿信商业运营管理有限公司、北京联华基业 房地产开发有限公司、北京炎焱燚商业管理有限公司组成的联合体以204,000 万元人民币竞得北京市顺义区高丽营镇于庄SY02-0103-6004、SY02-0103-6007 地块R2 二类居住用地使用权。

为开发此地块，公司拟与北京尚恒睿信商业运营管理有限公司、北京联华基 业房地产开发有限公司、北京炎焱燚商业管理有限公司共同组建项目公司北京龙 万华开房地产开发有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资 本70,000 万元人民币，其中公司出资18,200 万元人民币，占项目公司26%股权； 北京尚恒睿信商业运营管理有限公司出资17,500 万元人民币，占项目公司25% 股权；北京联华基业房地产开发有限公司出资16,800 万元人民币，占项目公司 24%股权；北京炎焱燚商业管理有限公司出资17,500 万元人民币，占项目公司 25%股权。

（四）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于成立北京怡和置 业有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2018 年12 月，公司与北京润置商业运营管理有限公司和北京建工地产有限 责任公司组成的联合体以690,000 万元人民币竞得北京市昌平区沙河镇七里渠 南北村土地一级开发项目CP00-1600-0015 等地块R2 二类居住用地、B4 综合性 商业金融服务业用地使用权。

为开发此地块，公司拟与北京润置商业运营管理有限公司和北京建工地产有 限责任公司共同组建项目公司北京怡和置业有限公司（暂定名，最终以工商部门 核准名称为准），注册资本264,000 万元人民币，其中公司出资87,120 万元人 民币，占项目公司33%股权；北京润置商业运营管理有限公司出资87,120 万元

人民币，占项目公司33%股权；北京建工地产有限责任公司出资89,760 万元人 民币，占项目公司34%股权。

（五）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为北京首开 寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》

北京首开寸草养老服务有限公司（以下简称“寸草公司”）由公司与北京寸 草关爱管理咨询有限公司、北京福睿科技有限公司合作成立，注册资本为5,000 万元人民币，其中公司出资2,000 万元人民币、北京寸草关爱管理咨询有限公 司出资1,900 万人民币，北京福睿科技有限公司出资350 万元人民币，由总经理 出资750 万元人民币，该股权为预留给管理层股权，暂由总经理代持。四方股权 比例为40%：38%：7%：15%。寸草有限公司主要提供连锁化养老机构服务。

为对所管理养老院项目进行装修改造和设备购置，寸草公司拟向中国工商银 行北京新街口支行申请1,000 万人民币贷款，期限1 年，由公司全资子公司北京 城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，寸草公司其他股东以其所持有 的寸草公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为 其担保并同意提交本次董事会审议。

2018 年5 月10 日，公司召开的2017 年年度股东大会通过了《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担 保事项进行审议批准。公司本次为寸草公司申请贷款提供担保超过了股东大会 授权范围，须提请股东大会审议。

股东大会时间另行通知。

详见《公司对外担保公告》（临2019-005 号）。

（六）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为福州市鸿 腾房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

福州市鸿腾房地产开发有限公司（以下简称“鸿腾公司”）为公司参股子公 司，公司通过厦门兆淳置业有限公司持有其16.5%的权益。鸿腾公司主要开发 福州市晋安区战坂路南侧，地铁一号线新店车辆基地上盖开发地块（2017-25 号）项目。

为满足项目建设资金需求，鸿腾公司拟向中国建设银行福州市城北支行及

中国银行福州市晋安支行组成的银团申请不超过35 亿元人民币贷款，期限5 年。担保方式为鸿腾公司各方股东按照股权比例提供全额全程担保，公司按 16.5%权益比例计算，提供5.775 亿元担保。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为 其担保并同意提交本次董事会审议。

2018 年5 月10 日，公司召开的2017 年年度股东大会通过了《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担 保事项进行审议批准。公司本次向鸿腾公司提供担保，在年度股东大会授权范围 内，本次担保无须提请公司股东大会审议。

详见《公司对外担保公告》（临2019-006 号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2019 年1 月25 日