BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2018

Nov 28, 2018

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2018-081

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第七十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”） 第八届董事会第七十一次会议于2018 年11 月28 日在公司会议室召开。本次会 议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规 定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董 事长潘利群先生主持，会议应参会董事八名，实参会董事八名。李岩董事、阮庆 革董事、符飞董事、王洪斌董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此 次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都 开发股份有限公司章程〉的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，结合本公司的实际 情况，对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修订。具体

如下：

序号	原文	修订后
一	第二十四条 公司在下列	第二十四条 公司不得收购本公司股

	情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；**(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)**上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
二	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
三	第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6	第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

	个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。	收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
四	第一百一十条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；„„（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；„„（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	第一百一十条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；„„（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；„„（十六）决定公司因本章程第二十四条第 （三）、（五）、（六）项规定的事项，本事项须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
五	第一百五十八条（三）公司可以采取现金、股票或者股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。	第一百五十八条（三）公司可以采取现金、股票或者股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利。在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。

该议案尚须提交股东大会审议，并需由出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

详见《关于修订公司<章程>及<董事会议事规则>的公告》（临2018-082 号）

（二）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都 开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

根据公司现实情况，现对《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》中 的部分条款作出相应修订。具体如下：

	的部分条款作出相应修订。具体如下：
序号	《议事规则》原条款	修改后《议事规则》条款
一	第三十八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；„„（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；„„（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	第三十八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；„„（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；„„（十六）决定公司因本章程第二十四条第 （三）、（五）、（六）项规定的事项，本事项须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

该议案尚须提交股东大会审议，并需由出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

详见《关于修订公司<章程>及<董事会议事规则>的公告》（临2018-082 号）。

（三）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司投资芜湖远 翔天祥投资管理中心（有限合伙）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司拟出资不超过6 亿元人民 币，投资芜湖远翔天祥投资管理中心（有限合伙），成为芜湖远翔天祥投资管理 中心（有限合伙）的有限合伙人。

因公司董事符飞先生同时担任远洋集团控股有限公司（以下简称“远洋集

团”）的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，远洋集团属于 公司的关联法人。因芜湖远翔天祥投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为宁 波繁菁投资管理有限公司（以下简称“宁波繁菁”）是远洋集团控制的关联方。 按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

由于本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事符飞先生回避表决，出 席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议 案出具了独立董事意见。公司审计委员会对此项议案出具了审计委员会意见。

详见《公司关于投资芜湖远翔天祥投资管理中心（有限合伙）暨关联交易的 公告》（临2018-083 号）。

（四）以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司拟向北京首 开丝路企业管理中心（有限合伙）申请贷款的议案》

为满足项目建设资金需求，公司拟通过北京银行股份有限公司世纪城支行向 北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）申请不超过30 亿元人民币委托贷款， 期限不超过2 年零6 个月，由公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司 提供连带责任保证担保，对本笔担保，北京首都开发控股（集团）有限公司不收 取担保费。

北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）为北京首开资产管理有限公司合并 报表企业，北京首开资产管理有限公司为公司控股股东北京首都开发控股（集团） 有限公司之全资子公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交 易构成了公司的关联交易。

由于本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、 阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议 案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。公司审计委员会对此项议案 出具了审计委员会意见。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

详见《公司关联交易的公告》（临2018-084 号）。

（五）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司对北京首开

中晟置业有限责任公司增资的议案》

出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

北京首开中晟置业有限责任公司（以下简称“中晟置业”）为公司全资子公

司，注册资本为9 亿元人民币，中晟置业主要目前主要从事保障房建设、土地一 级开发及棚户区改造、项目代建等三大主营业务。

现为提高中晟置业开发实力，公司拟对中晟置业进行增资，增资后中晟置 业注册资本达到49 亿元人民币。

详见《公司关于对全资子公司进行增资的公告》（临2018-087 号）

（六）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于成立北京庆泰房 地产开发有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为开发北京市延庆区大榆树镇下屯村棚户区改造和环境整治项目，公司全 资子公司中晟置业拟成立全资子公司北京庆泰房地产开发有限公司（暂定名，以 工商部门最终核准名称为准），注册资本为10 亿元人民币。

（七）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司拟在北京金 融资产交易所发行债权融资计划的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产 交易所申请发行债权融资计划。主承销商为江苏银行股份有限公司，发行金额 为10 亿元人民币，期限为2 年，固定利率，用途拟用于偿还公司债务及适用的 法律法规允许的其他用途。无需担保。

详见《公司拟发行债权融资计划的公告》（临2018-085 号）。

（八）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授 权管理层发行本次债权融资计划的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为保证首开股份本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权公司管理 层负责本次债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本 次债权融资计划，包括但不限于：

1. 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请 发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行 条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款 有关的一切事宜。

2. 聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。

3. 代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发

行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。

1. 及时履行信息披露义务。

2. 办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。

3. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 详见《公司拟发行债权融资计划的公告》（临2018-085 号）。

• （九）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为苏州茂泰

置业有限公司提供阶段性担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

苏州茂泰置业有限公司为公司与北京嘉茂置业有限公司、嘉兴金然投资合伙 企业（有限合伙）合作成立的项目公司，注册资本为20 亿元人民币，其中公司 出资10.2 亿元人民币，北京嘉茂置业有限公司出资9.79 亿元人民币，嘉兴金然 投资合伙企业（有限合伙）出资100 万元人民币，三方股权比例为51%：48.95%： 0.05%。苏州茂泰置业有限公司主要开发苏州苏地2016-WG-81 号地块（浒关项 目）。

2017 年12 月7 日，公司8 届54 次董事会通过了《关于苏州茂泰置业有限 公司拟申请银团融资的议案》，苏州茂泰置业有限公司拟向由中国农业银行股份 有限公司苏州姑苏支行、中国农业银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支 行、交通银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州高新技术产业 开发区支行组成的银团申请15 亿元银团贷款，期限5 年，以苏州2016-WG-81 号地块土地使用权作为抵押物。目前该笔贷款已在连续放款中。

因苏州2016-WG-81 号地块部分标段计划近期竣工，为办理竣工手续，需先 行办理土地使用权解押手续，竣工手续办理完毕后再次抵押，期限三个月。在此 期间，苏州茂泰置业有限公司各方股东对此笔银团贷款提供阶段性担保，公司按 持股比例51%提供担保，担保金额为7.65 亿元，担保期限为三个月。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为 其担保并同意提交本次董事会审议。

2018 年5 月10 日，公司召开的2017 年年度股东大会通过了《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担

保事项进行审议批准。公司本次为苏州茂泰置业有限公司提供担保超过了股东 大会授权范围，须提请股东大会审议。

详见《公司对外担保公告》（临2018-086 号）。

（十）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于贵阳首开龙泰房 地产开发有限公司申请贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司控股子公司贵阳首开龙泰房地产开发有限公司拟向中国银行贵阳中华 北路支行申请房地产开发贷款 3.5 亿元人民币，期限 3 年，以“贵阳首开紫郡” 三期高层项目土地使用权及部分在建工程作为抵押物。

（十一）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于成立太原首润 房地产有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为在太原市寻找新的土地项目，增加公司土地储备，公司拟与北京润置商业 运营管理有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为太原首润房地产有限公司 （暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为10 亿元人民币，其中 公司出资5 亿元人民币，北京润置商业运营管理有限公司出资5 亿元人民币，双 方股权比例为50%：50%。

（十二）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司2018 年第五次临时股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2018 年12 月14 日召开公司 2018 年第五次临时股东大会，具体事项如下：

（一）现场会议召开时间：2018 年12 月14 日下午14：30

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：2018 年12 月14 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D 座首开股份十三层会议室

• （三）召集人：公司董事会

• （四）会议议程：

• 1、审议《关于公司2018-2020 年度定向债务融资工具的议案》

• 2、审议《关于提请股东大会授权经营层发行本次定向债务融资工具的议

案》

• 3、审议《关于公司为天津海景实业有限公司拟向西藏信托有限公司申请信

• 托贷款提供担保的议案》

  • 4、审议《关于修订<北京首都开发股份有限公司章程>的议案》

  • 5、审议《关于修订<北京首都开发股份有限公司董事会议事规则>的议案》 6、审议《关于公司拟向北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）申请贷款

的议案》

• 7、审议《关于公司拟在北京金融资产交易所发行债权融资计划的议案》

• 8、审议《关于提请股东大会授权董事会发行债权融资计划的议案》

• 9、审议《关于公司为苏州茂泰置业有限公司提供阶段性担保的议案》

• 详见《关于召开2018 年第五次临时股东大会的通知》（临2018-088 号）

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2018 年11 月28 日