BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2018

Aug 23, 2018

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2018-061

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第六十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”） 第八届董事会第六十六次会议于2018 年8 月23 日在公司十二层会议室召开。本 次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规 的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董 事长潘利群先生主持，应参会董事八名，实参会董事八名,邱晓华董事以通讯方 式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

• 二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

• （一）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司对成都隆中

• 策置业有限公司增资的议案》

出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

成都隆中策置业有限公司（以下简称“隆中策公司”）为公司全资子公司成 都首开恒泰置业有限公司与北京兴茂置业有限公司共同成立的项目公司，注册资 本为2,041 万元人民币，其中成都首开恒泰置业有限公司持股51%，北京兴茂置 业有限公司持股49%。隆中策公司主要开发成都市武侯区首开金茂府项目。

现为提高隆中策公司开发实力，双方股东拟对隆中策公司进行同比例增资， 增资后隆中策公司注册资本达到230,000 万元人民币。 拟增资情况如下：

• 1、成都首开恒泰置业有限公司增资1,162,590,900.00 元人民币，增资后，

成都首开恒泰置业有限公司占增资后隆中策公司51%股权；

2、北京兴茂置业有限公司增资1,116,999,100.00 元人民币，增资后，北京 兴茂置业有限公司占增资后隆中策公司49%股权；

（二）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于广州首开至泰置 业有限公司拟收购广州市逸梁房地产有限公司所持有的珠海市卓轩房地产有限 公司50%股权及1,993.50 万元债权的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

珠海市卓轩房地产有限公司基本情况：注册资本：67,000 万元人民币；法 定代表人：周吉；住所：珠海市金湾区航空新城规划展览馆三楼312-64 房（集 中办公区）；成立日期：2018 年1 月12 日；公司类型：有限责任公司（法人独 资）；经营范围：房地产开发经营等； 广州市逸梁房地产有限公司持有其100% 股权。

根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字[2018]第 000503 号”评估报告，截至 2018 年 06 月 30 日，珠海市卓轩房地产有限公司资 产和负债评估汇总结果为：

珠海市卓轩房地产有限公司评估基准日总资产账面价值为 79,190.8981 万元， 评估价值为 82,740.6369 万元，增值额为 3,549.7388 万元，增值率为 4.4825% ；总 负债账面价值为 12,330.6152 万元，评估价值为 12,330.6152 万元，无评估增减值； 净资产账面价值为 66,860.2829 万元，净资产评估价值为 70,410.0217 万元，增值 额为 3,549.7388 万元，增值率为 5.3092% 。

各类资产评估情况见下表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日： 2018 年 6 月 30 日

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
流动资产	1	79,146.6241	82,696.3629	3,549.7388	4.4850
非流动资产	2	44.2740	44.2740	-	-
递延所得税资产	3	44.2740	44.2740	-	-
其他非流动资产	4	-	-	-
资产总计	5	79,190.8981	82,740.6369	3,549.7388	4.4825

流动负债	6	12,330.6152	12,330.6152	-	-
非流动负债	7	-	-	-
负债总计	8	12,330.6152	12,330.6152	-	-
净资产（所有者权益）	9	66,860.2829	70,410.0217	3,549.7388	5.3092

公司全资子公司广州首开至泰置业有限公司拟收购广州市逸梁房地产有限 公司所持有的珠海市卓轩房地产有限公司50%股权及1,993.50 万元债权，收购 价格经双方协商，确定为37,145.70 万元人民币。

本次拟收购的珠海市卓轩房地产有限公司50%股权价值为35,205.0109 万 元。本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会核准。

（三）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于广州首开至泰置 业有限公司拟收购广州市岳龙房地产有限公司所持有的珠海市润梁房地产有限 公司50%股权及2,079.00 万元债权的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

珠海市润梁房地产有限公司基本情况：注册资本：52,000 万元人民币；法 定代表人：周吉；住所：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10 号主楼第六层610 房I 单元；成立日期：2018 年1 月12 日；公司类型：有限责任公司（法人独资）； 经营范围：房地产开发经营等； 广州市岳龙房地产有限公司持有其100%股权。

根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字[2018]第 000502 号”评估报告，截至2018 年06 月30 日，珠海市润梁房地产有限公司资 产和负债评估汇总结果为：

珠海市润梁房地产有限公司评估基准日总资产账面价值为 88,856.6690 万 元，评估价值为 97,280.3689 万元，增值额为 8,423.6999 万元，增值率为 9.4801% ； 总负债账面价值为 37,267.2868 万元，评估价值为 37,267.2868 万元，无评估增减 值；净资产账面价值为 51,589.3822 万元，净资产评估价值为 60,013.0821 万元， 增值额为 8,423.6999 万元，增值率为 16.3284% 。

各类资产评估情况见下表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日： 2018 年 6 月 30 日

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
流动资产	1	88,611.9840	97,041.8778	8,429.8938	9.5133
非流动资产	2	244.6850	238.4911	-6.1939	-2.5314
固定资产	3	118.8967	112.7028	-6.1939	-5.2095
递延所得税资产	4	125.7883	125.7883	-	-
资产总计	5	88,856.6690	97,280.3689	8,423.6999	9.4801
流动负债	6	5,267.2868	5,267.2868	-	-
非流动负债	7	32,000.0000	32,000.0000	-	-
负债总计	8	37,267.2868	37,267.2868	-	-
净资产（所有者权益）	9	51,589.3822	60,013.0821	8,423.6999	16.3284

公司全资子公司广州首开至泰置业有限公司拟收购广州市岳龙房地产有限 公司所持有的珠海市润梁房地产有限公司50%股权及2,079.00 万元债权，收购 价格经双方协商，确定为29,643.47 万元人民币。

本次拟收购的珠海市润梁房地产有限公司50%股权价值为30,006.5411 万 元。本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会核准。

（四）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为福州首开 瑞泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

福州首开瑞泰房地产开发有限公司（以下简称“瑞泰公司”）为公司全资子 公司福州首开福泰投资有限公司与福州华伟轩投资有限公司、福州福晟集团有 限公司合作成立的项目公司，注册资本为1 亿元人民币，其中福州首开福泰投资 有限公司出资4,000 万元人民币、福州华伟轩投资有限公司出资3,000 万元人民 币、福州福晟集团有限公司出资3,000 万人民币，三方股权比例为40%：30%： 30%。瑞泰公司主要开发福州市螺洲小镇项目。

为满足项目建设资金需求，瑞泰公司拟向中国建设银行福州市城东支行及中 国工商银行福州市仓山支行组成的银团申请不超过14.5 亿元人民币贷款，期限3 年。担保方式为由公司提供全额全程担保，福州华伟轩投资有限公司、福州福晟 集团有限公司以所持福州首开瑞泰房地产开发有限公司 60%股权质押给福州首 开福泰投资有限公司，福州华伟轩投资有限公司之母公司中科建设开发总公司及 福州福晟集团有限公司以其按股权比例计算的应承担担保额向公司提供反担保

并按所应承担担保额1%的比例向公司支付担保费用。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为 其担保并同意提交本次董事会审议。

2018 年5 月10 日，公司召开的2017 年年度股东大会通过了《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担 保事项进行审议批准。公司本次为瑞泰公司申请贷款提供担保超过了股东大会 授权范围，须提请股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2018-062 号）

（五）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为福州中环 房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

福州中环房地产开发有限公司（以下简称“中环公司”）为福州中鼎投资有 限公司全资子公司，注册资本2,000 万元人民币。公司通过福州中鼎投资有限 公司间接持有福州中环房地产开发有限公司40%的股份。福州中环房地产开发 有限公司主要开发福州市加洋巷旧屋区改造地块项目（乌山九巷项目）。

为满足项目建设资金需求，中环公司拟向中国农业银行福州鼓屏支行申请8 亿元房地产开发贷款，期限3 年。各方股东按照持股比例提供连带责任保证担 保，公司按持股比例40%提供3.2 亿元担保，担保期限3 年。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为 其担保并同意提交本次董事会审议。

2018 年5 月10 日，公司召开的2017 年年度股东大会通过了《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担 保事项进行审议批准。公司本次为中环公司申请贷款提供担保超过了股东大会 授权范围，须提请股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2018-063 号）

（六）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为北京首开

寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》

北京首开寸草养老服务有限公司（以下简称“寸草公司”）由公司与北京寸 草关爱管理咨询有限公司、北京福睿科技有限公司合作成立，注册资本为5,000

万元人民币，其中公司出资2,000 万元人民币、北京寸草关爱管理咨询有限公 司出资1,900 万人民币，北京福睿科技有限公司出资350 万元人民币，由总经理 出资750 万元人民币，该股权为预留给管理层股权，暂由总经理代持。四方股权 比例为40%：38%：7%：15%。寸草有限公司主要提供连锁化养老机构服务。

为对所管理养老院项目进行装修改造和设备购置，寸草公司拟向北京银行红 星支行申请1,000 万人民币贷款授信，期限2 年；由公司全资子公司北京城市开 发集团有限责任公司提供全额全程担保，寸草公司其他股东以其所持有的寸草 公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为 其担保并同意提交本次董事会审议。

2018 年5 月10 日，公司召开的2017 年年度股东大会通过了《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担 保事项进行审议批准。公司本次为寸草公司申请贷款提供担保超过了股东大会 授权范围，须提请股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2018-064 号）

（七）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于北京创世瑞新房 地产开发有限公司申请银行贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京创世瑞新房地产开发有限公司（以下简称“ 创世瑞新公司”）为公司 与保利（北京）房地产开发有限公司、北京金地明城投资咨询有限公司合作成立 的项目公司，注册资本为10亿元，其中公司出资3.40亿元人民币、保利（北京） 房地产开发有限公司出资3.30 亿元人民币、北京金地明城投资咨询有限公司出 资3.30 亿元人民币，三方股权比例为34%：33%：33%。创世瑞新公司主要开发 北京市昌平区北七家镇东三旗村 011 地块 R2 二类居住用地项目。

创世瑞新公司拟向交通银行北京通州支行申请8.02 亿元的开发贷款，期限 3 年，该笔贷款以北京市昌平区北七家镇东三旗村 011 地块 R2 二类居住用地 项目土地使用权及新增在建工程作为抵押物。

（八）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于北京友泰房地产 开发有限公司申请银行贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京友泰房地产开发有限公司（以下简称“友泰公司”）为公司与北京万科 企业有限公司、北京千方集团有限公司合作成立的项目公司，注册资本为15 亿 元，其中公司出资5.10 亿元、保利（北京）房地产开发有限公司出资4.95 亿元、 北京创嘉兴业科技有限公司出资4.95 亿元，三方股权比例为34%：33%：33%。 友泰公司主要开发北京市通州区台湖镇020、032、042、035、038、043 等地块 项目。

友泰公司拟向中国建设银行城市建设开发专业支行申请 10 亿元的开发贷 款，期限 2 年，该笔贷款以北京市通州区台湖镇 020、032、042、035、038、043 等地块项目土地使用权及后续在建工程作为抵押物。

（九）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于北京碧和信泰置 业有限公司拟申请银团贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京碧和信泰置业有限公司（以下简称“ 碧和信泰”）为公司与保利（北 京）房地产开发有限公司合作成立的项目公司，注册资本1 亿元，其中公司持有 33%股权，保利（北京）房地产开发有限公司持有67%股权。碧和信泰主要开发 北京市大兴区魏善庄镇2016 年世界月季洲际大会周边配套（国家新媒体产业基 地B 组团）土地一级开发项目AA-43（DX07-0102-6011）地块共有产权住房项目。

碧和信泰拟向由中国工商银行、华夏银行、北京农商银行组成的银团申请 20 亿元开发贷款，期限3 年，以北京市大兴区魏善庄镇2016 年世界月季洲际大 会周边配套（国家新媒体产业基地B 组团）土地一级开发项目AA-43 （DX07-0102-6011）地块共有产权住房项目土地使用权及在建工程作为抵押物。

（十）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司2018 年第四次临时股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2018 年9 月11 日召开公司 2018 第四次临时股东大会，具体事项如下：

（一）现场会议召开时间：2018 年9 月11 日下午14：00

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：2018 年9 月11 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• （二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D

• 座首开股份十三层会议室

• （三）召集人：公司董事会

• （四）会议议程：

• 1、审议《关于公司为福州首开瑞泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保

• 的议案》

• 2、审议《关于公司为福州中环房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议

• 案》

• 3、审议《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的

• 议案》

详见公司《关于召开2018 年第四次临时股东大会的通知》（临2018-065 号）

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会 2018 年 8 月 23 日

广州首开至泰置业有限公司拟股权收购涉及的

珠海市卓轩房地产有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告摘要

中瑞评报字 [2018] 第 000503 号

广州首开至泰置业有限公司：

中瑞世联资产评估（北京）有限公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评 估程序，对珠海市卓轩房地产有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价 值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

评估目的：因广州首开至泰置业有限公司拟收购珠海市卓轩房地产有限公 司股权的经济行为，贵公司接受委托对该经济行为涉及的珠海市卓轩房地产有 限公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值进行评估。

评估对象：珠海市卓轩房地产有限公司的股东全部权益价值。

• 评估范围：珠海市卓轩房地产有限公司的全部资产及负债，具体包括流动

• 资产、非流动资产和流动负债。

评估基准日： 2018 年 06 月 30 日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体

评估结论如下：

珠海市卓轩房地产有限公司评估基准日总资产账面价值为 79,190.8981 万 元，评估价值为 82,740.6369 万元，增值额为 3,549.7388 万元，增值率为 4.4825% ； 总负债账面价值为 12,330.6152 万元，评估价值为 12,330.6152 万元，无评估增减 值；净资产账面价值为 66,860.2829 万元，净资产评估价值为 70,410.0217 万元， 增值额为 3,549.7388 万元，增值率为 5.3092% 。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日： 2018 年 6 月 30 日

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
流动资产	1	79,146.6241	82,696.3629	3,549.7388	4.4850
非流动资产	2	44.2740	44.2740	-	-
递延所得税资产	3	44.2740	44.2740	-	-
其他非流动资产	4	-	-	-
资产总计	5	79,190.8981	82,740.6369	3,549.7388	4.4825
流动负债	6	12,330.6152	12,330.6152	-	-
非流动负债	7	-	-	-
负债总计	8	12,330.6152	12,330.6152	-	-
净资产（所有者权益）	9	66,860.2829	70,410.0217	3,549.7388	5.3092

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结 论的使用有效期自评估基准日起一年。

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理 解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

广州首开至泰置业有限公司拟股权收购涉及的

珠海市润梁房地产有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告

中瑞评报字 [2018] 第 000502 号

广州首开至泰置业有限公司：

中瑞世联资产评估（北京）有限公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评 估程序，对珠海市润梁房地产有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价 值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

评估目的：因广州首开至泰置业有限公司拟收购珠海市润梁房地产有限公 司股权的经济行为，贵公司接受委托对该经济行为涉及的珠海市润梁房地产有 限公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值进行评估。

• 评估对象：珠海市润梁房地产有限公司的股东全部权益价值。

• 评估范围：珠海市润梁房地产有限公司的全部资产及负债，具体包括流动

• 资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。

• 评估基准日： 2018 年 06 月 30 日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

• 评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体

• 评估结论如下：

• 珠海市润梁房地产有限公司评估基准日总资产账面价值为 88,856.6690 万

• 元，评估价值为 97,280.3689 万元，增值额为 8,423.6999 万元，增值率为 9.4801% ； 总负债账面价值为 37,267.2868 万元，评估价值为 37,267.2868 万元，无评估增减

• 值；净资产账面价值为 51,589.3822 万元，净资产评估价值为 60,013.0821 万元， 增值额为 8,423.6999 万元，增值率为 16.3284% 。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日： 2018 年 6 月 30 日

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
流动资产	1	88,611.9840	97,041.8778	8,429.8938	9.5133
非流动资产	2	244.6850	238.4911	-6.1939	-2.5314
固定资产	3	118.8967	112.7028	-6.1939	-5.2095
递延所得税资产	4	125.7883	125.7883	-	-
资产总计	5	88,856.6690	97,280.3689	8,423.6999	9.4801
流动负债	6	5,267.2868	5,267.2868	-	-
非流动负债	7	32,000.0000	32,000.0000	-	-
负债总计	8	37,267.2868	37,267.2868	-	-
净资产（所有者权益）	9	51,589.3822	60,013.0821	8,423.6999	16.3284

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结 论的使用有效期自评估基准日起一年。

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理 解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。