BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2018

Jul 23, 2018

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2018-051

北京首都开发股份有限公司 第八届董事会第六十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”） 第八届董事会第六十五次会议于2018 年7 月20 日在公司十二层会议室召开。本 次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规 的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董 事长潘利群先生主持，应参会董事七名，实参会董事七名，王洪斌董事、邱晓华 董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提名董事候选人

的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司近日收到公司股东安邦人寿保险股份有限公司董事候选人推荐函，提名 符飞先生为公司第八届董事会董事候选人。

董事会提名、薪酬与考核委员会审核了董事候选人的任职资格，认为董事 候选人任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

公司独立董事就此项议案发表了独立意见，认为公司董事候选人的提名程 序、任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意推荐符飞先生 为董事候选人。

本议案须提交公司股东大会采用累积投票制选举。董事候选人简历见附件

1。

（二）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司拟清算并注 销北京颐安鑫鼎科技企业孵化器有限公司的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司同意对控股子公司北京颐安鑫鼎科技企业孵化器有限公司进行清算并 进行工商注销。

北京颐安鑫鼎科技企业孵化器有限公司（以下简称“颐安鑫鼎公司”）住所： 北京市丰台区科学城航丰路 9 号(园区)；注册资本：100 万元人民币；成立日期： 2003 年 08 月 20 日；类型： 其他有限责任公司；经营范围：物业管理；信息咨 询；会议服务；出租办公用房。股权结构为：公司控股子公司北京首开立信置业 股份有限公司持有 80%股权，改敬军、夏春、钟京燕三位自然人持有 20%股权。

颐安鑫鼎公司财务情况：截止 2018 年 5 月 31 日，颐安鑫鼎公司未经审 计的总资产为 32,872,967.88 元，总负债为 28,338,153.43 元，账面净资产为 4,534,814.45 元。

颐安鑫鼎公司主要收入来源为经营位于北京市丰台区科学城航丰路 9 号的 颐安鑫鼎科技大厦。目前颐安鑫鼎科技大厦的经营业务已归并至公司统一租赁业 务平台，颐安鑫鼎公司已无收入来源。

鉴于颐安鑫鼎公司目前已无收入来源及人员，公司拟对其进行清算，清算后 进行工商注销。

董事会授权公司经营层具体实施清算工作，本次清算注销事项不涉及关联交 易，不构成重大资产重组等情况，无需提交公司股东大会审议。

（三）以 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于福州首开福泰投 资有限公司收购福建省大广汽车城发展有限公司 34% 股权及 2040 万元债权的议 案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2017 年9 月21 日，公司第八届董事会第四十六次会议通过了《关于公司拟 收购厦门琸盛房地产开发有限公司所持有的福建省大广汽车城发展有限公司 34%股权及2,040 万元债权的议案》，公司全资子公司福州首开福泰投资有限公 司拟收购厦门琸盛房地产开发有限公司所持有的福建省大广汽车城发展有限公 司34%股权及2,040 万元债权，收购价格经双方协商，确定为14,682.22 万元人

民币。

根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字 [2017] 第 000332 号”评估报告，截至 2017 年 5 月 31 日，福建省大广汽车城发展有限公司净资产 评估值为 37,512.8499 万元，拟收购的福建省大广汽车城发展有限公司 34% 股权价 值为 12,754.37 万元。根据北京市国有资产监督管理委员会的意见和项目发展现 状，公司委托中瑞世联资产评估（北京）有限公司重新进行了评估。

根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字[2018]第 000504 号”评估报告，截至 2018 年 1 月 31 日，福建省大广汽车城发展有限公司资产和 负债评估汇总结果为：

福建省大广汽车城发展有限公司评估基准日总资产账面价值为 19,718.5209 万元，评估价值为 59,652.5003 万元，增值额为 39,933.9794 万元，增值率为 202.5202% ；总负债账面价值为 13,803.0101 万元，评估价值为 13,803.0101 万元， 无评估增减值；净资产账面价值为 5,915.5108 万元，净资产评估价值为 45,849.4902 万元，增值额为 39,933.9794 万元，增值率为 675.0724% 。

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日： 2018 年 1 月 31 日

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
流动资产	1	19,080.9514	59,016.4495	39,935.4981	209.2951
非流动资产	2	637.5695	636.0508	-1.5187	-0.2382
固定资产	3	36.3713	34.8526	-1.5187	-0.41755
长期待摊费用	4	48.3933	48.3933	-	-
递延所得税资产	5	552.8049	552.8049	-	-
资产总计	6	19,718.5209	59,652.5003	39,933.9794	202.5202
流动负债	7	13,803.0101	13,803.0101	-	-
非流动负债	8	-	-	-
负债总计	9	13,803.0101	13,803.0101	-	-
净资产（所有者权益）	10	5,915.5108	45,849.4902	39,933.9794	675.0724

公司全资子公司福州首开福泰投资有限公司拟收购厦门琸盛房地产开发有

限公司所持有的福建省大广汽车城发展有限公司 34% 股权及 2,040 万元债权，收 购价格仍确定为 14,682.22 万元人民币。

本次拟收购的福建省大广汽车城发展有限公司 34% 股权价值为 15,588.83 万 元。本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会核准。

（四）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司拟发行2018 年度第一期资产支持票据的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行资产支持票据，注册金 额不超过34 亿元人民币，期限不超过20 年，每3 年设置开放期（包括公司的票 面利率调整选择权、优先级资产支持票据持有人的售回选择权、公司的回购选择 权）。采用固定利率方式付息。

资产支持票据交易结构：公司及/或相关子公司在资产支持票据发行前作为 借款人通过资金信托计划获取信托贷款，信托贷款规模及期限与资产支持票据 安排相匹配；公司（作为发起机构）再通过发行载体管理机构设立的资产支持票 据信托，对外发行资产支持票据。

增信及流动性支持安排：（1）本次发行计划由公司对资产支持票据信托应 付的各项税费、费用以及资产支持票据优先级各档本息提供差额补足，并为优 先级资产支持票据持有人的售回选择权安排提供售回及回购承诺；此外，由公 司作为资产服务机构为项目提供资产管理服务。（2）设置本次发行涉及的底层 物业的抵押及其租金、酒店收入等基于底层物业经营所产生的应收账款债权质 押安排；（3）设置公司对于本次发行涉及的底层物业的物业持有人和物业经营 方（如有）提供用于经营周转的流动性支持安排。

本次支持票据在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采 取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权经营层根 据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

详见公司《关于公司拟发行2018 年度第一期资产支持票据的公告》（临 2017-052 号）。

（五）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授 权经营层发行2018 年度第一期资产支持票据的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为提高支持票据发行工作效率，拟提请股东大会授权公司经营层负责支持 票据发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与支持票据发行有 关的一切事宜，包括但不限于：

1、确定支持票据发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规 模、发行规模、期限、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发 行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大 会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与支持票据发行有关的一切事 宜）；

2、决定聘请为支持票据发行提供服务的承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与支持票据发行有关的一切 协议和法律文件，并办理支持票据的相关申报、注册和信息披露手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对支持票据发 行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与支持票据发行相关的其他事宜；

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（六）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司拟在北京金 融资产交易所发行债权融资计划的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需资金， 公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划。发行金额不超过30 亿元 人民币，期限不超过3 年，固定利率，用途拟用于偿还公司债务。无需担保。

详见公司《关于公司拟发行债权融资计划的公告》（临2017-053 号）。

（七）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授

权经营层发行本次债权融资计划的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为保证首开股份本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权公司经营 层负责本次债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本 次债权融资计划，包括但不限于：

1. 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请 发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行 条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款 有关的一切事宜。

2. 聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。

3. 代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发

行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。

1. 及时履行信息披露义务。

2. 办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（八）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为北京城市

开发集团有限责任公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司 拟向万向信托有限公司申请信托贷款10 亿元，期限2 年。公司为其提供连带责 任保证担保，担保额10 亿元，担保期限2 年。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持 有被担保公司100%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿 还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合 有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审 议。

2018 年5 月10 日，公司召开的2017 年年度股东大会通过了《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担 保事项进行审议批准。公司本次向北京城市开发集团有限责任公司提供担保，在 授权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2018-054 号）。

• （九）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为苏州首龙

置业有限公司申请银团贷款提供流动性支持的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

苏州首龙置业有限公司为公司与苏州龙湖嘉旋房地产咨询有限公司合作成 立的项目公司，主要开发苏州市苏地 2016-WG-76 号地块。苏州首龙置业有限公 司注册资本为 9 亿元人民币，公司与苏州龙湖嘉旋房地产咨询有限公司股权比例 为 49%：51%。

2018 年 6 月 26 日，公司第八届董事会第六十四次会议审议通过了《关于苏 州首龙置业有限公司拟申请银团贷款的议案》。为满足项目建设资金需求，苏州 首龙置业有限公司拟向由中国银行苏州高新技术产业开发区支行及中国建设银 行苏州城中支行组成的银团申请 10 亿元人民币开发贷款，期限 10 年，以苏地 2016-WG-76 号地块项目土地使用权及在建工程作为抵押物并由苏州龙湖嘉旋房 地产咨询有限公司之母公司重庆龙湖企业拓展有限公司按持股比例 51%提供全 程担保。

根据现实情况，公司拟对此笔贷款追加流动性支持，公司承诺在贷款期内， 借款人苏州首龙置业有限公司出现偿债困难，由公司按相应股权比例提供 4.9 亿 元资金支持，确保苏州首龙置业有限公司按期还本付息。

2018 年5 月10 日，公司召开的2017 年年度股东大会通过了《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担 保事项进行审议批准。公司本次为苏州首龙置业有限公司提供流动性支持，在授 权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2018-055 号）。

（十）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为北京厚泰

房地产开发有限公司申请信托贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京厚泰房地产开发有限公司（以下简称“厚泰公司”）为公司与北京天恒 正同资产管理有限公司、北京盛拓置业有限公司、北京房地置业发展有限公司合 作成立的项目公司，注册资本为5 亿元人民币，股权比例为公司26%、北京天恒 正同资产管理有限公司28%、北京盛拓置业有限公司26%、北京房地置业发展有 限公司20%。厚泰公司主要开发北京市朝阳东坝乡驹子房村 1109-663 地块。

为满足项目建设资金需求，厚泰公司拟向北京国际信托有限公司申请28.5 亿元信托贷款，期限不超过30 个月。公司按所持股权比例26%提供全程连带责

任担保，担保金额为7.41 亿元, 担保期限不超过30 个月。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司 持有被担保公司26%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力 偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保 符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事 会审议。

2018 年5 月10 日，公司召开的2017 年年度股东大会通过了《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担 保事项进行审议批准。公司本次为北京厚泰房地产开发有限公司申请信托贷款提 供担保，在授权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2018-056 号）。

• （十一）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于北京博睿宏业

• 房地产开发有限公司拟申请银团贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京博睿宏业房地产开发有限公司（以下简称“博睿宏业公司”）为公司与 保利（北京）房地产开发有限公司、北京创嘉兴业科技有限公司合作成立的项目 公司，注册资本为15 亿元，其中公司出资5.10 亿元、保利（北京）房地产开发 有限公司出资4.95亿元、北京创嘉兴业科技有限公司出资4.95亿元，三方股权 比例为34%：33%：33%。博睿宏业公司主要开发北京经济技术开发区河西区 X94R1 地块。

博睿宏业公司拟向由中国工商银行东城支行和中国农业银行开发区支行组 成的银团申请 24 亿元的开发贷款，期限不超过 5 年，该笔贷款以北京经济技术 开发区河西区X94R1 地块项目土地使用权及后续在建工程作为抵押物。

（十二）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于厦门煊泰置业 有限公司拟向中国建设银行申请贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

厦门煊泰置业有限公司（以下简称“ 煊泰公司”）为由公司子公司首开翔 泰置业公司与厦门市万本投资有限公司合作成立的项目公司，注册资本1 亿 元，其中首开翔泰置业公司持有49%股权，万本投资有限公司持有51%股权。煊

泰公司主要开发厦门市翔安X2016P03 地块。

煊泰公司拟向中国建设银行厦门市分行申请6亿元开发贷款，期限3年，以 厦门市翔安X2016P03 地块项目土地使用权及在建工程作为抵押物。

• （十三）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司2018

• 年第三次临时股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2018 年8 月8 日召开公司2018 第三次临时股东大会，具体事项如下：

• （一）现场会议召开时间：2018 年8 月8 日下午14：00

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 网络投票起止时间：2018 年8 月8 日

• 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

• 股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• （二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D

• 座首开股份十三层会议室

• （三）召集人：公司董事会

• （四）会议议程：

• 1、审议《关于公司拟发行2018 年度第一期资产支持票据的议案》

• 2、审议《关于提请股东大会授权经营层发行2018 年度第一期资产支持票据

的议案》

• 3、审议《关于公司拟在北京金融资产交易所发行债权融资计划的议案》

• 4、审议《关于提请股东大会授权经营层发行本次债权融资计划的议案》

• 5、审议《关于提名董事候选人的议案》

• 详见公司《关于召开2018 年第三次临时股东大会的通知》（临2018-057

号）

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2018 年7 月20 日

附件1： 董事候选人简历

符飞先生个人简历

符飞：男，1971 年7 月出生，中共党员，博士研究生学历。现任中国保险 保障基金有限责任公司风险处置与法律事务部总监、安邦保险集团股份有限公司 接管工作组副组长、中华联合人寿保险股份有限公司董事，远洋集团控股有限公 司董事。

附件2：

福州首开福泰投资有限公司拟收购福建省大广汽车城发展有限公司

中瑞评报字[2018]第000504 号

福州首开福泰投资有限公司 ：

中瑞世联资产评估（北京）有限公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评 估程序，对福建省大广汽车城发展有限公司的股东全部权益在评估基准日的市 场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

评估目的：根据《北京首都开发股份有限公司总经理办公会纪要》、《福州 首开福泰投资有限公司股东决定》和《福建省大广汽车城发展有限公司股东会决 议》，本次评估是为了满足福州首开福泰投资有限公司拟股权收购的需要，对涉 及福建省大广汽车城发展有限公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评 估，为该经济行为提供价值参考意见。

评估对象：福建省大广汽车城发展有限公司截至评估基准日的股东全部权 益价值。

评估范围：福建省大广汽车城发展有限公司的全部资产及负债，具体包括 流动资产、非流动资产 ( 固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产 ) 、流动负债 和非流动负债。

评估基准日： 2018 年 01 月 31 日

价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估 结论如下：

福建省大广汽车城发展有限公司评估基准日总资产账面价值为 19,718.5209 万元；总负债账面价值为 13,803.0101 万元；股东全部权益账面价值为 5,915.5108 万元账面值业经立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计，并发表了标准无保 留审计意见，股东全部权益评估价值为 45,849.4902 万元，增值额为 39,933.9794 万元，增值率为 675.0724% 。

评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体 评估结论如下：

福建省大广汽车城发展有限公司评估基准日总资产账面价值为 19,718.5209 万元，评估价值为 59,652.5003 万元，增值额为 39,933.9794 万元，增值率为 202.5202% ；总负债账面价值为 13,803.0101 万元，评估价值为 13,803.0101 万元， 无评估增减值；净资产账面价值为 5,915.5108 万元，净资产评估价值为 45,849.4902 万元，增值额为 39,933.9794 万元，增值率为 675.0724% 。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日： 2018 年 1 月 31 日

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
流动资产	1	19,080.9514	59,016.4495	39,935.4981	209.2951
非流动资产	2	637.5695	636.0508	-1.5187	-0.2382
固定资产	3	36.3713	34.8526	-1.5187	-0.41755
长期待摊费用	4	48.3933	48.3933	-	-
递延所得税资产	5	552.8049	552.8049	-	-
资产总计	6	19,718.5209	59,652.5003	39,933.9794	202.5202
流动负债	7	13,803.0101	13,803.0101	-	-
非流动负债	8	-	-	-
负债总计	9	13,803.0101	13,803.0101	-	-

净资产（所有者权益） 10 5,915.5108 45,849.4902 39,933.9794 675.0724

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结

论的使用有效期自评估基准日起一年。

对评估结论产生影响的特别事项：

福建省大广汽车城发展有限公司申报的一辆东风日产轿车已于 2018 年 4 月 之后已卖出，为此，评估人员查阅了二手车鉴定评估报告书、旧机动车买卖合同 等资料。获取了车辆行驶证复印件。

除上述事项外，评估人员未发现其他影响资产核实的事项。

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、

特别事项说明对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理 解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

（附盖章页）

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