BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2018

May 25, 2018

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第六十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司(以下简称"股份公司"、"本公司"或"公司") 第八届董事会第六十三次会议于 2018 年 5 月 24 日在公司会议室召开。本次会议 的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董 事长潘利群先生主持,应参会董事八名,实参会董事八名,李岩董事、上官清董 事和王洪斌董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决,会议一致通过如下议题:

(一)以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司拟收购北京首 开中晟置业有限责任公司100%股权的议案》

本议案属关联交易,出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、阮 庆革先生回避表决,出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

公司拟现金收购控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司所持有的北 京首开中晟置业有限责任公司 100%股权,收购价格经双方协商,确定为以资产 基础法确定的评估值 109,020.3551 万元人民币。

北京首开中晟置业有限责任公司基本情况:注册资本:9 亿元人民币;法定 代表人:张国宏;住所:北京市顺义区向阳西路北侧(马坡工商联合总公司); 成立日期:2013 年 01 月 24 日;公司类型:有限责任公司(法人独资);经营 范围:房地产开发;工程设计;物业管理;经济信息咨询;酒店管理。 北京首

开中晟置业有限责任公司目前主要从事保障房建设、土地一级开发及棚户区改 造、项目代建等三大主营业务。北京首都开发控股(集团)有限公司持有其 100% 股权。

以 2017 年 12 月 31 日为基准日,由具有证券、期货相关业务资格的中联资 产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法进行了评估,并选用资产基础法的 评估结果作为最终评估结论。根据其出具的"中联评报字【2018】第 660 号"评 估报告,北京首开中晟置业有限责任公司资产和负债评估汇总结果为:

经按照成本途径,采用资产基础法对北京首开中晟置业有限责任公司的股东 全部权益价值进行估算,得到北京首开中晟置业有限责任公司的股东全部权益价 值为人民币 109,020.3551 万元。

资产评估结果汇总表

被评估单位:北京首开中晟置业有限责任公司 评估基准日:2017 年 12 月 31 日 金额单位:人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	488,875.6437	493,594.2068	4,718.5631	0.9652
2	非流动资产	17,097.6427	30,074.1440	12,976.5013	75.8964
3	其中:长期股权投资	14,565.7382	27,538.1919	12,972.4537	89.0614
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	60.1855	64.2331	4.0476	6.7252
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	-	-	-
8	其中:土地使用权	-	-	-
9	递延所得税资产	2,471.7191	2,471.7191	-	-
10	其他非流动资产	-	-	-
11	资产总计	505,973.2865	523,668.3508	17,695.0643	3.4972
12	流动负债	220,697.9957	220,697.9957	-	-
13	非流动负债	193,950.0000	193,950.0000	-	-
14	负债总计	414,647.9957	414,647.9957

15	净资产(所有者权益)	91,325.2908	109,020.3551	17,695.0643	19.3759
项目		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
		账面价值	评估价值	增减值	增值率%

本 次 拟 收 购 的 北 京 首 开 中 晟 置 业 有 限 责 任 公 司 100% 股 权 价 值 为 109,020.3551 万元人民币。本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委 员会核准。

公司独立董事对此项议案出具了事前认可意见和独立意见,认为公司收购北 京首开中晟置业有限责任公司 100%股权, 符合公司深入推进棚改业务,努力增 加公司在京棚改项目资源的战略目标,是公司积极适应房地产市场变化,多渠道 获取公司项目的有效措施,符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召开、表 决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事进行了回避,此项 交易的表决程序符合有关规定,定价符合公平原则,对关联方以外的其他股东无 不利影响。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

本议题须提请公司股东大会审议,审议时,控股股东北京首都开发控股(集 团)有限公司及其一致行动人将回避表决。

详见公司《关于拟收购北京首开中晟置业有限责任公司 100%股权的公告》 (临 2018-038 号)

(二)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司对北京厚泰 房地产开发有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京厚泰房地产开发有限公司(以下简称"厚泰公司")为公司与北京天恒 正同资产管理有限公司、北京盛拓置业有限公司、北京房地置业发展有限公司合 作成立的项目公司,注册资本为 1 亿元人民币,其中公司出资 2,600 万元人民币、 北京天恒正同资产管理有限公司出资 2,800 万元人民币、北京盛拓置业有限公司 出资 2,600 万元人民币、北京房地置业发展有限公司出资 2,000 万元人民币,四 方股权比例为 26%:28%:26%:20%。厚泰公司主要开发北京市朝阳东坝乡驹子房 村 1109-L02 地块。

现为提高厚泰公司开发实力,各方股东拟对厚泰公司进行同比例增资。增资 后厚泰公司注册资本达到 5 亿元人民币。拟增资情况如下:

1、公司由 2,600 万元人民币增至 13,000 万元,占增资后厚泰公司 26%股权;

2、北京天恒正同资产管理有限公司由 2,800 万元人民币增至 14,000 万元, 占增资后厚泰公司 28%股权;

3、北京盛拓置业有限公司由 2,600 万元人民币增至 13,000 万元,占增资后 厚泰公司 26%股权;

4、北京房地置业发展有限公司由 2,000 万元人民币增至 10,000 万元,占增 资后厚泰公司 20%股权。

(三)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司拟向中国建 设银行北京城市建设开发专业支行申请贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司拟向中国建设银行北京城市建设开发专业支行申请 9 亿元人民币贷款, 期限 3 年,公司控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司为此笔贷款提供担 保。

公司 2017 年年度股东大会通过了《关于公司 2018 年拟向北京首都开发控股 (集团)有限公司支付担保费的议案》,为支持公司经营需要,保证公司顺利取 得贷款,预计 2018 年公司支付给首开集团的担保费为不超过 9,500 万元。本次 担保费在年度股东大会审议通过额度范围内,无需再行提请股东大会审议。

(四)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于无锡润泰置业有 限公司拟向兴业银行无锡分行申请贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求,公司下属子公司无锡润泰置业有限公司拟向兴 业银行无锡分行申请贷款 19 亿元人民币贷款,期限 3 年,以无锡渔港路 XDG-2011-66 地块土地使用权及在建工程作为抵押物。

(五)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于贵阳龙泰房地 产开发公司申请贷款条件变更的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2018 年 3 月 20 日,公司第八届董事会第五十九次会议通过《关于贵阳首开 龙泰房地产开发有限公司申请贷款的议案》,同意公司控股子公司贵阳首开龙泰 房地产开发有限公司向中国农业银行贵阳中南支行申请房地产开发贷款 4.4 亿 元,期限 3 年,以贵阳首开紫郡三期洋房项目土地使用权及部分在建工程作为抵 押物。目前贷款合同尚未签订。

为配合项目销售,拟将原抵押方式"以贵阳首开紫郡三期洋房项目土地使用 权及部分在建工程作为抵押物"变更为"以贵阳首开紫郡项目三块土地使用权(1、 不动产权证书-黔(2018)南明区不动产权第 0000045 号;2、国有土地使用证-筑国用(2012)第 06020 号;3、不动产权证书-黔(2016)南明区不动产权第 0040424 号)及部分在建工程作为抵押物",申请银行由"中国农业银行贵阳中南支行" 变更为"中国农业银行贵阳分行",其余贷款条件不变。

(六)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司为北京城 志置业有限公司拟向中国建设银行申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司于 2018 年 4 月 17 日通过在北京产权交易所公开摘牌取得北京城志置业 有限公司 49%股权,目前,北京城志置业有限公司已完成工商变更,注册资本增 加至 9 亿元,其中北京世纪鸿城置业有限公司出资 4.59 亿元,占 51%股权,公 司出资 4.41 亿元,占 49%股权。北京城志置业有限公司主要开发北京市朝阳区 管庄项目。

北京城志置业有限公司拟以朝阳区管庄项目向中国建设银行北京望京支行 申请 10.8 亿人民币开发贷款,期限 3 年,双方股东按照持股比例提供担保,公 司按持股比例 49%提供 5.292 亿元担保,担保期限 3 年。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核,提出了独立意见,同意提交本次 董事会审议。

公司 2017 年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行 授权的议案》,提请股东大会授权董事会新增加公司对外担保额度 375.22 亿元, 本次担保在股东大会此次授权范围内,无需再行提请股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》(临 2018-039 号)

(七)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司为天津海 景实业有限公司拟向交银国际信托有限公司申请信托贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

天津海景实业有限公司是由公司与天津市房地产发展(集团)股份有限公司

合作成立的项目公司,注册资本 5 亿元,公司与天津市房地产发展(集团)股份 有限公司股权比例为 50%:50%,天津海景实业有限公司主要负责天津市天津湾 项目的开发。

天津海景实业有限公司拟向交银国际信托有限公司申请信托贷款 15 亿元人 民币,贷款期限 2+1 年(满两年可提前还款),担保方式为由公司提供全额全程 担保,天津市房地产发展(集团)股份有限公司以其所持有的天津海景实业有限 公司 50%股权质押给公司作为反担保措施。

以 2017 年 12 月 31 日为基准日,由具有证券、期货相关业务资格的北京中 同华资产评估有限公司采用资产基础法进行评估,根据其出具的"中同华评报字 【2018】第 020417 号"评估报告,天津海景实业有限公司 100%股权价值为 185,741.16 万元人民币,按此计算,天津市房地产发展(集团)股份有限公司 所持有的天津海景实业有限公司 50%股权价值为 92,870.58 万元,超过贷款金额 的 50%。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核,提出了独立意见,同意提交本 次董事会审议。

公司 2017 年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行 授权的议案》,提请股东大会授权董事会新增加公司对外担保额度 375.22 亿 元,其中分配给天津海景实业有限公司的对外担保额度为 7.5 亿元,本次担保 超过了股东大会授权范围,须提请股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》(临 2018-040 号)

(八)以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意于 2018 年 6 月 12 日召开公司 2018 年 第二次临时股东大会,具体事项如下:

(一)现场会议召开时间:2018 年 6 月 12 日下午 14:00 时。

网络投票时间:2018 年 6 月 12 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15: 00

(二)会议地点:北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座首开股份十三层会议室

(三)召集人:公司董事会

(四)会议议程:

1、审议《关于公司拟收购北京首开中晟置业有限责任公司100%股权的议案》

2、审议《关于公司为天津海景实业有限公司拟向交银国际信托有限公司申 请信托贷款提供担保的议案》

详见公司《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》(临 2018-041 号)

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2018 年 5 月 24 日

北京首都开发控股(集团)有限公司拟转让其持有的北京首 开中晟置业有限责任公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字【2018】第 660 号

摘要

中联资产评估集团有限公司接受北京首都开发控股(集团)有限公司的委托, 就北京首都开发控股(集团)有限公司拟转让北京首开中晟置业有限责任公司股 权之经济行为,对所涉及的北京首开中晟置业有限责任公司股东全部权益在评估 基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为北京首开中晟置业有限责任公司股东全部权益,评估范围是北京 首开中晟置业有限责任公司的全部资产及相关负债,包括流动资产和非流动资产 及相应负债。

评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考 虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对北京首开中晟置业有 限责任公司进行整体评估,然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足 评估目的,本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,得出 北京首开中晟置业有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日 的评估结论如下:

经按照成本途径,采用资产基础法对北京首开中晟置业有限责任公司的股东 全部权益价值进行估算,得到北京首开中晟置业有限责任公司的股东全部权益价 值为人民币人民币壹拾亿玖仟零贰拾万叁仟伍佰伍拾壹元整(109,020.3551 万 元)。

根据国有资产评估管理的相关规定,资产评估报告须经备案后使用,经备案 后的评估结果使用有效期一年,自评估基准日 2017 年 12 月 31 日起,至 2018 年 12 月 30 日止。超过一年,需重新进行评估。

提请特别注意:

1、本报告评估结论仅供委托人为上述评估目的使用,评估师的责任是就该 项评估目的下的资产价值量发表专业意见,评估师和评估机构所出具的评估报告 不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。

2、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业 意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证。

3、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估 师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经过与被评估企业管 理层及其主要股东多次讨论,被评估企业进一步修正、完善后,评估机构采信了 被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用,不是 对被评估企业未来盈利能力的保证。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论,应当阅读资产评估报告全文。

(此页无正文)

二〇一八年五月十五日

北京首都开发股份有限公司因股权担保事宜涉及的天津海景实业有限公司100%股权价值评估项目资产评估报告

北京首都开发股份有限公司因股权担保事宜 涉及的天津海景实业有限公司 100%股权价值评估项目

资产评估报告摘要

中同华评报字 (2018) 第 020417 号

北京首都开发股份有限公司:

北京中同华资产评估有限公司(以下简称"中同华"或我公司)接受贵公司的委托, 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用公认的评估方法,按照必 要的评估程序, 对天津海景实业有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进 行了评估。现将评估报告摘要如下:

评估目的: 为北京首都开发股份有限公司因股权担保事宜涉及的天津海景实业有 限公司100%股权价值提供价值参考依据。

评估对象: 天津海景实业有限公司的股东全部权益。

评估范围: 天津海景实业有限公司的全部资产及负债, 包括流动资产、长期股权 投资、投资性房地产、固定资产、递延所得税资产、流动负债和非流动负债。

评估基准日: 2017年12月31日。

价值类型: 市场价值

评估方法: 资产基础法

评估结论:本资产评估报告以资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下:

					金额单位: 人民币万元
			账面净值	评估价值	增减值	增值率%
项 目		A	B	$C = B - A$	$D=C/A \times 100$
流动资产			385,911.60	413.821.60	27,910.00	7.23
非流动资产		$\overline{2}$	28,148.05	72,844.39	44.696.34	158.79
其中:	长期股权投资	3	10,100.00	9,392.85	$-707.15$	$-7.00$
	投资性房地产	4	17,710.55	60.619.81	42.909.26	242.28
	固定资产	5	276.73	2,770.96	2,494.23	901.32
	在建工程	6

资产评估结果汇总表

$\overline{2}$

	无形资产	7
	其中: 土地使用权	8
	其他非流动资产	9	60.77	60.77	0.00	0.00
	资产总计	10	414,059.65	486,665.99	72,606.34	17.54
流动负债		11	250,924.83	250,924.83	0.00	0.00
非流动负债		12	50.000.00	50,000.00	0.00	0.00
	负债总计	13	300,924.83	300,924.83	0.00	0.00
	净资产(所有者权益)	14	113,134.82	185,741.16	72,606.34	64.18

北京首都开发股份有限公司因股权担保事宜涉及的天津海景实业有限公司100%股权价值评估项目资产评估报告

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评估结 论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准 日相关状况相比发生重大变化, 委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评 估。

以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估 结论, 应当阅读资产评估报告正文。

北京首都开发股份有限公司因股权担保事宜涉及的天津海景实业有限公司100%股权价值评估项目资产评估报告

(本页无正文)