BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2018

Apr 13, 2018

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2018-022

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第六十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”） 第八届董事会第六十次会议于2018 年4 月12 日在公司十二层会议室召开。本次 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的 规定。

本次会议在会议召开十日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董 事长潘利群先生主持，应参会董事八名，实参会董事八名，阮庆革董事、上官清 董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2017 年度财务

决算报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2017 年度财务决算报告》。 本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以致同审字 （2018）第110ZA0113 号审计报告予以确认。

二）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2017 年度董事会 工作报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2017 年度董事会工作报告》。 （三）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2017 年年度报 告及摘要》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2017 年年度报告及摘要》。

（四）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2017 年度利润 分配预案》

出席本次董事会的全体董事一致通过公司《公司2017 年度利润分配预案》。 公司拟定的2017 年度利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按 2017 年12 月31 日公司2,579,565,242 股总股本为基数，每10 股派发现金红利 6.0 元(含税)，预计支付现金红利1,547,739,145.20 元，占公司2017 年度已实 现的归属于上市公司股东的净利润的65.51 %。本次分红预案实施后母公司未分 配利润余额为5,561,430,273.75 元，全部结转以后年度分配。

公司独立董事出具了独立意见，认为本次利润分配预案符合公司的发展规划 及实际需要。该等安排是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定， 不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

（五）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2017 年度内部 控制评价报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2017 年度内部控制评价报告》。

（六）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2017 年度内部 控制审计报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过致同会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的致同审字（2018）第110ZA0309 号《公司2017 年度内部控制审计报告》。

（七）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2017 年度社会 责任报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2017 年度社会责任报告》。

（八）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘致同会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2018 年度审计机构，年度审计费用为435 万元。

（九）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2017 年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2017 年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》。

详见《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-023

号）

（十）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于无锡泰茂置业有 限公司申请陆亿元人民币信托贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

无锡泰茂置业有限公司为公司与上海旌茂置业有限公司合作成立的项目公 司，合作开发无锡市滨湖区XDG-2016-8 号地块。无锡泰茂置业有限公司注册资 本为10,408.1633 万元人民币，其中公司出资5,308.1633 万元人民币、上海旌 茂置业有限公司出资5,100 万元人民币，双方股权比例为51%：49%。

2018 年2 月23 日，公司8 届58 次董事会通过《关于无锡泰茂置业有限公 司申请陆亿元人民币信托贷款的议案》，无锡泰茂置业有限公司拟向江苏省国际 信托有限责任公司申请陆亿元人民币信托贷款，期限2 年，以无锡市滨湖区 XDG-2016-8 号地块土地使用权第二顺位抵押及在建工程抵押作为担保措施。

根据公司现实情况，无锡泰茂置业有限公司改为向新华信托股份有限公司申 请陆亿元人民币信托贷款，期限2 年，以无锡市滨湖区XDG-2016-8 号地块土地 使用权第二顺位抵押及在建工程抵押作为担保措施。

（十一）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司向苏州首 开润泰置业有限公司提供柒亿元委托贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

苏州首开润泰置业有限公司为公司与北京城乡建设集团有限责任公司合作 成立的项目公司，注册资本为1 亿元人民币，其中公司出资7,500 万元人民币、 北京城乡建设集团有限责任公司出资2,500 万元人民币、双方股权比例为75%： 25%。苏州首开润泰置业有限公司主要开发苏州苏地2015-WG-29 号地块。

公司拟通过北京银行向苏州首开润泰置业有限公司提供柒亿元人民币委托 贷款，该笔委托贷款借款期限1+1 年。苏州首开润泰置业有限公司另一方股东北 京城乡建设集团有限责任公司按照持股比例25%提供连带责任担保。

（十二）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司对苏州茂 泰置业有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

苏州茂泰置业有限公司为公司与北京嘉茂置业有限公司、嘉兴金然投资合伙

企业（有限合伙）合作成立的项目公司，注册资本为1 亿元人民币，其中公司出 资4,800 万元人民币，北京嘉茂置业有限公司出资5,100 万元人民币，嘉兴金然 投资合伙企业（有限合伙）出资100 万元人民币，三方股权比例为48%：51%： 1%。苏州茂泰置业有限公司主要开发苏州苏地2016-WG-81 号地块。

现为提高苏州茂泰置业有限公司开发实力，各方股东拟对其进行增资。增 资后苏州茂泰置业有限公司注册资本达到20 亿元人民币。

此次增资价格，以上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字（2017）第 0672 号评估报告结果为基础，经各方协商按原始出资价格进行增资。 拟增资情况如下：

1、公司由4,800 万元人民币增至10.2亿元，占增资后苏州茂泰置业有限公 司51%股权；

2、北京嘉茂置业有限公司由5,100万元人民币增至9.79亿元，占增资后苏 州茂泰置业有限公司48.95%股权；

3、嘉兴金然投资合伙企业（有限合伙）保持原出资额100 万元，占增资后 苏州茂泰置业有限公司0.05%股权。

（十三）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司对北京碧 和信泰房地产开发有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京碧和信泰房地产开发有限公司为公司与保利（北京）房地产开发有限公 司合作成立的项目公司，注册资本为1,000 万元人民币，其中公司出资500 万元 人民币、保利（北京）房地产开发有限公司出资500 万元人民币、双方股权比例 为50%：50%。北京碧和信泰房地产开发有限公司主要开发北京市大兴区魏善庄 镇 2016 年世界月季大会周边配套（国家新媒体产业基地 B 组团）土地一级开 发项目AA-43(DX07-0102-6011)地块项目。

现为提高北京碧和信泰房地产开发有限公司开发实力，双方股东拟对其进 行增资。增资后北京碧和信泰房地产开发有限公司注册资本达到1 亿元人民 币。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2018）第 020139 号”评估报告，截至 2018 年 2 月 28 日，北京碧和信泰房地产开发有限公司资产 和负债评估汇总结果为：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	382,279.0265	382,287.5880	8.5615	0.0022
非流动资产	2	0.0000	0.0000	0.0000
其中：长期股权投资	3	0.0000	0.0000	0.0000
投资性房地产	4	0.0000	0.0000	0.0000
固定资产	5	0.0000	0.0000	0.0000
在建工程	6	0.0000	0.0000	0.0000
无形资产	7	0.0000	0.0000	0.0000
其中：土地使用权	8	0.0000	0.0000	0.0000
其他非流动资产	9	0.0000	0.0000	0.0000
资产总计	10	382,279.0265	382,287.5880	8.5615	0.0022
流动负债	11	381,285.0000	381,285.0000	0.0000	0.00
非流动负债	12	0.0000	0.0000	0.00
负债总计	13	381,285.0000	381,285.0000	0.0000	0.00
净资产（所有者权益）	14	994.0265	1,002.5880	8.5615	0.8613

此次增资价格，经双方协商以评估价格为基础进行增资。拟增资情况如 下：

1、公司由500 万元人民币增至3,300 万元，占增资后北京碧和信泰房地产 开发有限公司33%股权；

2、保利（北京）房地产开发有限公司由500 万元人民币增至6,700 万元， 占增资后北京碧和信泰房地产开发有限公司67%股权。

（十五）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司投资芜湖 新街慧投资中心（有限合伙）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司拟出资不超过贰亿元人民 币投资芜湖新街慧投资中心（有限合伙），成为芜湖新街慧投资中心（有限合伙） 的有限合伙人。

（十六）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司2017 年年度股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2018 年5 月10 日召开公司 2017 年年度股东大会，具体事项如下：

• （一）现场会议召开时间：2018 年5 月10 日下午14：00

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 网络投票起止时间：2018 年5 月10 日

• 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

• 股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• （二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D

• 座首开股份九层会议室

• （三）召集人：公司董事会

• （四）会议议程：

• 1、审议《公司2017 年度财务决算报告》

• 2、审议《公司2017 年度董事会工作报告》

• 3、审议《公司2017 年度监事会工作报告》

• 4、审议《公司2017 年年度报告及摘要》

• 5、审议《公司2017 年度利润分配预案》

• 6、审议《公司2017 年度内部控制评价报告》

• 7、审议《公司2017 年度内部控制审计报告》

• 8、审议《公司2017 年度社会责任报告》

• 9、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度

• 审计机构的议案》

• 10、审议《公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

• 11、审议《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》

• 12、审议《关于公司2018 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付

• 担保费的议案》

• 13、审议《关于公司预计2018 年度日常关联交易的议案》

• 14、审议《关于公司为武汉首茂城置业有限公司申请贷款提供担保的议案》

• 15、审议《关于公司为北京和信金泰房地产开发有限公司申请贷款提供担

保的议案》

16、审议《关于公司拟在北京金融资产交易所发行债权融资计划的议案》 17、审议《关于提请股东大会授权管理层发行本次债权融资计划的议案》 详见《关于召开2017 年年度股东大会的通知》（临2018-024 号）

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2018 年4 月12 日

附件一：

==> picture [545 x 717] intentionally omitted <==

==> picture [560 x 791] intentionally omitted <==

附件二：

北京首都开发股份有限公司、保利（北京）

房地产开发有限公司拟对北京碧和 信泰置业有限公司增资项目 资产评估报告摘要

中同华评报字（ 2018 ）第 020139 号

北京首都开发股份有限公司、保利 ( 北京 ) 房地产开发有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司 的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，以企业的持续 经营和公开市场为前提，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对北京 首都开发股份有限公司、保利(北京)房地产开发有限公司拟增资扩股之经济行 为所涉及的北京碧和信泰置业有限公司的股东全部权益在评估基准日2018年2月 28日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：为北京首都开发股份有限公司、保利(北京)房地产开发有限公 司拟增资扩股行为提供价值参考依据。

评估对象：北京碧和信泰置业有限公司的股东全部权益。

评估范围：北京碧和信泰置业有限公司的全部资产及负债，包括流动资 产、流动负债。

评估基准日：2018年2月28日。

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本资产评估报告选用资产基础法的评估结果作为评估结论。具 体结论如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	382,279.0265	382,287.5880	8.5615	0.0022
非流动资产	2	0.0000	0.0000	0.0000
其中：长期股权投资	3	0.0000	0.0000	0.0000
投资性房地产	4	0.0000	0.0000	0.0000
固定资产	5	0.0000	0.0000	0.0000
在建工程	6	0.0000	0.0000	0.0000
无形资产	7	0.0000	0.0000	0.0000
其中：土地使用权	8	0.0000	0.0000	0.0000
其他非流动资产	9	0.0000	0.0000	0.0000
资产总计	10	382,279.0265	382,287.5880	8.5615	0.0022
流动负债	11	381,285.0000	381,285.0000	0.0000	0.00
非流动负债	12	0.0000	0.0000	0.00
负债总计	13	381,285.0000	381,285.0000	0.0000	0.00
净资产（所有者权益）	14	994.0265	1,002.5880	8.5615	0.8613

在使用本估价结论时，提请相关当事方关注以下事项：

1、本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济 环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的 下的价值。

2、在存货—开发成本评估中，对待开发土地使用权采用静态假设开发法进 行评估测算进行评估测算时，相关数据来源主要系根据被评估单位提供的《国有 建设用地使用权出让合同》（京地出(合)字[2017]第 0207 号）、《建设项目规划 条件》（2017 规土条供字 0014 号）、《大兴区魏善庄镇 DX7-0102-6011 地块共 有产权住房项目可研报告》（2018 年 1 月北京盛业房建信息技术中心编制的） 相关经济指标以及企业管理层提供的项目开发规划确定。

3、本次评估结论均系基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如 期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及 企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或 有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内。

4、本次评估结论基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的商品 房的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发

生较大变化时对评估结果产生的影响。

5、本次评估未考虑被评估单位股权或相关资产（如待开发土地使用权）可 能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变 化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

6、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

7、本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价， 也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。

8、本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依 据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场 状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评 估更新业务或重新评估。

9、本评估报告仅供委托人为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资 产评估主管机关审查使用。委托人应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不 正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行 承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：

（1）将本评估报告用于其他目的经济行为；

（2）除国家法律、法规规定外，未经中同华书面同意将本评估报告或其中 部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理 解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文并特别关注本报告特别事项说明部 分。

==> picture [559 x 793] intentionally omitted <==