BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Dec 28, 2017

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017-130

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第五十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”） 第八届董事会第五十六次会议于2017 年12 月27 日在公司会议室召开。本次会 议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规 定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董 事长潘利群先生主持，会议应参会董事八名，实参会董事八名。上官清董事、王 洪斌董事、戴德明董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。 二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都 开发股份有限公司章程〉的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若 干意见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求， 结合本公司的实际情况，对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作 出相应修订。具体如下：

	出相应修订。具体如下：
序号	《章程》原条款	修改后《章程》条款
一	第一章 总则 第一条 为维护北京首 都开发股份有限公司(以下简称公司)、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以	第一章 总则 第一条 为维护北京首 都开发股份有限公司(以下简称公司)、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以

	下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》 （以下简称证券法）和其他有关规定， 制订本章程。	下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》（以下简称证券法）、《中国共产党章 程》（以下简称《党章》）和其他有关规定， 制订本章程。
二	第一章 总则 第十条 本公司章程 自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。	第一章 总则 第十条 本公司章程自 生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、公司党委（纪委）成员、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。
三	新增	第一章 总则 第十二条 在公司中， 根据《党章》的规定，设立中国共产党的 组织，开展党的活动。党组织发挥领导作 用，把方向、管大局、保落实，依照规定 讨论和决定公司重大事项。公司应当为党 组织的活动提供必要条件。
四	新增	第五章 党的委员会 第九十六条 公司设立中国共产党北 京首都开发股份有限公司委员会（简称： 公司党委）和中国共产党北京首都开发股 份有限公司纪律检查委员会（简称：公司 纪委）。 第九十七条 公司党委根据《党章》 等党内法规履行职责。 （一）围绕公司生产经营开展工作， 保证监督党和国家的方针、政策在本公司 的贯彻执行。 （二）支持股东大会、董事会、监事 会、总经理依法行使职权；坚持党管干部 原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。 （三）全心全意依靠职工群众，支持 职工代表大会开展工作。

		（四）参与公司重大问题的决策，研 究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理 事项和涉及职工切身利益的重大问题，并 提出意见建议。 （五）加强党组织的自身建设，领导 公司思想政治工作、精神文明建设、企业 文化建设和工会、共青团等群团组织工作。 领导党风廉政建设，支持公司纪委切实履 行监督责任。 （六）研究其它应由公司党委决定的 事项。
五	第六章 第二节董事会 第一百零五 条 公司设董事会，对股东大会负责。	第六章 第二节董事会 第一百零八 条 公司设董事会，对股东大会负责。董 事会决定公司重大问题时，应当事先听取 公司党委的意见。

除上述修订外，涉及变化章节及条款序号相应顺延。

该议案尚须提交股东大会审议，并需由出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

股东大会时间另行通知。

（二）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都 开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

根据公司现实情况，现对《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》中 的部分条款作出相应修订。具体如下：

	的部分条款作出相应修订。具体如下：
序号	《议事规则》原条款	修改后《议事规则》条款
一	第二条公司设董事会，对股东大会负 责。	第二条公司设董事会，对股东大会 负责。董事会决定公司重大问题时，应当 事先听取公司党委的意见。
	该议案尚须提交股东大会审议，并需由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上审议通过。 股东大会时间另行通知。

（三）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司对南京达泰

筑茂置业有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2017 年11 月16 日，公司第八届董事会第五十二次会议通过了《关于公司 与宁波宁兴房地产开发集团有限公司、苏州鸿昌房地产开发有限公司合作成立项 目公司的议案》。为开发江苏省南京市江宁区2017G61 号地块，公司与宁波宁兴 房地产开发集团有限公司、苏州鸿昌房地产开发有限公司合作成立项目公司，项 目公司最终核准名称为南京达泰筑茂置业有限公司，注册资本为1,000 万元人民 币。其中公司出资190 万元、宁波宁兴房地产开发集团有限公司出资510 万元、 苏州鸿昌房地产开发有限公司出资300 万元，三方股权比例为19%：51%：30%。

现各方股东同意对南京达泰筑茂置业有限公司进行增资。增资后南京达泰筑 茂置业有限公司注册资本达到肆亿元人民币。

以北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2017）第2101 号评估报告结果为基础，拟增资情况如下：

1、公司出资额由190 万元人民币增至16,000 万元人民币，占增资后南京达 泰筑茂置业有限公司40%股权；

2、宁波宁兴房地产开发集团有限公司出资额由510 万元人民币增至12,000 万元人民币，占增资后南京达泰筑茂置业有限公司30%股权。

3、苏州鸿昌房地产开发有限公司出资额由300 万元人民币增至12,000 万元 人民币，占增资后南京达泰筑茂置业有限公司30%股权。

（四）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司拟向新华信 托股份有限公司申请融资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司拟向新华信托股份有限公司申请肆亿元人民 币融资，期限两年，由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额 全程连带责任担保。

公司独立董事对此项议案出具了独立意见，认为：公司申请贷款是为了支持 房地产项目开发，公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。北京城 市开发集团有限责任公司为公司提供担保风险较小，不会产生不利影响，上述担 保符合有关政策法规和公司章程规定，同意此项担保，并将该议案提交公司董事 会审议。

北京城市开发集团有限责任公司为公司融资提供担保，须提请公司股东大会 审议。股东大会时间另行通知。

详见公司对外担保公告（临2017-132 号）

（五）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于厦门莹泰置业有 限公司申请贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

厦门莹泰置业有限公司为公司全资子公司厦门首开翔泰置业公司与厦门宸 轶置业有限公司合作成立的项目公司，注册资本为216,918 万元，厦门首开翔泰 置业公司与厦门宸轶置业有限公司持股比例为49%：51%。厦门莹泰置业有限公 司主要开发厦门市翔安区2016XP08 地块项目。

为满足项目建设资金需求，厦门莹泰置业有限公司拟向中国建设银行股份有 限公司厦门市分行、中国工商银行股份有限公司厦门灌口支行、中国农业银行股 份有限公司厦门集美支行三家银行联合申请11.5 亿元银团贷款，期限三年，以 厦门市翔安区2016XP08 地块项目土地使用权作为抵押物。

（六）以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于厦门跃泰置业有 限公司申请贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

厦门跃泰置业有限公司为公司全资子公司厦门首开翔泰置业公司与厦门轶 伟投资管理有限公司合作成立的项目公司，注册资本为127,462.5 万元，厦门首 开翔泰置业公司与厦门轶伟投资管理有限公司持股比例为49%：51%。厦门跃泰 置业有限公司主要开发厦门市厦门市集美区J2016P03 地块项目。

为满足项目建设资金需求，厦门跃泰置业有限公司拟向中国建设银行股份有 限公司厦门市分行、中国农业银行股份有限公司厦门集美支行、中国银行股份有 限公司厦门集美支行、中国工商银行股份有限公司厦门灌口支行四家银行联合申 请8 亿元银团贷款，期限三年，以厦门市集美区J2016P03 地块项目土地使用权 作为抵押物。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

附件：

南京达泰筑茂置业有限公司 拟进行增资扩股股权评估项目 资产评估报告摘要 卓信大华评报字（ 2017 ）第 2101 号

北京卓信大华资产评估有限公司接受南京达泰筑茂置业有限公司的委托，对 南京达泰筑茂置业有限公司的股东全部权益进行了评估。现将评估报告正文中的 主要信息及评估结论摘要如下。

经济行为：南京达泰筑茂置业有限公司拟进行增资扩股。

评估目的：对南京达泰筑茂置业有限公司拟进行增资扩股之经济行为涉及的 该公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行 为提供价值参考意见。

评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的南京达泰筑茂置业有限公司 的股东全部权益；评估范围为南京达泰筑茂置业有限公司在评估基准日经审计后 的全部资产及相关负债。账面资产总计126,027.84 万元，全部为流动资产；账 面负债总计126,088.94 万元，全部为流动负债；账面净资产-61.10 万元。

价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。

评估基准日：2017 年11 月30 日。

评估方法：采用资产基础法。

评估结论：评估前账面资产总计126,027.84 万元，评估价值126,082.40 万元，增值54.56 万元，增值率0.04%；账面负债总计126,088.94 万元，评估 价值126,088.94 万元，增值0.00 万元，增值率0.00%；账面净资产-61.10 万元， 评估价值-6.54 万元，增值54.56 万元，增值率89.30%。

评估结论详细情况见评估明细表和评估报告。

评估结论使用有效期：本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年 有效。

对评估结论产生影响的特别事项内容：评估报告的使用者应注意本报告正文 中的特别事项对评估结论所产生的影响。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应当阅读评估报告正文。