BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Jun 12, 2017

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017-064

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”） 第八届董事会第三十八次会议于2017 年6 月9 日在公司会议室召开。本次会议 的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董 事长潘利群先生主持，应参会董事九名，实参会董事九名，杨文侃董事、上官清 董事、王洪斌董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整天津首开全 泰房地产开发有限公司注册资本的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司第八届董事会第三十五次会议通过了《关于成立天津首开全泰房地产开 发有限公司的议案》，公司拟成立全资子公司天津首开全泰房地产开发有限公 司，注册资本为1,000 万元人民币。

目前天津首开全泰房地产开发有限公司尚未进行工商注册，根据需要，现调 整天津首开全泰房地产开发有限公司注册资本，将注册资本由1,000 万元人民币 调整为5,000 万元人民币。

（二）以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于成立无锡润泰置 业有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为开发江苏省无锡市锡国土（经）017-11 号地块，公司全资子公司苏州首 开永泰置业有限公司拟与无锡环高投资有限公司、招商局地产（苏州）有限公司、 保利宁远无锡房地产发展有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为无锡润泰 置业有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为 751,636,442 元人民币。其中苏州首开永泰置业有限公司出资390,850,950 元、 无锡环高投资有限公司出资120,261,831 元、招商局地产（苏州）有限公司出资 120,261,831 元、保利宁远无锡房地产发展有限公司出资120,261,831 元，四方 股权比例为52%：16%：16%：16%。

（三）以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于成立北京腾泰亿 远置业有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2017 年1 月，公司与中瑞凯华投资管理有限公司、北京龙湖天行置业有限 公司、保利（北京）房地产开发有限公司组成联合体以172,800 万元人民币竞得 北京市平谷区金海湖乡韩庄村E-003-02、E-004-01 地块R2二类居住用地国有土 地使用权。

为开发此地块，公司拟与中瑞凯华投资管理有限公司、北京龙湖天行置业 有限公司、保利（北京）房地产开发有限公司合作成立项目公司，项目公司名称 为北京腾泰亿远置业有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册 资本为86,400万元人民币。其中公司出资21,600 万元，中瑞凯华投资管理有限 公司出资21,600 万元，北京龙湖天行置业有限公司出资21,600 万元，保利（北 京）房地产开发有限公司出资21,600 万元，四方股权比例为25%：25%：25%： 25%。

（四）以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于成立北京昌信硕 泰置业有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为开发北京市昌平区回龙观G06-2 地块，公司拟与北京昌平科技园发展有 限公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京昌信硕泰置业有限公司（暂定 名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为5,000 万元人民币。其中公司 出资2,000万元、北京昌平科技园发展有限公司出资3,000万元，双方股权比例

为40%：60%。

（五）以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于成立北京祐泰通 达房地产开发有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为开发北京市顺义区高丽营镇02-08-01、02-08-02 地块，公司拟与北京富 力通达房地产开发有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京祐泰通达 房地产开发有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为 1,000 万元人民币。其中公司出资500 万元、北京富力通达房地产开发有限公司 出资500 万元，双方股权比例为50%：50%。

（六）以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于出资设立子公司 收购国奥村商业资产的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司与北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“北京城建”）、中信国 安（北京）物业管理有限公司（以下简称“中信国安”）、北京北控宏创科技有 限公司（以下简称“北控公司”）共同出资设立北京骏泰置业有限公司（暂定名， 以工商部门最终核定为准）收购国奥村商业资产。该公司注册资本1 亿元人民币， 公司持股比例为46%，北京城建、中信国安、北控公司持股比例分别为24%、20%、 10%。拟收购的国奥村商业资产总建筑面积35,152.49 平方米，为国奥村项目的 配套商业。为保障收购的顺利推行，同意公司与其他股东按持股比例向该公司提 供股东借款，其中公司提供3.174 亿元借款。

（七）以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司与天津畅和 股权投资基金管理有限公司合作设立子公司的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为进一步落实公司城市复兴官战略定位，在商业地产升级改造领域谋求共同 市场发展机会，公司拟与天津畅和股权投资基金管理有限公司共同成立合作公 司。合作公司注册资本为人民币200 万元，其中公司出资98 万元，天津畅和股 权投资基金管理有限公司出资102 万元，双方股权比例为49%：51%。

（八）以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《北京首都开发股份有 限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》

出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司信息披露

暂缓与豁免管理制度》。

（九）以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司向新华信托 股份有限公司申请信托贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为满足项目建设资金需 求，公司拟向新华信托股份有限公司申请壹拾亿元人民币信托贷款，期限两 年，由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额连带责任保证 担保。担保期限两年。

2017 年5 月4 日，公司召开的2016 年年度股东大会通过了《关于提请股东 大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保 事项进行审议批准。本次北京城市开发集团有限责任公司向公司提供担保，在授 权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。

详见《对外担保公告》（临2017-065 号）

（十）以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为海南民生 长流油气储运有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为满足项目建设资金需求， 公司全资子公司海南民生长流油气储运有限公司拟向光大银行海口分行申请叁 亿元房地产开发贷款，期限 3 年，以海口 B0301 地块土地使用权及地上建筑物 作为抵押物，公司为其提供全额全程连带责任保证担保。

因目前公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 的50%。根据公司《章程》规定，公司向海南民生长流油气储运有限公司提供担 保，须提请公司股东大会审议通过。

详见《对外担保公告》（临2017-066 号）

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会 2017 年6 月9 日