BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Apr 12, 2017

北京首都开发股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作 为北京首都开发股份有限公司现任独立董事，现就2016 年度工作情况向董事会 作如下报告：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及工作能力，在从事的专业领域 积累了丰富的经验。

2016 年，公司独立董事的组成情况发生了变化。2016 年初，戴德明、刘守 豹、梁积江为公司第八届董事会独立董事。2016 年8 月31 日，公司收到刘守豹 的《辞职报告》，因任期已满六年，无法继续担任公司独立董事，向公司董事会 书面提出申请，辞去其担任的独立董事职务。鉴于刘守豹的辞职将导致公司董事 会成员中独立董事所占比例低于法定要求，为此,根据中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，刘守豹的辞职 报告在股东大会选举出新任独立董事后生效。

2016 年12 月16 日，公司召开2016 年第六次临时股东大会，审议通过《关 于选举独立董事的议案（白涛）》。会议选举白涛为公司第八届董事会独立董事， 同时，刘守豹的辞职生效,不再担任公司独立董事、战略与投资委员会委员、提 名、薪酬与考核委员会主任委员职务。

2016 年12 月18 日，公司召开第八届第二十五次董事会，选举白涛为战略 与投资委员会委员、提名、薪酬与考核委员会主任委员。 我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

1、戴德明，男，汉族，1962年10月出生，中共党员，会计学博士。中国人 民大学会计系教授，博士生导师，中国会计学会副会长。任浙商银行、青岛海尔、 建信信托独立董事。2015年12月起，任北京首都开发股份有限公司独立董事。

1

2、梁积江，男，汉族，1964年8月出生，中共党员，管理科学与工程博士。 2003年至2004年，任中央民族大学经管系副教授；2004年起，任中央民族大学管 理学院教授。2011年4月起，任北京首都开发股份有限公司独立董事。

3、白涛，女，汉族，1965年3月出生，法学博士学历。2002年4月至今，任 北京市君合律师事务所合伙人，律师。任东易日盛家居装饰集团股份有限公司独 立董事及北京中科金财科技股份有限公司独立董事。2016年12月起，任北京首都 开发股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为独立董事，我们均取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证券交易 所或深圳证券交易所组织的专业培训。我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关 系、亲属关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、2016 年董事会及股东大会会议情况

2016 年度，公司共召开董事会24 次，股东大会7 次。

董事姓 名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	本年应参 加的董事 会次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会的次 数
戴德明	24	8	16	0	0	0	4
梁积江	24	7	17	0	0	0	4
刘守豹	23	7	16	0	0	0	3
白涛	1	1	0	0	0	0	0

公司在2016 年度召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事

项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们充分履行独立董事职责， 在会前认真审阅了会议材料并及时与公司进行沟通；在审议议案时，我们充分利 用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建 议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。

2016 年度，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情 况。

2

2、2016 年度董事会专门委员会会议情况

2016 年度，董事会战略与投资委员会召开会议29 次，审议议案63 项，听 取汇报7 项。提名、薪酬与考核委员会召开会议3 次，审议议案4 项。审计委员 会召开会议2 次，审议议案6 项，听取汇报议题1 项，作为委员会成员，我们全 部出席了相应的会议。

公司董事会下设战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员、审计委员会三 个专门委员会，我们根据各自的专长，分别担任了提名、薪酬与考核委员、审计 委员会的主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各 自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。特别是在公司2016 年年报的编 制和披露过程中，我们多次召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密 切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报 披露各阶段工作的有序开展与及时完成。通过听取情况介绍、查阅有关资料等方 式，主动获取依法决策所需的文件，发表独立的专业意见，保证董事会在审议重 大事项时程序合法合规、决策科学合理，积极有效地履行了独立董事职责，维护 了公司股东尤其是中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2016 年度，我们关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况，听取 公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并 与公司管理层保持沟通。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行详 细的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立意见，对董事会决策 的科学性和客观性都起到了积极的作用。

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施 指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司日常 生产经营过程中所发生的关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价 是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行 了审核。我们认为上述关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理， 符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们对公司向 控股股东支付担保费事项、控股股东提供财务资助事项、公司与控股股东北京首

3

都开发控股（集团）有限公司签署《托管协议》进行了事前审核并发表独立意见， 同意将相关议案提交公司董事会审议。

2016 年，审议关联交易情况如下：

1、2016 年1 月29 日，公司8 届3 次董事会审议《关于向控股股东首开集 团支付担保费的议案》。

2、2016 年3 月29 日，公司8 届7 次董事会审议《关于公司与控股股东北 京首都开发控股（集团）有限公司签署<托管协议>的议案》。

3、2016 年4 月21 日，公司8 届8 次董事会审议《关于公司2016 年拟向北 京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》、《关于补充审议公司 2015 年度日常关联交易的议案》《关于预计公司2016 年度日常关联交易的议案》。

4、2016 年4 月25 日，公司8 届9 次董事会审议《关于向控股股东首开集 团支付担保费的议案》。

（二）对外担保及资金占用情况

我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，本着实事 求是、认真负责的态度，对公司2016 年对外担保的情况进行了核查和落实，并 发表独立意见：经我们充分了解和查验，公司严格遵守《公司章程》和相关法律 法规的有关规定，规范公司的对外担保行为、严格履行审核程序。

独立董事于对公司2016 年对外担保情况进行了审核，认为：

1、截至报告期末，公司累计对外担保余额1,467,604.80 万元。公司对控股 子公司提供担保均履行了相应的审批程序，对超过公司最近一个会计年度经审计 合并报表净资产50%以上的担保以及对资产负债率超过70%的担保对象的担保均 经公司董事会及股东大会审议批准，合法合规履行了审批程序及信息披露义务。

2、截至报告期末，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的情况，没有为任何非法人单位和个人提供担保的情况，没有损害公司和全体股 东利益的行为。

3、公司对外担保的决策程序符合相关现行法律法规、规范性文件和公司章 程的规定。信息披露真实、准确、完整，对外担保的风险得到了充分的揭示。 2016 年，审议对外担保情况如下：

4

1、2016 年1 月29 日，公司8 届3 次董事会审议《关于公司为北京万信房 地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》、《关于公司为福州首开榕泰置业 有限公司申请贷款提供担保的议案》、《关于公司为福州首开中庚置业有限公司 申请贷款提供担保的议案》、《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司申请 贷款提供担保的议案》。

2、2016 年2 月23 日，公司8 届4 次董事会审议《关于公司为北京城市开 发集团有限责任公司申请贷款授信提供担保的议案》、《关于公司为苏州首开融 泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》、《关于公司为北京万信房地产开发 有限公司申请贷款提供担保的议案》、《关于公司为广州市湖品房地产有限公司 申请贷款提供担保的议案》。

3、2016 年3 月15 日，公司8 届6 次董事会审议《关于公司为北京友泰房 地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》。

4、2016 年4 月25 日，公司8 届9 次董事会审议《关于公司为北京首开住 总房地产开发有限公司申请柒亿元贷款提供担保的议案》、《关于公司为北京首 开住总房地产开发有限公司申请陆亿壹仟贰佰万元贷款提供担保的议案》。

5、2016 年4 月25 日，公司8 届9 次董事会审议了公司2015 年度报告及摘 要，公司独立董事发表关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。

6、2016 年5 月6 日，公司8 届11 次董事会审议《关于公司为苏州首开润 泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》、《关于公司为北京住总首开置业有 限公司向中国民生银行申请捌亿元贷款提供担保的议案》、《关于公司为北京住 总首开置业有限公司向中国民生银行申请捌亿元贷款提供担保的议案》。

7、2016 年5 月24 日，公司8 届12 次董事会审议《关于公司为北京朗泰房 地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》、《关于公司为北京屹泰房地产开 发有限公司申请现金保函提供担保的议案》。

8、2016 年6 月21 日，公司8 届14 次董事会审议《关于公司为廊坊市首开 志泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》、《关于公司为北京首开亿 信置业股份有限公司申请贷款提供担保的议案》、《关于公司为北京首开住总安 泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》、《关于公司为福州中鼎投资有限公 司申请贷款提供担保的议案》。

5

9、2016 年7 月19 日，公司8 届15 次董事会审议《关于公司为太原首开龙 泰置业有限责任公司申请贷款提供担保的议案》、《关于公司为福州中庚房地产 开发有限公司申请贷款提供担保的议案》。

10、2016 年9 月23 日，公司8 届18 次董事会审议《关于公司为广州市君 梁房地产有限公司申请贷款提供担保的议案》、《关于公司为成都旭泰置业有限 公司向中国建设银行成都锦城支行申请贷款提供担保的议案》、《关于公司为成 都旭泰置业有限公司向中国农业银行成都光华支行申请贷款提供担保的议案》。 11、2016 年10 月19 日，公司8 届20 次董事会审议《关于公司为首开金茂 置业（杭州）有限公司申请贷款提供担保的议案》、《关于公司为福州中鼎投资 有限公司申请贷款提供担保的议案》、《关于福州中鼎投资有限公司申请贷款条 件变更的议案》、《关于苏州首开龙泰置业有限公司贷款条件变更的议案》。

12、2016 年11 月21 日，公司8 届21 次董事会审议《关于公司为无锡泰茂 置业有限公司申请融资提供担保的议案》。

13、2016 年11 月29 日，公司8 届22 次董事会审议《关于公司为武汉首茂 城置业有限公司申请贷款提供担保的议案》。

14、2016 年11 月30 日，公司8 届23 次董事会审议《关于公司为福州首开 榕泰置业有限公司向广发银行福州分行申请捌亿元贷款提供担保的议案》、《关 于公司为福州首开榕泰置业有限公司向广发银行福州分行申请叁亿伍仟万元贷 款提供担保的议案》。

15、2016 年12 月16 日，公司8 届24 次董事会审议《关于公司为福州首开 瑞泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》。

16、2016 年12 月28 日，公司8 届25 次董事会审议《关于公司为北京首开 亿信置业股份有限公司申请贷款提供担保的议案》、《关于公司为福州首开中庚 投资有限公司申请贷款提供担保的议案》、审议《关于公司为福州中庚房地产开 发有限公司申请贷款提供担保的议案》。

（三）高级管理人员薪酬情况

作为董事会薪酬与考核委员会成员，独立董事按照有关工作职责，对2015 年公司高级管理人员基本薪酬和绩效奖励发放情况进行了检查。根据公司2015 年度经营绩效完成情况，对公司高级管理人员工作进行考核评价，同意《关于审

6

查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效 考评的议案》和《关于审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责 情况并审核实际发放2015 年年薪的议案》。

（四）业绩预告及业绩快报情况

公司于2016年1月26日发布了《2015年度业绩预增公告》，公告公司预计2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加20%至30%。

（五）聘任会计师事务所情况

公司八届九次董事会及2015年年度股东大会，同意公司续聘致同会计师事务 所（特殊普通合伙）为股份公司2016年度审计机构的议案。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

为保护广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，《公司章程》中对利润 分配、现金分红政策、比例和决策程序等内容进行了明确规定，切实保障了广大 投资者利益。

公司八届十三次董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订 公司<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》

公司八届九次董事会、2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预 案》。

公司八届十七次董事会，2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016年度 中期利润分配预案》。

（七）公司及股东承诺履行情况

2016年度，公司、控股股东及实际控制人均严格履行再融资、重大资产重组 等承诺事项

（八）信息披露的执行情况

我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒报道，及时掌握公司信息披露 情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露 管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。报告期 内公司所有披露内容均能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司股东 的合法权益。报告期内，公司共发布临时公告132份，定期报告4份。股东大会、

7

董事会形成的决议公司已认真落实。

（九）内部控制的执行情况

独立董事对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重视，认为 公司的内部控制体系较为健全，可以保证公司经营管理工作正常进行。报告期内， 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，结合公司内部控制制度和评价办法，对内部控制有效性进行了评价，致同会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内控审计报告》。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会以及下属董事会战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委 员、审计委员会，根据公司实际情况，按照《公司章程》、《董事会专业委员会 实施细则》等规范制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

战略与投资委员会对公司的投资项目和战略部署等工作进行了研究，发挥了 对公司战略性的监控和指导作用。报告期内，战略与投资委员会共召开会议29 次。

提名、薪酬与考核委员审查了公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履 行职责情况并对其进行年度绩效考评，审核了实际发放2015年年薪情况。针对 2016年度，公司董事会和监事会换届以及董监事替换的工作，审核了董监事候选 人及拟聘任高级管理人员的任职资格。报告期内，提名、薪酬与考核委员会共召 开会议3次。

审计委员会在年度审计过程中，依据监管机构的要求和公司《审计委员会年 报工作规程》的规定，充分与年审会计师事务所沟通，审阅公司财务报表，充分 履行审计委员会的职责。报告期内，审计委员会共召开会议2次。

四、总体评价与建议

报告期内，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及公司章程等有关 规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的 决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股 东尤其是中小投资者的合法权益。2017年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法

8

依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监 事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，更好 地维护公司整体利益和中小股东的合法权益。为促进公司稳健经营，创造良好业 绩发挥积极作用。

==> picture [379 x 36] intentionally omitted <==

9