BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Nov 22, 2016

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-108

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”） 第八届董事会第二十一次会议于2016 年11 月21 日以通讯方式召开。本次会议 的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董 事七名,实参会董事七名。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于公司对北京首开 旭泰房地产开发有限责任公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京首开旭泰房地产开发有限责任公司是公司与成都佳逊投资有限公司合 作成立的子公司，注册资本为贰仟万元人民币，公司与成都佳逊投资有限公司股 权比例为51%：49%。

现双方股东拟对北京首开旭泰房地产开发有限责任公司进行同比例增资。增 资后北京首开旭泰房地产开发有限责任公司注册资本达到捌亿元人民币，公司与 成都佳逊投资有限公司股权比例仍为51%：49%。

（二）以 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于对成都旭泰置业 有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

成都旭泰置业有限公司为北京首开旭泰房地产开发有限责任公司之全资子 公司，注册资本为壹亿元人民币，目前主要开发成都首开龙湖紫宸项目。

现为提高成都旭泰置业有限公司开发实力，拟对成都旭泰置业有限公司进行 增资，增资后成都旭泰置业有限公司注册资本达到捌亿元人民币。

（三）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为无锡泰茂 置业有限公司申请融资提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2016 年9 月，上海旌茂置业有限公司以总价49.95 亿元人民币竞得无锡市 滨湖区XDG-2016-8 号地块。公司与上海旌茂置业有限公司在无锡市合作成立无 锡泰茂置业有限公司，以共同开发该地块。无锡泰茂置业有限公司注册资本为1 亿元人民币，公司与上海旌茂置业有限公司股权比例为49%：51%。

现无锡泰茂置业有限公司拟向中信银行无锡分行申请34 亿元人民币融资， 期限3 年，以无锡市XDG-2016-8 号地块土地使用权作为抵押物、双方股东提供 股权质押并按持股比例提供连带责任保证担保。公司按所持49%股权比例提供 16.66 亿元担保，担保期限3 年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提 出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

截至2016 年11 月7 日，无锡泰茂置业有限公司资产总额4,995,125,262.00 元，负债总额4,895,125,837.00 元，净资产99,999,425.00 元，资产负债率为 98%。资产负债率超过70%，根据公司《章程》规定，公司向无锡泰茂置业有限 公司提供担保，须提请公司股东大会审议。

详见公司对外担保公告（临2016-109 号）。

（四）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司拟发行永续 中票的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，公司拟向中国银行间 市场交易商协会申请注册发行长期限含权中期票据（以下简称“永续中票”）， 相关事项如下：

1、永续中票发行方案

（1）发行规模

拟发行永续中票的规模为不超过伍拾亿元人民币。本次永续中票在完成必要 的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期 数及各期发行规模提请股东大会授权经营层根据公司资金需求情况和发行时市 场情况确定。

（2）发行期限

本次拟发行永续中票在约定赎回之前长期存续，并在发行条款的约定赎回期 到期。

（3）发行利率

采用固定利率方式付息。本期永续中票前3 个计息年度的票面利率将通过集 中簿记建档方式确定，在前3 个计息年度内保持不变。自第4 个计息年度起，每 3 年重置一次票面利率；

（4）募集资金用途

募集资金主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会 认可的用途。

（5）决议有效期

本次拟发行永续中票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。 2、提请公司股东大会授权经营层全权办理本次发行相关事宜事项

为提高永续中票发行工作效率，拟提请股东大会授权公司管理层负责永续中 票发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与永续中票发行有关的 一切事宜，包括但不限于：

（1）确定永续中票发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册 规模、发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下 的限制条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、 发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付 息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续中票 发行有关的一切事宜）；

（2）决定聘请为永续中票发行提供服务的承销商及其他中介机构；

（3）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与永续中票发行有关的一 切协议和法律文件，并办理永续中票的相关申报、注册和信息披露手续；

• (4)如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对永续中票发

• 行的具体方案等相关事项进行相应调整；

• (5)办理与永续中票发行相关的其他事宜；

上述授权在本永续中票注册有效期内持续有效。

• 本次发行尚需提交公司股东大会审议批准。

• 详见《关于公司拟发行永续中票的公告》（临2016-110 号）

• （五）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司2016

• 年度第五次临时股东大会的议案》

• 出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2016 年12 月8 日召开公司

• 2016 年度第五次临时股东大会，具体事项如下：

• 1、现场会议召开时间：2016 年12 月8 日下午14：30

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 网络投票起止时间：2016 年12 月8 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 2、会议地点：北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D 座首

• 开股份十三层会议室

• 3、召集人：公司董事会

• 4、会议议程：

• （1）审议《关于公司为无锡泰茂置业有限公司申请贷款提供担保的议案》

• （ 2 ）审议《关于公司拟发行永续中票的议案》

• ① 关于公司拟发行永续中票的议案

• ② 关于提请公司股东大会授权经营层全权办理本次发行永续中票相关

事宜的议案

详见《关于召开2016 年度第五次临时股东大会的通知》（临2016-111 号）

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会 2016 年11 月21 日