BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Oct 20, 2016

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-098

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”） 第八届董事会第二十次会议于2016 年10 月19 日在公司会议室以现场结合通讯 方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有 关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董 事长潘利群先生主持，会议应参会董事七名，实参会董事七名，刘守豹董事以通 讯方式参加了会议。公司监事及部分高管列席会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年第三季度报 告》。

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2016 年第三季度报告》。

（二）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司与上海旌茂 置业有限公司合作成立项目公司的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2016 年9 月，上海旌茂置业有限公司以总价49.95 亿元人民币竞得无锡市 滨湖区XDG-2016-8 号地块。公司拟与上海旌茂置业有限公司在无锡市合作成立 项目公司，共同开发该地块。

项目公司注册资本为壹亿元人民币，其中公司出资肆仟玖佰万元人民币、 上海旌茂置业有限公司出资伍仟壹佰万元人民币，双方股权比例为49%：51%。

（三）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于成立北京俊泰房 地产开发有限公司的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2016 年5 月11 日，公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司同北京 龙湖置业有限公司共同参与北京市顺义区幸福西街棚户区改造和环境整治项目 的投标。通过公开招标方式取得该项目。

为实施该棚户区改造工作，北京城市开发集团有限责任公司拟与北京龙湖 置业有限公司在北京市顺义区合作成立项目公司，项目公司名称为北京俊泰房 地产开发有限公司，注册资本为伍仟万元人民币，其中北京城市开发集团有限 责任公司出资贰仟伍佰万元人民币、北京龙湖置业有限公司出资贰仟伍佰万元 人民币，双方股权比例为50%：50%。

（四）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司收购上海卓 诚投资有限责任公司所持有的力博国际建材会展（北京）有限公司51%股权的议 案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

力博国际建材会展（北京）有限公司基本情况：注册资本：5,200 万元人民 币；法定代表人：倪嘉诚；住所：北京市房山区长阳镇高岭村北；经营期限：2022 年12 月05 日；经营范围：出租商业设施；物业管理；销售建筑材料、机械设备； 信息咨询（中介除外）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；承办展览展示。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2016）第723 号”评估报告，截至2016 年5 月31 日，力博国际建材会展（北京）有限公司资 产和负债评估汇总结果为：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	184.71	184.71	-	-
非流动资产	2	1,676.13	7,264.58	5,588.45	333.41
固定资产	3	4.32	12.29	7.97	184.63

4	227.29	227.29	-	-
5	1,444.52	7,025.00	5,580.48	386.32
6	1,444.52	7,025.00	5,580.48	386.32
7	1,860.84	7,449.29	5,588.45	300.32
8	6,113.76	6,113.76	-	-
9	6,113.76	6,113.76	-	-
10	-4,252.92	1,335.53	5,588.45	131.40

本次拟收购的力博国际建材会展（北京）有限公司51%股权价值为681.12 万元。此次股权收购价格，以评估价格为基准，经双方协商进行收购。

本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会核准。

（五）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于拟转让深圳市祈 年实业发展有限公司100%股权的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

深圳市祈年实业发展有限公司成立于1999 年8 月，注册资本为人民币 1,100 万元，公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司持有其100%股 权。董事会同意公司北京城市开发集团有限责任公司将其持有的深圳市祈年实 业发展有限公司全部100%股权通过北京产权交易所以公开挂牌的方式转让，首 次挂牌转让价格不得低于经北京市国有资产监督管理委员会核准的资产评估结 果。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2016）第759 号”评估报告，截至2016 年6 月30 日，深圳市祈年实业发展有限公司资产和负 债评估汇总结果为：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	12,030.38	12,030.38	0.00
非流动资产	2	12,039.37	105,659.98	93,620.60	777.62
其中：长期股权投资	3	0.00	0.00	0.00

投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	10,452.04	105,642.05	95,190.00	910.73
在建工程	6	0.00	0.00	0.00
无形资产	7	7.66	17.05	9.39	122.70
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	9	1,579.67	0.88	-1,578.79	-99.94
资产总计	10	24,069.76	117,690.36	93,620.60	388.96
流动负债	11	865.14	865.14	0.00
非流动负债	12	0.00	0.00	0.00
负债总计	13	865.14	865.14	0.00
净资产(所有者权益)	14	23,204.62	116,825.22	93,620.60	403.46

• （六）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为首开金茂

• 置业（杭州）有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司下属子公司首开金茂置业（杭州）有限公司 拟以杭州庆隆项目向中国农业银行浙江省分行申请肆拾陆亿元人民币委托贷款， 期限3 年（满1 年可提前还款）。以杭州庆隆项目土地使用权作为抵押物，各方 股东按持股比例提供连带责任保证担保。公司按所持51%股权比例提供23.46 亿 元担保，担保期限3 年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立 意见，同意提交本次董事会审议。

截至2016 年9 月30 日，首开金茂置业（杭州）有限公司资产总额

3,225,035,120.01 元，负债总额3,225,035,133.34 元，净资产-13.33 元，资产 负债率为100%。资产负债率超过70%，根据公司《章程》规定，公司向首开金茂 置业（杭州）有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。

详见公司对外担保公告（临2016-099）号。

（七）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于贵阳首开龙泰房 地产开发有限公司向中国银行申请贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司控股子公司贵阳首开龙泰房地产开发有限公 司拟以贵阳“首开紫郡”二期项目（C18-C26#）向中国银行贵阳中华北路支行申 请壹亿捌仟万元房地产开发贷款，期限3 年，以土地使用权（黔（2016）南明区 不动产权第0003510 号）以及“首开紫郡”二期在建工程作为抵押物。

（八）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为福州中鼎 投资有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

福州中鼎投资有限公司是由公司与保利（福建）房地产投资有限公司、中庚 地产实业集团有限公司共同出资成立的项目公司，三方股权比例为40%：40%： 20%。福州中鼎投资有限公司主要开发福州市香槟国际花园项目及福州加洋巷项 目。

为满足项目建设资金需求，福州中鼎投资有限公司拟以加洋巷项目向中国农 业银行福建省分行申请9.7 亿元委托贷款，期限3 年（满6 个月可提前还款）， 以加洋巷项目土地使用权作为抵押物。各方股东按持股比例提供连带责任保证担 保。公司按所持40%股权比例提供3.88 亿元担保，担保期限3 年。公司独立董 事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

截至2016 年9 月30 日，福州中鼎投资有限公司资产总额4,450,714,386.68 元，负债总额3,331,913,380.46 元，净资产1,118,801,006.22 元，资产负债率 为74.86%。资产负债率超过70%，根据公司《章程》规定，公司向福州中鼎投资 有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。

详见公司对外担保公告（临2016-100）号。

（九）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于福州中鼎投资有 限公司申请贷款条件变更的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2016 年8 月5 日，公司8 届16 次董事会通过《关于福州中鼎投资有限公司 申请贷款的议案》，福州中鼎投资有限公司向中国银行福州晋安支行申请15 亿 元开发贷款，期限3 年，以香槟国际花园三期项目土地使用权及在建工程做为抵 押。

由于香槟国际花园三期项目推售速度加快，为保证有效签约，拟将原抵押方 式“以香槟国际花园三期项目土地使用权及在建工程做为抵押”变更为由福州中 鼎投资有限公司各方股东按持股比例提供担保，公司按所持40%股权比例提供6 亿元担保，担保期限至原贷款截止时间。公司独立董事对此项担保事前进行了审 核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

截至2016 年9 月30 日，福州中鼎投资有限公司资产总额4,450,714,386.68 元，负债总额3,331,913,380.46 元，净资产1,118,801,006.22 元，资产负债率 为74.86%。资产负债率超过70%，根据公司《章程》规定，公司向福州中鼎投资 有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。

详见公司对外担保公告（临2016-100）号。

（十）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于苏州首开龙泰置 业有限公司贷款条件变更的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2014 年6 月4 日，首开股份7 届38 次董事会通过《关于公司下属子公司苏 州首开龙泰置业有限公司拟向苏州农业银行吴中营业部申请伍亿元人民币房地 产开发贷款的议案》。以吴江117#地块项目土地使用权及在建工程抵押。目前 该笔贷款尚有2.26 亿元尚未偿还，抵押期限将于2017 年9 月20 日到期。由于 吴江117#地块项目北区高层将于2016 年10 月底交付使用，办理产权证需要进 行土地解押。为保证项目按期交付，拟将剩余2.26 亿元贷款的担保方式变更为 各方股东按持股比例提供担保，公司按所持70%股权比例提供1.582 亿元担保， 担保期限至原贷款截止时间。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了 独立意见，同意提交本次董事会审议。

截至2016 年9 月30 日，苏州首开龙泰置业有限公司资产总额 3,620,197,656.61 元，负债总额3,578,083,017.30 元，净资产42,114,639.31 元，资产负债率为98.84%。资产负债率超过70%，根据公司《章程》规定，公司 向苏州首开龙泰置业有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。

详见公司对外担保公告（临2016-101）号。

（十一）以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司2016 年度第四次临时股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意，决定于2016 年11 月8 日召开公司 2016 年度第四次临时股东大会，具体事项如下：

• 1、现场会议召开时间：2016 年11 月8 日下午14：30

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 网络投票起止时间：自2016 年11 月8 日至2016 年11 月8 日

• 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

• 股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 2、会议地点：北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D 座首

• 开股份十三层会议室

• 3、召集人：公司董事会

• 4、会议议程：

• （1）《关于公司为广州市君梁房地产有限公司申请贷款提供担保的议案》

• （2）《关于公司为首开金茂置业（杭州）有限公司申请贷款提供担保的议

案》

• （3）《关于公司为福州中鼎投资有限公司申请贷款提供担保的议案》

• （4）《关于福州中鼎投资有限公司申请贷款条件变更的议案》

• （5）《关于苏州首开龙泰置业有限公司贷款条件变更的议案》 详见公司召开股东大会通知（临2016-102）号。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2016 年10 月19 日

附件一：

北京首都开发股份有限公司拟收购力博国际建材 会展（北京）有限公司股权评估项目

资产评估报告书摘要

中同华评报字（ 2016 ）第 723 号

北京首都开发股份有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的 委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估 程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和资产基础法，对北 京首都开发股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的力博国际股东全部权益在 评估基准日的市场价值进行了评估。

本次评估的评估对象为力博国际的股东全部权益，评估范围是力博国际申 报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债，评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，价值类型为市场价值。

本次评估选择资产基础法评估结果作为力博国际股东全部权益在评估基准 日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	184.71	184.71	-	-
非流动资产	2	1,676.13	7,264.58	5,588.45	333.41
固定资产	3	4.32	12.29	7.97	184.63
在建工程	4	227.29	227.29	-	-
无形资产	5	1,444.52	7,025.00	5,580.48	386.32
其中：土地使用权	6	1,444.52	7,025.00	5,580.48	386.32
资产总计	7	1,860.84	7,449.29	5,588.45	300.32

流动负债	8	6,113.76	6,113.76	-	-
负债总计	9	6,113.76	6,113.76	-	-
净资产(所有者权益)	10	-4,252.92	1,335.53	5,588.45	131.40

在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：

本次评估，仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评估，未考虑可能 存在的账外资产及负债对股东权益的影响。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论 的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估 基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业 务或重新评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅 读资产评估报告正文全文。

附件二：

北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100% 股权项目

资产评估报告书摘要

中同华评报字（ 2016 ）第 759 号

北京城市开发集团有限责任公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的 委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估 程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法、收益法，对贵 公司拟股权转让之经济行为所涉及深圳市祈年实业发展有限公司的股东全部权 益在评估基准日的市场价值进行了评估。

本次评估的评估对象为深圳祈年的股东全部权益价值，评估范围是深圳祈 年申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债，评估基准 日为 2016 年 6 月 30 日，价值类型为市场价值。

本次评估选择资产基础法评估结果作为深圳祈年股东全部权益在评估基准 日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	12,030.38	12,030.38	0.00
非流动资产	2	12,039.37	105,659.98	93,620.60	777.62
其中：长期股权投资	3	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	10,452.04	105,642.05	95,190.00	910.73
在建工程	6	0.00	0.00	0.00
无形资产	7	7.66	17.05	9.39	122.70

其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	9	1,579.67	0.88	-1,578.79	-99.94
资产总计	10	24,069.76	117,690.36	93,620.60	388.96
流动负债	11	865.14	865.14	0.00
非流动负债	12	0.00	0.00	0.00
负债总计	13	865.14	865.14	0.00
净资产(所有者权益)	14	23,204.62	116,825.22	93,620.60	403.46

在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：

1、 本评估结论中的房地产评估价格是指委估资产在评估基准日的市场销 售均价，其价格未考虑在实际交易过程环节中产生的交易流转税费（主要包括城 市维护建设费及教育费附加、地方教育费附加、契税、印花税、土地增值税、房 地产交易手续费等）。

2、 本评估结论中，由于纳入申报评估范围内的中航会所、地下无产权停车 位系小区配套设施，根据深圳市第一直属管理局土地科和房管科核查结果确定， 安柏丽晶园的小区会所及地下停车库均属于不计入容积率的公用设施，不具备办 理产权证的条件；其地下停车位及会所不可在市场上销售，不能合法出让、附赠 或出资，但其他权益不受限制；委估物业现处于出租或委托管理经营中，根据评 估目的及物业自身情况，本次采用收益还原法对其进行评估。

3、 在本评估报告中，深圳祈年申报的2 项账外资产，分别为中航会所（位 于安柏丽晶园4-7 栋-1 层、4 栋1、2、3 层，建筑面积2447.26 平方米（实际可 出租面积为2100 平方米），现处于出租状态）、地下停车位（位于安柏丽晶园 4-7 栋-2、-3 层地下停车位，剩余358 个，现全部委托给天鸿宝地物业公司管理 经营），以上资产无对应成本，均不具备办理产权证，其建筑面积及车位数根据 《深圳市建设工程规划验收合格证》、《房地产测绘报告》以及等其他相关规划 确定的。

4、 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本 评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资 产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地 使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

5、 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结

论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估 基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务 或重新评估。

6、 本评估报告仅供贵公司为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关 资产评估主管机关审查使用。贵公司应按本评估报告载明的评估目的使用，任何 不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自 行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：

（1）将本评估报告用于其他目的经济行为；

（2）除国家法律、法规规定外，未经中同华书面同意将本评估报告或其中 部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真 阅读资产评估报告正文全文。