BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Apr 26, 2016

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-034

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八 届董事会第九次会议于2016 年4 月25 日在北京首都开发股份有限公司十二层会议室 召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、 法规的规定。

本次会议在会议召开十日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长 潘利群先生主持，应参会董事七名，实参会董事七名。公司监事会成员及高管列席此 次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

1、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2015 年度财务决算报告》 出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2015 年度财务决算报告》。

本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以致同审字（2016） 第110ZA0311 号审计报告予以确认。

2、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2015 年度董事会工作报

告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2015 年度董事会工作报告》。

3、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2015 年年度报告及摘要》 出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2015 年年度报告及摘要》。

4、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2015 年度利润分配预案》 出席本次董事会的全体董事一致通过公司《公司2015 年度利润分配预案》。

[1]

公司于2015 年12 月23 日取得了中国证监会《关于核准北京首都开发股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3028 号），核准公司非公开发行不超过 33,756 万股新股，批复自核准发行之日起6 个月内有效。依据《证券发行与承销管理 办法》的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提 交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相 关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

为确保公司本次非公开发行股票顺利完成，公司董事会决定2015 年度利润分配方 案为：不进行分配，亦不进行资本公积转增股本。

5、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2015 年度内部控制评价 报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2015 年度内部控制评价报告》。

6、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2015 年度内部控制审计 报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 致同审字（2016）第110ZA3590 号《公司2015 年度内部控制审计报告》。

7、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2015 年度社会责任报告》 出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2015 年度社会责任报告》。

8、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2016 年度审计机构，年度审计费用为380 万元。

9、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于贵阳首开龙泰房地产开发 有限公司申请贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司控股子公司贵阳首开龙泰房地产开发有限公司拟向中国银行贵阳中华北路支 行申请壹亿柒仟伍佰万元房地产开发贷款，期限三年，以贵阳“首开紫郡”二期洋房 项目土地使用权及在建工程作为抵押物。

10、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司向中国建设银行北 京城建支行申请柒亿元融资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

[2]

公司拟向中国建设银行北京城建支行申请柒亿元理财融资，期限三年，由公司控 股股东北京首都开发控股（集团）有限公司提供连带责任保证担保。公司在年度预计 担保费总额范围内向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。

11、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司向中国建设银行北 京城建支行申请捌亿元融资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司拟向中国建设银行北京城建支行申请捌亿元理财融资，期限三年，由公司控 股股东北京首都开发控股（集团）有限公司提供连带责任担保。公司在年度预计担保 费总额范围内向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。

12、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为北京首开住总房 地产开发有限公司申请柒亿元贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司下属子公司北京首开住总房地产开发有限公司拟 向华夏银行北京分行申请柒亿元贷款，期限两年，公司和北京住总房地产开发有限责 任公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以50%的股权比例提供叁亿伍仟万元 担保。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董 事会审议。

截至2015 年12 月31 日，北京首开住总房地产开发有限公司资产总额 1,425,592,229.89 元，负债总额927,388,416.66 元，净资产498,203,813.23 元，资 产负债率 65.05%，根据公司《章程》规定，公司向北京首开住总房地产开发有限公司 提供担保，无需提请公司股东大会审议。

（详见对外担保公告临 2016-035 号）

13、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为北京首开住总房 地产开发有限公司申请陆亿壹仟贰佰万元贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司下属子公司北京首开住总房地产开发有限公司拟 向北京银行燕京支行申请陆亿壹仟贰佰万元贷款，期限三年，公司和北京住总房地产 开发有限责任公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以50%的股权比例提供叁 亿零陆佰万元担保。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同 意提交本次董事会审议。

[3]

截至2015 年12 月31 日，北京首开住总房地产开发有限公司资产总额 1,425,592,229.89 元，负债总额927,388,416.66 元，净资产498,203,813.23 元，资 产负债率 65.05%，根据公司《章程》规定，公司向北京首开住总房地产开发有限公司 提供担保，无需提请公司股东大会审议。

（详见对外担保公告临 2016-035 号）

14、以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司向控股股东北京首 都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、杨文侃先生、潘文 先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议 案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。

由于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司为公司向中国建设银行北京城 建支行分别申请柒亿元、捌亿元融资提供担保，同意公司向北京首都开发控股（集团） 有限公司支付担保费。担保费率为0.5%，本次担保费标准为350 万元/年及400 万元/ 年。

— （详见关联交易公告临 2016 036 号）

15 、以 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于成立首开文投（北京）文 化科技有限公司（暂定名）的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为了实现公司主营业务发展运营模式的探索与创新，进军文化创意产业，打造文 化创意产业协同聚集区。公司拟与合作方共同成立首开文投（北京）文化科技有限公 司（暂定名，最终名称以工商登记结果为准），注册资本为伍仟万元人民币。 各方出资及股权比例如下：

（1）公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司出资 1,750 万元，股权比例 为 35%。

（2）北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司出资 1,750 万元，股权比例 为 35%。

（3）北京中科亿成资产管理有限责任公司出资 1,000 万元，股权比例为 20%。

• （4）北京中科亿成资产管理有限责任公司出资 500 万元，股权比例为 10%，该部

• 分股权为代持，用于合作公司未来引进新的合作资源、经营层股权激励等储备。 —

• （详见对外担保公告临 2016 037 号）

[4]

16、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司2015 年度股东 大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2016 年5 月18 日召开公司2015 年度股东大会，具体事项如下：

• 1、现场会议召开时间：2016 年5 月18 日下午14：30

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 网络投票起止时间：2016 年5 月18 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 2、会议地点：北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D 座首开股

• 份九层会议室

• 3、召集人：公司董事会

• 4、会议议程：

• （1）审议《公司2015 年度财务决算报告》

• （2）审议《公司2015 年度董事会工作报告》

• （3）审议《公司2015 年度监事会工作报告》

• （4）审议《公司2015 年年度报告及摘要》

• （5）审议《公司2015 年度利润分配预案》

• （6）审议《公司2015 年度内部控制自我评估报告》

• （7）审议《公司2015 年度内部控制审计报告》

• （8）审议《公司2015 年度社会责任报告》

• （9）审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审

• 计机构的议案》

• （10）审议《关于公司2016 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担

• 保费的议案》

• （11）审议《关于公司预计2016 年度日常关联交易的议案》

• （12）审议《关于公司为北京友泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议

案》

• （13）审议《关于公司为福州首开中庚投资有限公司申请贷款提供担保的议案》

[5]

（14）审议《关于公司为福州首开榕泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》

（15）审议《关于公司为福州融城房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议

案》

详见《关于召开2015 年年度股东大会的通知》（临2016-038 号）

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2016 年4 月25 日

[6]