BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Feb 1, 2016

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-005

北京首都开发股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”） 第八届董事会第三次会议于2016 年1 月29 日以通讯方式召开。本次会议的召开 符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董 事七名，实参会董事七名。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于成立苏州首开润 泰置业有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2015 年11 月，公司以总价人民币壹拾贰亿叁仟陆佰壹拾柒万元整（小写人 民币￥:123,617 万元）获得宗地编号为苏地 2015-WG-29 号土地，该地块位于 苏州吴中区城区太湖西路北侧、龙西路西侧。

为开发此地块，公司拟与北京城乡建设集团有限责任公司合作成立项目公 司，项目公司名称为苏州首开润泰置业有限公司（暂定名，最终以工商部门核准 名称为准），注册资本为壹亿元人民币，其中公司出资柒仟伍佰万元人民币，北 京城乡建设集团有限责任公司出资贰仟伍佰万元人民币，双方股权比例为 75%：25%。

（二）以 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于成立北京致泰房 地产开发有限公司（暂定名）的议案》

2015 年11 月，公司与北京世博宏业房地产开发有限公司组成联合体，以总 价人民币叁拾叁亿元整（小写人民币￥:330,000 万元）获得北京市朝阳区常营 乡 1201-602、603 地块住宅混合公建用地（配建“限价商品住房”）国有建设 用地使用权。

为开发此地块，公司拟与北京世博宏业房地产开发有限公司合作成立项目公 司，项目公司名称为北京致泰房地产开发有限公司（暂定名，以工商部门最终核 准名称为准），注册资本为叁千万元人民币，其中公司出资壹仟伍佰万元人民 币、北京世博宏业房地产开发有限公司出资壹仟伍佰万人民币，双方股权比例为 50%：50%。

（三）以 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于公司为北京万信 房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司下属子公司北京万信房地产开发有限公司 拟向中国工商银行股份有限公司北京市分行申请陆拾亿元银团贷款，期限3 年。 其中肆拾亿元贷款以丰台区花乡白盆窑项目商品住宅部分土地使用权及后续在 建工程作为抵押物；其余贰拾亿元贷款，首先以丰台区花乡白盆窑项目商品住宅 部分土地使用权及后续在建工程作为抵押物，抵押不足部分由北京万信房地产开 发有限公司各方股东按股权比例提供全程连带责任担保。公司以34%的股权比例 计算，最大提供担保金额为陆亿捌仟万元。公司独立董事对此项担保事前进行了 审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。（详见对外担保公告临 2016-006 号）

截至2015 年9 月30 日，北京万信房地产开发有限公司资产总额 9,172,915,157.24 元，负债总额8,975,819,316.61 元，净资产 197,095,840.63 元，资产负债率 97.85%，超过 70%，根据公司《章程》规定，公司向北京万信 房地产开发有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。股东大会时间另行通 知。

（四）以 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于公司为福州首开 榕泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司控股子公司福州首开榕泰置业有限公司拟 向万向信托有限公司申请伍亿玖仟陆佰万元信托融资，期限1 年，以熙悦美 地、熙悦锦城项目土地使用权作为抵押物，公司和融侨集团股份有限公司按股 权比例提供全程连带责任担保，公司以51%的股权比例提供担保金额叁亿零叁 佰玖拾陆万元。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见， 同意提交本次董事会审议。（详见对外担保公告临2016-007 号）

截至2015 年9 月30 日，福州首开榕泰置业有限公司资产总额 328,517,197.08 元，负债总额228,500,000.00 元，净资产100,017,197.08 元， 资产负债率 70%，根据公司《章程》规定，公司向福州首开榕泰置业有限公司提 供担保，须提请公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。

（五）以 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于公司为福州首开 中庚置业有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司控股子公司福州首开中庚置业有限公司拟 向渤海银行股份有限公司福州分行申请陆亿元房地产开发贷款，期限3 年，以 香开观海项目土地使用权及在建工程作为抵押物，公司和中庚地产实业集团有 限公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以51%的股权比例提供担保金 额叁亿零陆佰万元。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意 见，同意提交本次董事会审议。（详见对外担保公告临2016-008 号）

截至2015 年9 月30 日，福州首开中庚置业有限公司资产总额 614,089,816.44 元，负债总额514,776,019.42 元，净资产99,313,797.02 元， 资产负债率 83.83%，超过 70%，根据公司《章程》规定，公司向福州首开中庚 置业有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。

（六）以 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于公司为北京城市 开发集团有限责任公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公 司拟向华夏银行北京分行申请陆亿元房地产开发贷款，期限2 年。公司为其提供 连带责任保证担保，担保额陆亿元人民币，担保期限2 年。（详见对外担保公告

临2016-009 号）

截至2015 年9 月30 日，北京城市开发集团有限责任公司资产总额 23,170,494,470.87 元，负债总额15,954,982,561.85 元，净资产 7,215,511,909.02 元，资产负债率68.86%，未超过70%，根据公司《章程》规 定，公司向北京城市开发集团有限责任公司提供担保，无需提请公司股东大会 审议。

（七）以 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于公司向吉林省信 托有限责任公司申请壹拾亿元融资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司拟向吉林省信托有限责任公司申请壹拾亿 元结构性融资，期限2 年，由中信国安集团有限公司提供连带责任担保。

（八）以 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于公司向国泰元鑫 资产管理有限公司申请壹拾亿元融资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司拟向国泰元鑫资产管理有限公司申请壹拾 亿元理财融资，通过中国建设银行北京城建支行发放，期限3 年，由公司控股 股东北京首都开发控股（集团）有限公司提供连带责任担保。公司在年度预计担 保费总额范围内向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。

（九）以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司向控股股东 北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、杨文侃先生、 潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同 意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。

由于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司为公司向国泰元鑫资产 管理有限公司申请壹拾亿元融资提供担保，同意公司向北京首都开发控股（集团） 有限公司支付担保费。担保费率为0.5%，本次担保费标准为500 万元/年。（详 — 见关联交易公告临 2016 010 号）

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2016 年1 月29 日